证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2012-009

  中卫国脉通信股份有限公司

  董事会七届七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会七届七次会议于2012年3月16日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下事项:

  一、关于与实业中心签署《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案。

  2012年3月6日，中国证监会并购重组审核委员会2012年第4次工作会议有条件通过了公司重大资产重组方案。3月7日，公司收到中国证监会《关于中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]110号，以下简称“反馈意见函”）。“反馈意见函”中要求中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）对采取收益法评估的拟置入资产--上海通茂大酒店2012、2013和2014年收益预测做出相应承诺。

  为进一步推进公司重大资产重组工作，公司与实业中心签署了《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）。

  由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进、李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  对上述议案，公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢发表独立意见如下：

  1、关于公司与实业中心签署《盈利补偿协议》的议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

  2、《盈利补偿协议》内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。

  3、同意公司与实业中心签署《盈利补偿协议》，确认该等交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，并未损害中小股东的利益。

  二、关于制订《公司内部控制规范实施工作方案》的议案。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月十六日