第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临002
国药集团药业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2012年3月3日以书面形式发出，会议于2012年3月16日在北京国际饭店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事八名，三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，一名董事因公出差，按照法定程序，授权委托相关人员行使审议表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年度董事会工作报告。此项议案提请2011年度股东大会审议。
二、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过2011年总经理工作报告的议案。
三、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年度报告全文及摘要的议案。此项议案提请2011年度股东大会审议。
四、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年度财务决算报告。
五、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年利润分配预案。此项议案提请2011年度股东大会审议。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润271，261，168.09元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金23，976，166.93元，本年度实现可分配利润247，285，001.16元，按公司章程规定，制定分配预案：以2011年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），共计派发现金股利2，872.8万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2011年度股东大会审议。
六、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2012年度预计日常关联交易的议案。审议该议案时公司9名董事中6名关联董事回避参与表决，3名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且独立董事发表相关独立意见。此项议案提请2011年度股东大会审议。（关联交易内容见刊登在2012年3月20日《上海证券报》和《证券日报》上的《公司2012年预计日常关联交易公告》）
七、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。
八、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司给全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案。此项议案提请2011年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年《内部控制自我评价报告》，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2011年《企业社会责任报告》，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《2011年独立董事履职报告》。
十二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过第五届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会改选的议案。
十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过聘任邵伟、叶彤同志为公司副总经理的议案。
十四、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司增资子公司国药前景口腔科技(北京)有限公司的议案。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）为进一步拓展口腔医疗专科类市场，根据公司未来发展战略需要，国药股份以不高于221.57万元的价格增资前景口腔，使持股比例从39%上升至51%，其中，增加注册资本48.98万元，增加资本公积172.59万元。增资完成后，前景口腔的所有股东以部分资本公积47.59万元和未分配利润203.43万元转增注册资本至500万元，各股东的持股比例不变。
十五、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案。
十六、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2011年度股东大会有关事项的议案。
公司拟于2012年4月26日上午9：00在北京国际饭店第十二会议室召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
时间：2012年4月26日上午9：00
地点：北京国际饭店第十二会议室
八、审议内容：（1）审议公司2011年董事会工作报告。（2）审议公司2011年监事会工作报告。（3）审议公司2011年度报告全文及摘要的议案。（4）审议公司2011年财务决算方案。（5）审议公司2011年利润分配预案。（6）审议公司2012年预计日常关联交易的议案。（7）审议公司给全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案。（8）审议公司增资子公司国药前景口腔科技(北京)有限公司的议案。(9)审议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案。
1、 出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2012年4月20日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
2、 会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67271828
联系人：吕致远 朱霖
登记日期：2012年4月21日到25日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2012年3月20日
附件：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2012-临003
国药集团药业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2012年3月3日以书面形式发出，会议于2012年3月16日在北京国际饭店召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2011年监事会工作报告。此项议案提交公司2011年度股东大会审议。
二、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2011年财务决算方案。此项议案提交公司2011年度股东大会审议。
三、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2011年报及摘要的议案。此项议案提交公司2011年度股东大会审议。
四、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2011年利润分配预案。此项议案提交公司2011年度股东大会审议。
五、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2012年预计关联交易的议案。此项议案提交公司2011年度股东大会审议。
六、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司给全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案。
七、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2011年《内部控制自我评价报告》。
对公司2011年度的工作，监事会发表如下意见：
1、2011 年度，公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，2011 年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的意见
2011 年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2011 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会于2009年度同意公司变更募集资金3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案，发表相关独立意见，并提交2009年度第一次临时股东大会审议通过。
4、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未有收购、出售资产的情况。
5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2011年度，公司经营相关的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损害公司和股东利益的情况。
6、普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2011年财务报告出具标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2012年3月20日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2012-临004
国药集团药业股份有限公司
2012年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易概况
单位：人民币 万元
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二、主要关联方介绍和关联关系
（一） 关联方介绍
1、国药控股股份有限公司
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：2,402,625,299元；
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、中国药材公司
公司住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层；
法定代表人：吴宪；
注册资本：27,688万元；
经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2014年11月18日）；互联网药品信息服务（有效期至2015年04月08日）；《中国现代中药》杂志的出版（有效期至2013年12月31日）；销售定型包装食品、饮料、酒（有效期至2012年10月28日）；普通货物运输（有效期至2012年11月13日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至2015年05月05日）;因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和BBS以外的内容）（有效期至2016年08月10日）。一般经营项目：进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。
3、中国医药工业有限公司
公司住所：北京市海淀区北四环西路9号；
法定代表人：郭毅民；
注册资本：95,561万元；
经营范围：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素的批发（有效期至2015年02月07日）；第二类、第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2015年7月14日）；销售定型包装食品（有效期至2012年06月04日）。一般经营项目：第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投资及资产管理；房屋租赁。
4、国药控股北京有限公司
公司住所：北京市东城区永外三元西巷甲12号；
法定代表人：刘勇；
注册资本：55,000万元；
经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素；销售定型包装食品、医疗器械（包括Ⅲ类：注射穿刺器械；临床检验分析仪器；医用化验和基础设备器具；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；Ⅱ类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；病房护理设备及器具。）、保健食品。 销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
5、国药控股广州有限公司
公司住所：广州市荔湾区站前路22号；
法定代表人：施金明；
注册资本：40,000万元；
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。
6、国药控股天津有限公司
公司住所：天津市和平区大连道1号；
法定代表人：刘勇；
注册资金：50,000万元；
经营范围：批发兼零售、麻醉药品；精神药品；生物制品（含疫苗）；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。
7、国药控股沈阳有限公司
公司住所：沈阳市和平区北二马路35号；
法定代表人：刘勇；
注册资本：80,000万元；
经营范围：医疗器械；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、第二类精神药品制剂、疫苗、体外诊断试剂批发；仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，保健食品、定型包装食品批发；医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁等。
8、国药集团西南医药有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路5号；
法定代表人：施金明；
注册资本：2000万元；
经营范围：销售药品、医疗器械；商务信息咨询；销售消毒产品。
9、国药集团西北医药有限公司
公司住所：西安市东大街139号；
法定代表人：刘清龙；
注册资本：1,000万元；
经营范围：西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学制剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械（凭证经营）的批发零售。
10、国药控股南宁有限公司
公司住所：南宁市中尧路7号；
法定代表人：林兆雄；
注册资本：2,900万元；
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素药品、定型包装保健食品；一、二、三类医疗器械（包括一次性使用无菌医疗器械）、营养强化食品、（以上各类项目应按许可证核准的范围及期限经营）；五金交电、日用百货、玻璃仪器化学试剂的购销，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，公路货运。
11、国药控股湖北有限公司
公司住所： 武汉市洪山区石牌岭东一路2号；
法定代表人：施金明；
注册资本： 5,000万元；
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化学原料药、麻醉药品、中药饮片、中药材、疫苗、精神药品；保健食品；销售三类医疗器械；新药研发。
12、国药控股江苏有限公司
公司住所：扬州市文昌中路513号；
注册资本：4,148.9万元
法定代表人：周宝余；
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发等。
13、国药控股山西有限公司
公司住所： 太原经济技术开发区龙城街2号；
法定代表人：孔祥义；
注册资本： 2,000万元；
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。
14、国药控股北京华鸿有限公司
公司住所：北京市光明路光明路11号天玉大厦508室；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：35,000万元
经营范围：批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品。 商务咨询；信息咨询服务（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。） 该企业于1998年04月29日（核准日期）成立，于2009年10月27日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。
15、国药控股湖南有限公司
公司住所： 长沙市开福区东风路工商巷99号；
法定代表人：施金明；
注册资本： 5,000万元；
经营范围： 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品；医疗器械。
16、国药集团一致药业股份有限公司
公司住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦；
法定代表人：魏玉林；
注册资本： 28,814.94万元；
经营范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（<<药品经营许可证>>有效期至2014年9月21日）；保健食品经营（<<卫生许可证>>有效期至2013年5月11日）；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营二类、三类医疗器械（凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至2012年07月09日）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
17、北京国大药房连锁有限公司
公司住所：北京市东城区永外三元西巷甲12号
法定代表人： 曲文浩；
注册资本： 1,000万元
经营范围：销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装食品、医疗器械、保健食品。 销售仪器仪表、避孕药具、日用百货、化妆品、卫用用品、服装、鞋帽、纺织品、针织品、花卉、钟表、眼镜、文化用品、办公用品、体育用品及器械、工艺美术品、珠宝首饰、宠物用品、照相器材、家用电器、家具、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、机械电器设备、通讯器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料；验光配镜；经济信息咨询（不含中介服务）。 未经专项审批的项目除外。
18、国药集团新疆新特药业有限公司
公司住所：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号；
法定代表人：李智明；
注册资本：10,000万元；
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、一类精神药品、二类精神药品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素产品、医疗器械、保健产品。
19、宜昌人福药业有限责任公司
公司住所：宜昌市西陵二路51号
法定代表人：李杰；
注册资本：29,352.70万元；
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。
20、青海制药厂有限责任公司
公司住所：西宁市祁连路西108号；
法定代表人：曹红卫；
注册资本：6,877万元；
经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
21、国药控股分销中心有限公司
公司住所：上海市外高桥保税区德堡路11号47号楼第一层中部位
法定代表人：施金明
注册资本：200,000万元
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（非危险品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
22、温州市生物药械供应有限公司
（下转B47版）