股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2012－010

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会五十四次会议决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十四次会议于2012年3月16日下午15时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人，监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

一、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国农业银行贷款重组的议案》。

此项议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日公告的《关于收购股权的关联交易公告》。

二、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2012年4月6日（星期五）上午10:00在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开。

（一）审议事项：

1、《关于为子公司提供担保的议案》

2、《<公司章程>修正案》

3、《关于向控股股东借款建设公司非公开发行A股股票募投项目的议案》

4、《关于中国农业银行贷款重组的议案》

以上第一项议案已经2011年9月22日第五届董事会四十五次会议审议通过，第二项已经2011年11月23日第五届董事会四十八次会议审议通过，第三项议案已经2012年2月17日第五届董事会五十二次会议审议通过，第四项议案详见同日第五届董事会五十四次会议公告，以上议案内容详见2011年9月23日、2011年11月24日、2012年2月20日和2012年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

（二）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员；

2、截止2012年3 月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

（三）会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2012年4月5日上午9:00至11:30分、下午14:30至16:30在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

（四）其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、联系人：周文萍

3、联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼证券事务管理部

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一二年三月十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委 托 人			身份证号码
股东帐号			持股数量
受托人身份证号码			受托人签字
议 案 名 称	回 避	同 意	反 对	弃 权
《关于为子公司提供担保的议案》
《<公司章程>修正案》
《关于向控股股东借款建设公司非公开发行A股股票募投项目的议案》
《关于中国农业银行贷款重组的议案》

委托人：（签字）

委托日期：

（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2012-011

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于债务重组及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国农业银行甘肃省分行同意将本公司在中国农业银行的截至2012年2月20日的贷款本金76,812,749.44元，截至2011年12月31日的贷款利息41,718,088.41元，本息合计118,530,837.85元的全部债务转移给甘肃省农垦集团有限责任公司；甘肃省农垦集团有限责任公司与本公司就以上债务进行重组，由本公司按债务总额118,530,837.85元的30%即人民币35,559,251.36元向甘肃省农垦集团有限责任公司偿还，自协议签署生效日，甘肃省农垦集团有限责任公司免除本公司所欠剩余借款本息合计82,971,586.49元（其中：本金41,253,498.08元，利息41,718,088.41元）,其不再向本公司主张上述豁免本息及自2012年起新产生的利息。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易尚需股东大会审议

● 董事会8名关联董事就本议案回避表决

● 本次交易实施过程中不存在任何法律障碍

一、交易概述

（一）本公司于2009年向甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：农垦集团公司）定向发行股份购买农垦集团公司拥有的十宗土地及七家农场农业类资产，并相应承接了入组企业原甘肃省国营黄花农场、甘肃省农垦建筑工程公司、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营勤锋农场在中国农业银行玉门支行、临泽县支行、民勤县支行的贷款，该债务大部分系1992年至2005年期间形成的政策性贷款，在中国农业银行上市前均已剥离，农垦集团公司目前正在就该协议标的债务及其拥有的其他农场在中国农业银行股份有限公司的同类借款整体债务重组事宜与中国农业银行股份有限公司甘肃省分行进行洽谈，拟对上述农行已剥离债务整体打包处置，以一定比例打折后由农垦集团公司统一偿还。

2012年3月份，农垦集团公司、本公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司以及中国农业银行股份有限公司玉门支行、临泽县支行、民勤县支行分别签署债务转移协议，约定将原四家农场截至2012年2月20日的债务本金76,812,749.44元和截至2011年12月31日的利息41,718,088.41元，本息合计118,530,837.85元的全部债务转移给农垦集团公司，由农垦集团公司承担全部还款义务,甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司提供担保。

自此，就以上债务，农垦集团公司正式成为本公司的债权人，基于以上债务形成的历史原因，为支持上市公司的发展，经双方协商，依照国家有关政策规定，就以上债务进行重组，由本公司按债务总额118,530,837.85元的30%即人民币35,559,251.36元向农垦集团公司偿还，自本协议签署生效日，农垦集团公司免除本公司所欠剩余借款本金41,253,498.08元及利息41,718,088.41元,农垦集团公司不再向本公司主张豁免本息及自2012年起新产生的利息。

（二）本次交易的交易对方为本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易经公司2012年3月16日召开的第五届董事会五十四次会议审议通过，详见同日董事会公告，事前取得了公司独立董事孙望尘、李张发、刘志军、崔凯、毕阳等的认可，并发表了独立意见；公司关联董事8名就表决进行了回避。

（四）交易尚需股东大会审议。

二、 交易对方及关联方介绍

（一）交易对方情况介绍

1、农垦集团公司，创立于1954年，为国有独资公司，注册地：兰州市城关区南滨河东路753号；法人代表：杨树军；注册资本：56,576万元人民币；主要经营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售(以上限分支机构经营)。

2、交易对方最近一年主要财务指标

单位：人民币万元

项 目	2010年度（已审计）
资产总额	1,094,761.97
负债总额	547,035,04
归属于母公司所有者权益	220,889.02
营业收入	404,383.47
净利润	7,483.79

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的明细

单位：万元

贷款银行	贷款笔数	贷款金额	所欠本金 余额	所欠利息 余额	备注
中国农业银行股份有限公司玉门支行	21	5,704.50	4,931.27	3,057.14
中国农业银行股份有限公司民勤县支行	8	1,170.00	1,015.00	330.12
中国农业银行股份有限公司临泽县支行	10	2,050.00	1,735.00	784.55
合计	39	8,924.5	7,681.27	4,171.81

四、交易相关协议的主要内容

（一）2012年3月16日，农垦集团公司、本公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司以及中国农业银行股份有限公司玉门支行、临泽县支行、民勤县支行分别签署债务转移协议，主要内容如下：

1、交易金额

本公司欠中国农业银行股份有限公司玉门支行、临泽县支行、民勤县支行贷款本金分别为4,931.27万元、1,735.00万元、1,015.00万元，贷款利息分别为3,057.14万元、784.55万元、330.12万元，确认贷款本金及利息合计分别为7,988.41万元、2,519.55万元、1,345.12万元。

2、债务转移内容

将以上所有债务全部转移给农垦集团公司，由农垦集团公司承担全部还款义务及其他合同义务, 农垦集团公司向中国农业银行股份有限公司玉门支行、临泽县支行、民勤县支行的最后还款日为二0一三年二月二十二日。

3、担保内容

担保人甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司自愿对本协议中农垦集团公司承担的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的一切费用提供连带责任保证担保，《保证合同》另行签订。农垦集团公司向中国农业银行股份有限公司玉门支行、临泽县支行、民勤县支行所做的任何还款计划、还款承诺或协议均不作为甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司免除保证责任的条件。

（二）2012年3月16日，农垦集团公司与本公司签署债务重组协议，主要内容如下：

1、交易内容

经双方协商，依照国家有关政策规定，就以上债务进行重组，由本公司按债务总额118,530,837.85元的30%即人民币35,559,251.36元向农垦集团公司偿还，自本协议签署生效日，农垦集团公司免除本公司所欠剩余借款本息合计82,971,586.49元（其中：本金41,253,498.08元，利息41,718,088.41元）,农垦集团公司不再向本公司主张上述豁免本息及自2012年起新产生的利息。

2、还款期限

由本公司在2013年2月20日前分期逐步偿还完毕。

3、农垦集团公司最终与中国农业银行股份有限公司进行的债务重组结果与本公司无关，重组金额如高于35,559,251.36元，由农垦集团公司负责偿还，农垦集团公司不再向本公司主张权利；重组金额如低于35,559,251.36元，本公司亦不再向农垦集团公司主张权利。

4、农垦集团公司与本公司或任何第三方的其他任何合同或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，农垦集团公司不应以其与本公司之间、与任何第三方之间的任何其他合同或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议。

5、农垦集团公司不得以本公司的任何过错为由，拒绝履行本协议。

6、协议生效条件

本协议经双方加盖公章、双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字并经本公司股东大会批准后生效。

五、此次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

为了解决历史遗留问题，减轻公司债务成本，公司同中国农业银行和农垦集团公司就历史遗留的政策性贷款达成了协议，为公司下一步发展保留了充沛的资金，促进公司的可持续发展。

（二）交易对公司的影响

本次债务重组完成后，本公司在农业银行的所有历史遗留债务均已处理完毕，将减免本公司债务8,297.16万元。

六、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事认为，本次债务重组符合国家的政策，有利于公司减轻负担，从而加快实现打造现代化农业发展目标的步伐。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次收购涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意此项关联交易。

七、备查文件目录

1．第五届董事会第五十四次董事会决议；

2．独立董事意见；

3．债务转移协议；

4. 债务重组协议。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日