第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012-001
江苏恒瑞医药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2012年3月6日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年3月16日在上海紫金山大厦12楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事王同才因公无法参加本次会议特委托董事张永强代为出席并行使表决权。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。
会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下预案：
一、《2011年度董事会工作报告》
二、《关于提名李昊、张连山先生为第五届董事会董事候选人的议案》（选举李昊、张连山为董事应逐一表决，候选人简历见附件一）
三、《关于提名丁健为第五届董事会独立董事候选人的议案》（丁健简历见附件一）
四、《公司2011年度报告及摘要》
五、《公司2011年决算报告》
六、《公司2011年度利润分配预案》
公司以2011年末总股本1,124,149,746.00股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.9元（含税），每10股送红股1股，共计分配利润213,588,451.74元。本次利润分配后，尚余未分配利润2,099,218,137.13元结转以后年度分配。
本次不进行资本公积转增股本。
七、《关于预计2012年度关联交易的议案》
公司现对2012年可能发生的关联交易合理预计如下：
1、2012年江苏豪森药业股份有限公司（以下简称“豪森股份”）可能从我公司购买合计价值100万元人民币的原料药；
2、2012年豪森股份可能委托我公司生产部分产品，预计公司将由此产生提供劳务收入合计500万元；
3、2012年我公司可能委托豪森股份生产部分产品，预计公司将为此产生劳务费支出合计300万元。
由于江苏豪森药业股份有限公司董事长和我公司董事长为自然人关联，按规定，公司董事长对本议案的表决进行了回避。
八、《关于核销公司部分财产损失的议案》
1、由于部分产成品、原辅材料过期失效、破损等原因，造成存货损失6,784,639.93元；
2、由于技术进步、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀，造成固定资产报废净损失55,510.04元；
现申请核销上述存货损失和固定资产报废损失，但尚需税务部门批准税前列支。
九、《关于授权利用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》
为提升公司整体资金的使用效率，提高闲置自有资金收益，公司拟使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品。
十、《关于制定理财产品管理制度的议案》（详细议案请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十一、《关于变更公司应收款项单项金额判断标准的议案》
公司原应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准为：应收账款期末余额在50万元以上，其他应收款期末余额在50万元以上。
从2012年1月1日起，拟变更为：应收账款期末余额在200万元以上，其他应收款期末余额在100万元以上。
十二、《关于续聘2012年度审计机构并决定其报酬的议案》
拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2012年度审计机构，拟支付2012年度的审计费为65万元。
十三、《独立董事年度述职报告》
十四、《审计委员会履职情况汇总报告》
十五、《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》
十六、《公司章程修正案》（修正案内容见附件二）
十七、《关于修订公司内幕信息及知情人管理备案制度的议案》（详细议案请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十八、《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》（详细议案请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十九、《关于召开2011年度股东大会的议案》
上述第一至第六项、第九项、第十项、第十二项、第十六项需提交2011年度股东大会审议通过。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年3月16日
附件一：
董事和独立董事候选人简历
董事候选人简历
李昊，男，1965年5月出生，高级会计师、高级国际财务管理师，曾任职于国药集团工业有限公司、国药集团威奇达药业有限公司，现任中国医药工业有限公司财务总监。
张连山，男，1961年2月生，美国国籍，1982年毕业中国药科大学，1986年至1992年就读于德国蒂宾根大学，获有机化学博士学位；1992年1月至1994年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作，任研究助理；1994年7月至1998年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系，任博士后研究员；1998年3月至2008年7月，在美国礼来工作，曾担任多个研究项目的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务；2008年7月至2010年4月担任美国Marcadia Biotech公司的高级化学总监，2010年8月担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理。
独立董事候选人简历：
丁健，男，1953年2月出生，中共党员，博士后，中国工程院院士，研究员，曾任中国科学院上海药物研究所课题组组长、研究员，中国科学院上海药物研究所副所长、研究员，国家新药筛选中心主任、研究员，现任中国科学院上海药物研究所所长、新药研究国家重点实验室主任、研究组长。
附件二
江苏恒瑞医药股份有限公司章程修正案
由于公司注册地址、股份总数和经营范围等有所变动，根据我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟将公司章程做如下修改：
一、原公司章程第五条：“公司住所：江苏省连云港市经济技术开发区黄河路38号，邮政编码：222007。”
修改为：“公司住所：江苏省连云港经济技术开发区昆仑山路7号，邮政编码：222047。”
二、原公司章程第六条：“公司注册资本为人民币1,124,149,746元。”
修改为：“公司注册资本为人民币1,236,564,721元。”
三、原公司章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药(含抗肿瘤药)、原料药(含抗肿瘤药)、麻醉药品、精神药品、软胶囊剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、乳膏剂的制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
修改为：“经依法登记，公司的经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂（抗肿瘤药）、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药、含麻醉药品、含精神药品）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、凝胶剂、乳膏剂、精神药品的制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
四、原公司章程第十九条“公司股份总数为1,124,149,746股。”
修改为：“公司股份总数为1,236,564,721股。”
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年3月16日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012-002
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的议案
关于公司召开2011年度股东大会的事项如下：
一、 会议时间：2012年4月11日（星期三）上午9：30
二、 会议地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号）
三、 会议审议事项：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《公司2011年度监事会工作报告》；
3、《关于提名李昊、张连山为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
4、 《关于提名丁健为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
5、《公司2011年度报告及摘要》；
6、《公司2011年度决算报告》；
7、《公司2011年度利润分配预案》；
8、《关于授权利用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》；
9、《关于制定公司理财产品管理制度的议案》；
10、《关于续聘公司2012年度审计机构并决定其报酬的议案》；
11、《公司章程修正案》。
四、 会议出席对象
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2012年4月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书）；
3、公司聘请的律师。
五、 登记方法
1、登记时间：4月9日9：30—16：30；
2、登记地点：江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号，江苏恒瑞医药股份有限公司办公室，异地股东可将登记内容邮寄或传真到办公室；
3、登记方式：
（1） 个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
（2） 法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3） 异地股东可以用信函或传真方式登记；
（4） 委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。
六、 未及时登记的股东或授权代表应携带上述证件，经查验核实后可参加股东大会。
七、 其它事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
2、联系人：徐国文、刘笑含
3、联系电话： 0518-81220006 0518-85465745
4、传 真：0518-85453845
5、邮 编：222000
八、 备查文件目录：
1、五届十五次董事会决议；
2、2011年年度报告及摘要 。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012年3月16日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏恒瑞医药股份有限公司2011年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、 公司2011年度董事会工作报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、 公司2011年度监事会工作报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
三、 关于提名李昊、张连山为公司第五届董事会董事候选人的议案；
董事候选人：李昊 1、赞成 2、反对 3、弃权
董事候选人：张连山 1、赞成 2、反对 3、弃权
四、 关于提名丁健为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
五、 公司2011年度报告及摘要；
1、赞成 2、反对 3、弃权
六、 公司2011年度决算报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
七、 公司2011年度利润分配预案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
八、 关于授权利用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
九、 关于制定公司理财产品管理制度的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十、 关于续聘公司2012年度审计机构并决定其报酬的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十一、 公司章程修正案
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012-003
江苏恒瑞医药股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
江苏恒瑞医药股份有限公司五届十一次监事会会议通知于2012年3月6日通过电子邮件发给各位监事，会议于2012年3月16日下午15：00在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到3人，符合公司法和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
二、与会监事对公司董事会编制的《公司2011年年度报告和摘要》，进行了认真审核，一致认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2012年3月16日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2012-004
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于董事及独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日收到现任董事唐华女士、王同才先生、独立董事陈凯先先生的辞职报告。唐华因工作调整，请求辞去公司董事会董事职务，同时辞去董事会战略与发展委员会委员职务；王同才因工作调整，请求辞去公司董事会董事、董事会战略与发展委员会委员以及副总经理职务，；陈凯先先生由于上海市规定上海市高校党政领导不得担任上市公司独立董事，目前陈凯先担任了上海中医药大学校长一职，所以请求辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。
上述三名董事辞职后，本公司不存在因此导致董事会成员低于法定最低人数的情形，也不存在因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的情形，根据《公司法》等相关法规和公司章程的有关规定，上述董事及独立董事的辞职报告将在董事会批准及股东大会选举产生新任董事及独立董事人选后生效。在此期间，上述董事、独立董事将继续履行职责。
公司董事会对陈凯先先生、唐华女士、王同才先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2012 年3 月16 日