第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－9
国金证券股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第八届董事会第十五次会议（临时会议）于2012年3月18日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2012年3月15日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人；其中独立董事王瑞华先生因工作原因未能亲自参加会议，特委托独立董事于宁先生出席会议并代行表决权。会议由公司董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，认购者均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过3亿股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（2012年3月20日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.31元/股。在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过30亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。主要包括：
（1）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量；
（2）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；
（3）加大研究业务投入，增强研究实力；
（4）适度增加证券投资业务规模；
（5）完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；
（6）推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展；
（7）适时增加对子公司的投入；
（8）完善技术设施及基础能力，保障公司各项业务安全运行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《国金证券股份有限公司非公开发行股票预案》，并提请公司股东大会审议批准，该预案与本公告同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意《国金证券股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并提请公司股东大会审议批准，该可行性分析报告与本公告同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
同意《国金证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并提请公司股东大会审议批准，该报告与本公告同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项。
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整。
5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜。
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整。
8、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司申请开展证券资产管理业务的议案》
董事会审议通过以下事项：
1、同意公司开展证券资产管理业务。
2、授权公司管理层办理证券资产管理业务资格申请工作，制定证券资产管理业务的基本管理制度、相关业务操作细则、相关风险控制管理办法等，决定证券资产管理业务部门的岗位设置及工作职责，并在证券资产管理业务资格获批后向有关部门办理工商变更登记、换发经营许可证等相关手续。
3、同意公司取得证券资产管理业务资格后，修改公司《章程》中经营范围的相关条款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》
同意公司设立资产管理部。同意调整上海证券承销保荐分公司的机构设置，设立综合管理部，内核运营部更名为质量控制部。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
同意对公司《章程》有关对外投资重要条款进行变更，在公司《章程》第一百二十条中新增如下款项：
“根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2012年4月6日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开二〇一二年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
7、关于公司申请开展证券资产管理业务的议案
8、关于修改公司《章程》的议案
具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－10
国金证券股份有限公司
关于召开二〇一二年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第八届董事会第十五次会议决议，定于2012年4月6日（星期五）召开公司二〇一二年第二次临时股东大会，现将会议事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
现场会议召开时间：2012年4月6日（星期五）上午9:30
网络投票时间：2012年4月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
3、现场会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦7楼会议室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2012年3月28日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截止2012年3月28日（星期三）下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、公司将于2012年3月29日（星期四）对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
7、关于公司申请开展证券资产管理业务的议案；
8、关于修改公司《章程》的议案。
其中，1至6、8项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、参加现场会议登记方法
1、登记时间：2012年3月30日（星期五）
2、登记地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室
联系人：刘邦兴 金宇航 联系电话：028-86690206
传 真：028-86695681 邮政编码：610015
3、登记办法：参加本次股东大会现场会议的股东，请于2012年3月30日上午9时至下午5时持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2012年3月30日下午5时前到达本公司为准）
4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月6日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738109 | 国金投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
A 输入买入指令；
B 输入证券代码；
C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金用途 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股票的限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 滚存未分配利润的安排 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票具体事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司申请开展证券资产管理业务的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修改公司《章程》的议案 | 8.00 |
D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
E 确认投票委托完成。
4、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十日
附件：
国金证券股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席国金证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、发行股票的种类和面值 | |||
| 2、发行方式 | |||
| 3、发行数量 | |||
| 4、发行对象和认购方式 | |||
| 5、发行价格及定价原则 | |||
| 6、募集资金用途 | |||
| 7、本次发行股票的限售期 | |||
| 8、滚存未分配利润的安排 | |||
| 9、上市地点 | |||
| 10、本次发行决议有效期 |
议案三：《关于公司非公开发行股票预案的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案七：《关于公司申请开展证券资产管理业务的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案八：《关于修改公司<章程>的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600109 证券简称：国金证券 编号：临2012-11
国金证券股份有限公司
2011年度业绩快报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载 2011年度的主要会计数据及主要财务指标均未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。
一、主要会计数据（合并） 单位：万元
| 项目 | 2011 年度或 2011 年 12 月 31 日 | 2010年度或 2010年 12 月 31 日 | 增减幅度(%) |
| 营业收入 | 107,970.96 | 164,455.57 | -34.35 |
| 营业利润 | 30,663.07 | 57,260.29 | -46.45 |
| 利润总额 | 32,424.24 | 59,785.00 | -45.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,166.36 | 43,834.45 | -47.15 |
| 总资产 | 886,470.51 | 1,103,017.53 | -19.63 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 324,360.31 | 301,908.64 | 7.44 |
二、主要财务指标（合并）
| 项目 | 2011年度 或2011年12月31日 | 2010年度 或2010年12月31日 | 增减幅度(%) |
| 基本每股收益（元/股) | 0.232 | 0.438 | -47.03 |
| 每股净资产(元/股) | 3.24 | 3.02 | 7.28 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 7.40 | 15.63 | 减少8.23个百分点 |
上述数字为未经审计的数字，最终以经审计的正式披露的 2011 年度报告数据为准。
三、业绩下降主要原因
2011年度证券市场行情低迷，股票基金的市场交易金额同2010年度相比降幅较大；券商之间的竞争加剧，市场整体佣金率水平进一步下降，受此影响，公司经纪业务业绩下滑。2011年度A股市场全年证券发行规模较2010年缩小，公司证券承销收入同比减少。
四、备查文件
1、公司 2011 年度业绩快报原件；
2、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表原件。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十日