证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2012—002

山西安泰集团股份有限公司第七届

董事会二○一二年第一次临时

会议决议公告暨召开二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一二年第一次临时会议于二○一二年三月十六日以通讯与现场召开相结合的方式进行。会议通知于二○一二年三月九日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

经通讯与现场表决，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过以下议案:

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；内容详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。

二、审议通过《关于召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案》。

（一）召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年4月5日（星期四）下午14:30

3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。

5、会议出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2012年3月26日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

（二）会议审议事项

《关于变更部分募集资金用途的议案》

（三）现场会议预登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2012年3月29日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2012年3月29日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

（四）流通股股东参加网络投票程序事项：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2012年4月4日15：00至2012年4月5日15：00 ；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）注意事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

（六）备查文件

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一二年第一次临时会议决议

备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。

附件一：投资者身份验证操作流程

附件二：投资者网络投票操作流程

附件三：授权委托书

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十六日

附件一：

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件二：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

010-58598882,58598884 (技术)

(上海)021-68870190

(深圳)0755-25988880

附件三：

授权委托书

本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一二年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2012—003

山西安泰集团股份有限公司

第七届监事会二○一二年

第一次临时会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司第七届监事会二○一二年第一次临时会议于二○一二年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一二年三月九日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。

全体监事就该事项发表意见：本次变更部分募集资金用途，可以增强公司现有资金的流动性，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远规划。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月十六日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：临2012－004

山西安泰集团股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●原项目名称：4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目

●新项目名称：

1、1亿元成立子公司“山西安泰集团煤化工有限公司”，用于建设运营“4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目”；

2、其余募集资金38,194.77万元用于补充公司流动资金。

一、本次变更部分募集资金用途的概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742号文核准，于2009年8月17日以非公开发行股票的方式向社会公众股公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为99,880.30万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。

根据公司2009年第一次临时股东大会的决议，上述募集资金中85,539.14万元用于投资建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚项目，其余14,341.16万元用于补充公司流动资金。

鉴于市场情况发生变化，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金变更为投资建设80 万吨矿渣细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

截至2011年12月31日，公司本次已募集尚未使用的募集资金余额为48,194.77万元，主要为4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目的建设资金及募集资金利息。

该项目因受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高募集资金使用效率，公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金1亿元成立子公司“山西安泰集团煤化工有限公司”,负责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金38,194.77万元用于补充公司流动资金。上述项目不涉及关联交易。

公司第七届董事会二○一二年第一次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐人对此发表了肯定性意见。

二、本次变更部分募集资金用途的情况和原因

（一）原项目情况

4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，建成后将解决4.5×108Nm3/a焦炉煤气的出路问题，能够产生很好的经济效益，同时也符合山西省节能宗旨以及气化山西的大战略，为建设资源节约型、环境友好型企业以及实现节能减排的目标做出贡献。项目投资48,328万元,拟全部使用募集资金，其中建设投资47,450万元，铺底流动资金878万元，建设周期约22个月。截至2011年12月31日，该项目已投资256.48万元。

（二）变更项目情况及原因

截至2011年12月31日，公司本次已募集尚未使用的募集资金余额为48,194.77万元，主要为4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目的建设资金及募集资金利息。其中，上述募集资金余额中的9,000万元用于临时补充公司流动资金，公司将于近期归还。

因受行业和市场形势影响，公司考虑到该项目建成后存在的市场风险，为更好地维护公司和广大投资者的利益，公司放缓该项目工程进度，并决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金1亿元成立子公司“山西安泰集团煤化工有限公司”(暂定名,以工商管理部门核准的名称为准),负责该项目的建设及日常运营管理，子公司成立的相关事宜授权公司经理层全权负责办理；其余募集资金38,194.77万元用于补充公司流动资金。

三、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见：本次变更部分募集资金用途主要是公司考虑到募集资金项目因受行业和市场形势影响，工程进程放缓而进行的调整，有利于对该项目的日常运营管理，同时也可提高募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见：本次变更部分募集资金用途，可以增强公司现有资金的流动性，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远规划。

（三）保荐人意见：

1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观环境做出的，符合公司目前的状况，不存在损害股东利益的情形；

3、本次变更尚待公司股东大会通过上述募集资金投资项目变更方案、公司归还临时用于补充流动资金的募集资金后方可实施。

保荐人对本次募集资金投资项目变更事项无异议。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途尚需提交公司二○一二年第一次临时股东大会审议。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会二○一二第一次临时会议决议；

2、公司第七届监事会二○一二第一次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十六日

审议议题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
关于变更部分募集资金用途的议案