证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-011

长城汽车股份有限公司

第四届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012年3月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以通讯方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

审议《关于修改第四届董事会第十二次会议之<关于2011年年度利润分配方案的议案>的议案》

2012年3月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2011年年度利润分配方案的议案》，由于依据香港上市规则拟定派息股权登记日（2012年5月10日）造成A股派息工作无法进行操作，特对前述议案的A股派息股权登记日进行修改，其他内容不变，修改后议案内容如下：

“根据有关规定和本公司的实际情况,拟定本公司2011年年度利润分配方案为:

根据《中华人民共和国公司法》及相关规定的要求，本公司仅可从公司可分派的每年盈利（即本公司于派付任何股份的股息时经抵销 （i）以往年度滞下的累计亏损（如有）及 （ii）法定公积金和任意公积金（如有）（按此先后次序）之后的税后利润）中分派股息。

拟向公司股东宣派截至2011年12月31日止年度的现金股利912,726,900.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.3元（含税）。截至2012年5月10日（周四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得股息的股权登记日在2011年年度股东大会召开后确定。

此议案在经董事会表决通过后须提请股东大会审议。

以上议案，请董事会审议。”

审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告

长城汽车股份有限公司董事会

2012年3月22日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-012

长城汽车股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会、2012年第二次H股类别股东会议、2012年第二次A股类别

股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2012年5月7日（星期一）以现场方式召开本公司2011年年度股东大会、2012年第二次H股类别股东会议、2012年第二次A股类别股东会议。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

2012年5月7日上午09:00开始，依次召开2011年年度股东大会、2012年第二次H股类别股东会议、2012年第二次A股类别股东会议。

2、会议召开地点

河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

3、会议召集人

公司董事会。

4、会议方式

本次会议采用现场投票方式。

5、会议出席对象

公司股权登记日为2012年4月5日，会议出席对象如下：

（1）公司股东：

2011年年度股东大会：截至2012年4月5日（周四）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，以及截至2012年4月5日下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。

2012年第二次H股类别股东会议：截至2012年4月5日（周四）下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。

2012年第二次A股类别股东会议：截至2012年4月5日（周四）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。

（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。

（3）公司董事、监事和公司高级管理人员。

（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。

二、会议审议议案

2011年年度股东大会

（一）普通决议案：

1.关于2011年年度经审核财务会计报告的议案；

2.关于2011年年度利润分配方案的议案；

3.关于2011年年度《董事会工作报告》的议案；

4.关于2011年A股年度报告全文及摘要的议案；

5.关于2011年年度《监事会工作报告》的议案；

6.关于聘任会计师事务所的议案；

7.关于《独立董事述职报告》的议案。

（二）特别决议案：

1.关于给予董事会发行股票一般性授权的议案；

2.关于给予董事会回购H股一般性授权的议案。

2012 年第二次H股类别股东会议

特别决议案：

关于给予董事会回购H股一般性授权的议案。

2012 年第二次A股类别股东会议

特别决议案：

关于给予董事会回购H股一般性授权的议案。

三、现场会议登记方法

（一）A股股东

1、出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2012年4月17日（星期二）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

2、出席登记

有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二、三）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

（二）H股股东

详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.gwm.com.cn）中向H股股东另行发出的2011年年度股东大会、2012年第二次H股类别股东会议通告及通函。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2012年5月7日（星期一）上午08:00-09:00，09:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）现场会议出席登记地点

河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

五、其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

长城汽车股份有限公司证券法务本部

联 系 人：李红强、于晓光

联系电话：（86-312）2197813、2197812

联系传真：（86-312）2197812

2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

特此公告

长城汽车股份有限公司董事会

2012年3 月22日

附件一：长城汽车股份有限公司2011年年度股东大会、2012年第二次A股类别股东会议股东出席回条

附件二：长城汽车股份有限公司2011年年度股东大会股东授权委托书

附件三：长城汽车股份有限公司2012年第二次A股类别股东会议股东授权委托书

附件一

长城汽车股份有限公司2011年年度股东大会及

2012年第二次A股类别股东会议股东出席回条

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股数（股）：		股东代码：
1、2011年年度股东大会 2、2012年第二次A股类别股东会议		（请填写参会类别）
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2012年4月17日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。

附件二

长城汽车股份有限公司2011年年度股东大会股东

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

普通决议案		同意 （附注1）	反对 （附注1）	弃权 （附注1）
1	关于2011年年度经审核财务会计报告的议案
2	关于2011年年度利润分配方案的议案
3	关于2011年年度《董事会工作报告》的议案
4	关于2011年A股年度报告全文及摘要的议案
5	关于2011年年度《监事会工作报告》的议案
6	关于聘任会计师事务所的议案
7	关于《独立董事述职报告》的议案
特别决议案		同意 （附注1）	反对 （附注1）	弃权 （附注1）
1	关于给予董事会发行股票一般性授权的议案
2	关于给予董事会回购H股一般性授权的议案
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

附件三

长城汽车股份有限公司2012年第二次A股类别股东会议

股东授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司2012 年第二次A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

特别决议案	同意 （附注1）	反对 （附注1）	弃权 （附注1）
关于给予董事会回购H股一般性授权的议案
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前24小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：