第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-005
上海汉钟精机股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第二次会议通知于2012年3月9日以电子邮件的形式发出，于2012年3月21日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表表决单9份，收回有效表决单9份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：
（一）审议通过了关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容请见2012年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了关于公司《2011年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了关于公司《2011年度决算报告》的议案
公司2011年实现营业收入86,044.36万元，较上年同期增长23.29%，实现利润总额16,752.84 万元，较上年同期增长5.68%；归属于上市公司股东的净利润14,401.06万元，比上年同期增长4.86%；基本每股收益0.66元，比上年同期上升4.86%；加权平均净资产收益率20.53%，比上年同期下降1.97%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于公司《2012年度财务预算报告》的议案
公司预计2012年营业额为10.33亿元，利润总额为1.83亿元，净利润额为1.56亿元。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（五）审议通过了关于公司2011年度利润分配的议案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司截止至2011年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币257,558,751.39元，资本公积为人民币224,170,112.96元。
公司拟以2011年12月31日的总股本218,074,500股为基数，向全体股东每10股股份派发现金现金股利4元（含税），合计派发现金股利87,229,800元，剩余未分配利润170,328,951.39元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了关于公司《2011年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2012年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了关于公司《2011年年度报告全文及摘要》的议案
1、《2011年年度报告全文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
2、《2011年年度报告摘要》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2012年3月23日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了关于公司聘用2012年度审计机构的议案
根据大华会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所有限公司为2012年度公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了关于公司日常关联交易的议案
1、公司与台湾汉钟的日常关联交易
台湾汉钟为本公司的实际控制法人。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易
浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。
经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
公司2012年度日常关联交易详细内容请见2012年3月23日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了关于公司授权公司董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权公司董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币陆亿元（或美金玖仟伍百万元）的额度内与银行签订融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。前述额度包含子公司融资的额度。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2012年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文详细内容请见2012年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了关于修订《内幕信息知情人报备制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《内幕信息知情人报备制度》全文详细内容请见2012年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》全文详细内容请见2012年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2012年4月24日（星期二）召开2011年度股东大会，详细内容请见2012年3月23日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十二日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-006
上海汉钟精机股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况报告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为9.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为32,411.04万元，以上募集资金于2007年8月9日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字[2007GF]第010012号《验资报告》验证。
2、截止至2011年12月31日，公司募集资金使用情况：
| 项 目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 32,411.04 |
| 置换预先投入的自筹资金（-） | 2,021.72 |
| 直接投入募集资金项目的金额（-） | 31,048.37 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 25,144.79 |
| 本年度使用金额 | 5,903.58 |
| 募集资金专项账户银行利息（+） | 2,280.20 |
| 其中：以前年度银行利息 | 2,255.47 |
| 本年度银行利息 | 24.73 |
| 节余募集资金永久补充流动资金（-） | 1,621.15 |
| 募集资金专户余额 | 0.00 |
注：公司首次募集资金投资项目于2011年3月31日全部建设完毕，并已投入使用。由于人民币汇率升值、公司严格控制设备采购和土建工程的成本开支，以及募集资金专户的存款利息，公司募集资金有节余1,621.15万元。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司将节余募集资金1,621.15万元永久性补充流动资金。
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司董事会为募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；2009年10月部分募集资金项目变更，公司子公司-上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用账户；2010年6月部分募集资金项目变更，公司全资子公司-浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）在华一银行上海徐汇支行设立一个募集资金专用账户。
截至2011年12月31日，公司以上募集资金账户金额全部使用完毕。
2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《募集资金使用管理制度》，公司于2007年9月7日连同保荐机构财富证券有限责任公司与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂机械有限公司于2009年10月15日连同保荐机构财富证券有限责任公司与恒生银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入其子公司财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”），经本公司、财富证券、财富里昂三方友好协商，2010年6月4日，签署了本公司尚未使用完毕的募集资金的《募集资金使用专项督导协议》，明确三方在持续督导期满后对于尚未使用完毕的募集资金专项督导事宜项下的权利义务关系。2010年6月4日，就本公司尚未使用完毕的募集资金，本公司连同财富里昂与华一银行上海徐汇支行、恒生银行(中国)有限公司上海分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂联合财富里昂与恒生银行(中国)有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；浙江汉声联合财富里昂与华一银行上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,411.04 | 本报告期投入募集资金总额 | 5,903.58 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,700.00 | 已累计投入募集资金总额 | 33,070.09 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.67% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新建压缩机零部件自动化生产线 | 否 | 10,618.00 | 10,618.00 | 0.00 | 10,732.78 | 101.08% | 2009-12 | 8,091.00 | 是 | 否 | |
| 新建螺杆式流体机械综合生产线 | 是 | 12,823.00 | 7,323.00 | 1,670.90 | 7,425.48 | 101.40% | 2009-12 | 1,780.06 | 是 | 否 | |
| 企业信息管理和物流仓储系统 | 否 | 5,456.00 | 5,456.00 | 1,483.03 | 5,312.91 | 97.38% | 2010-01 | - | 是 | 否 | |
| 工程技术开发中心 | 是 | 4,429.00 | 3,229.00 | 872.65 | 2,858.59 | 88.53% | 2010-01 | - | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 33,326.00 | 26,626.00 | 4,026.58 | 26,329.76 | - | - | 9,871.06 | - | - | |
| 变更募集资金投资项目 | 不适用 | 0.00 | 6,700.00 | 1,877.00 | 6,740.33 | 100.60% | 见本报告“四” | 不适用 | 不适用 | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | 0.00 | - | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | |
| 合计 | - | 33,326.00 | 33,326.00 | 5,903.58 | 33,070.09 | - | - | 9,871.06 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | ||||||||||
| 根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||
| 经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，截至2007年8月9日公司累计投入20,217,217.76元，其中使用国家开发银行贷款1,830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金1,340万元置换出募集资金专用账户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资金专用账户。累计从募集资金专用账户置换出募集资金2,021.72万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | ||||||||||
| 公司首次募集资金投资项目于2011年3月31日全部建设完毕，并已投入使用。由于人民币汇率升值、公司严格控制设备采购和土建工程的成本开支，以及募集资金专户的存款利息，公司募集资金有节余1,621.15万元。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司将节余募集资金1,621.15万元永久性补充流动资金。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，变更后的募集资金使用情况：
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海柯茂机械有限公司大流量气体压缩机组项目 | 工程技术开发中心 | 1,200.00 | 0.00 | 1,207.25 | 100.60% | 2009-10 | -237.86 | - | 否 |
| 浙江汉声精密机械有限公司一期工程 | 新建螺杆式流体机械综合生产线 | 5,500.00 | 1,877.00 | 5,533.08 | 100.60% | 2011-01 | -497.24 | - | 否 |
| 节余募集资金永久性补充流动资金 | 不适用 | 1,621.15 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 8,321.15 | 1,877.00 | 6,740.33 | - | - | -735.10 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司节余募集资金占募集资金净额5.00%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项只需董事会审议通过，保荐机构已发表同意意见，无须提交股东大会审议。 《第二届董事会第十三次会议决议公告（2011-016》及《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的公告（2011-018）》详细内容见公司于2011年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十二日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-007
上海汉钟精机股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于2012年3月21日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生进行了回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）100%全资持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。公司2011年度股东大会审议《关于公司2012年度日常关联交易议案》时，关联股东巴拿马海尔梅斯公司将回避表决。
公司2012年度日常关联交易内容为：本公司台湾汉钟销售和采购压缩机零部件、公司全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）向台湾汉钟销售压缩机铸件。
（二）预计关联交易类别和金额
1、本公司与台湾汉钟的日常关联交易
（下转B47版）