有限公司第七届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-002
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第七届董事会第八次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司七届八次董事会于2012年3月12日发出召开董事会的书面通知，并于2012年3月21日下午2时在新金桥路28号新金桥大厦36楼大会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。董事长张素心、副董事长潘建中、沈荣、董事奚志忠、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣出席了会议；监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。
与会董事一致同意作出如下决议：
一、审议通过《公司2011年度经营工作总结和2012年经营工作计划》（其中2012年经营工作计划提交股东大会审议）；
二、审议通过《公司2011年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；
三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
四、审议通过公司《2011年度财务决算》，并提交股东大会审议；
五、审议通过公司《公司2012年度财务预算》，并提交股东大会审议；
六、审议通过公司《2011年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2011年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润45,259.42万元。按照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利润分配按公司本部2011年度实现的净利润27,640.60万元，提取法定盈余公积金10% 计2,764.06万元，提取任意盈余公积金5%计1,382.03万元，当年公司本部实现的可供投资者分配的利润为23,494.51万元。
公司2011年利润分配预案：按2011年末总股本92,882.50 万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）总计分配7,430.60 万元，为当年实现可供投资者分配利润23,494.51万元的31.63％,分配后本公司的尚余未分配利润106,758.39万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。
本预案需提交股东大会审议批准后实施。
七、审议通过《关于2011年末资产检查情况的议案》；
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2011年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减值测试,同意：
1、2011年对金融资产期末余额依据帐龄新增计提坏帐准备523.49 万元；对投资性房地产新增计提资产减值准备1,268.52万元，扣除所得税后影响当期净利润1361.93万元。
2、2011年末，计提资产减值余额合计3,418.19万元。
独立董事关于公司2011年末资产检查情况的议案的独立意见详见附件一。
八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；
根据公司董事会六届三十七次会议审议通过的公司2011年度《关于借款及对外担保额度的议案》（公告详见2011年4月20日的《上海证券报》和《香港文汇报》），截至2011年12月31日，公司借款余额为2.4亿元，公司为持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司银行借款提供担保余额为113,726.02万元。
为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，规避财务风险，作出如下决议：
1、同意公司向银行借款余额上限为人民币8亿元；
2、同意根据公司“对外担保管理办法”，对公司控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币16亿元；
3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；
4、本决议适用期至2013年4月底。
独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见详见附件一。
九、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，并提交股东大会审议；
公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（下称：金桥联发公司）按2012年度现金收支预算安排，在建项目较多,所需资金较大，为解决该公司资金短缺的瓶颈，同意公司为该公司向金融机构融资提供不超过14亿元的担保（在公司对外担保额度内），并履行相应的连带责任。
考虑到金桥联发公司资产负债率预计超过70％，故提请股东大会审议。
独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见详见附件二。
十、审议通过《关于制定〈公司闲置资金理财管理制度〉的议案》；
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，为了充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，同意制定《上海金桥出口加工区开发股份有限公司闲置资金理财管理制度》。
十一、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》；
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意授权公司管理层使用不超过3亿元的公司闲置资金，投资固定收益类理财产品和保本浮动收益类理财产品，资金可以滚动使用，但连续12个月内累计发生金额不超过人民币12亿元，并办理保本理财产品具体相关事宜。
本决议适用期至2013年4月底。
十二、审议通过《关于投资建设S11地块住宅项目的议案》；
鉴于目前在碧云国际社区，公司经营主要以租赁投资性物业为主，又近期开发和在建的项目较多也是租赁房产，继续增加租赁资源，需求存在不确定性，也不能有效地规避经营风险。为充分发挥公司建造碧云国际社区高端住宅物业开发的成功经验，从碧云国际社区的完整性角度看，需要一批高层次高素质的长期住户，需改变现有采取的租赁经营商业模式，提升公司赢利能力、保持公司稳步发展。
同意S11地块住宅项目定为销售型住宅，计划建设地上建筑面积约99,760平方米。该地块总面积约为14万平方米，其中，约12.6万平方米权属本公司，约1.48万平方米权属公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司。
同意授权经营层2012年完成项目的总体设计和规划报批，择时开工、分期竣工、分期销售。
本项目建设周期预计五年。
十三、审议通过《2011年度内部控制监督检查报告》；
随着外部环境和内部环境的不断变化，监管要求更趋严格、规范，希望公司继续完善内部控制各项管理制度，按照2012年度公司内控工作计划和实施方案，进一步加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。
十四、审议通过《2011年度内控自我评估报告》；
十五、审议通过《2012年度公司内控工作计划和实施方案》；
为贯彻落实五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》精神，同意公司制定的《2012年度公司内控工作计划和实施方案》。
公司2012年度内部控制工作计划和实施方案全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一二年三月二十三日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
（二0一二年三月二十一日）
根据中国证券监督管理委员会有关文件精神，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。截止2011年12月31日，公司对外担保情况如下：
1、本公司为纳入合并报表的控股子公司-- 上海金桥出口加工区联合发展有限公司向农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、中信银行、中国银行借款提供担保，担保期限分别为2011年1月14日至2012年7月6日、2010年9月25日至2020年9月24日、2010年4月2日至2013年4月1日、2011年3月9日至2012年9月9日、2011年7月8日至2013年10月12日、2011年5月18日至2012年7月18日、2011年5月9日至2012年5月8日。上述担保发生净额为20,416.52万元,截止报告期末，担保余额合计为人民币 113,726.02万元，该公司对到期的银行借款已按时归还。
2、本公司为纳入合并报表的控股子公司--上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为（碧云新天地三期）商品房购买者的人民币按揭贷款21,841.91万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。
我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，也能充分、完整进行信息披露，公司为纳入合并报表的子公司--上海金桥出口加工区联合发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；公司为纳入合并报表的子公司--上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的商品房购买者的人民币贷款提供担保系正常的商业行为。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
附件二：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见
（二0一二年三月二十一日）
公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：董事会审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，为公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（下称：金桥联发公司）的向金融机构融资提供不超过14亿元的担保，履行相应的连带责任，对此我们表示同意。
我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，且因向金融机构融资从而预计产生金桥联发公司资产负债率超过70％，故提请股东大会审议程序，也符合“上市规则”等相关法律法规。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
附件三：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于公司2011年末资产价值核查情况的独立意见
（二0一二年三月二十一日）
公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：董事会审议通过的《关于2011年末资产检查情况的议案》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，并自2007年1月1日起执行了财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对2011年度公司合并范围内进行相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-003
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第七届监事会第八次
会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第八次会议，于二0一二年三月二十日在上海浦东新金桥路27号1号楼一楼106会议室召开。监事长颜国平主持了会议，会议应表决监事5人，实际表决5人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议《公司2011年度报告及摘要》等议案。
会议对公司2011年度报告及摘要作了讨论和审议，认为公司2011年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。因此，与会监事一致同意并作出如下决议：
1、同意《公司2011年度报告及摘要》；
2、同意《公司2011年度财务决算》；
3、同意《公司2012年度财务预算》；
4、同意《公司2011年度利润分配预案》；
5、同意《关于公司2011年末资产检查情况的议案》；
6、同意《关于公司借款及对外担保额度的议案》；
7、同意《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》；
8、同意《关于投资建设S11地块住宅项目的议案》；
9、同意《公司2011年度内部控制监督检查报告》；
10、同意《公司2011年度内部控制自我评估报告》；
11、同意《公司2012年度内控工作计划及实施方案》。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二0一二年三月二十三日