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（住所：广西壮族自治区柳州市北雀路67号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人最近一期末合并报表的资产负债率为66.45%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,606.28万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息。
二、本期债券由柳州化学工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2010年末，柳化集团合并报表的总资产为788,420.12万元，股东权益为135,099.79万元，负债总额为653,320.33万元，资产负债率为82.86%；2010年，柳化集团实现营业收入208,686.72万元，净利润4,690.34万元，经营活动现金净流量-9,639.49万元。担保人资产规模大，财务状况正常，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失对本期债券的担保能力。另外，担保人截至2011年6月30日累计对外担保18.79亿元，实际担保余额占其2010年末经审计的净资产的比重为139.05%，存在一定担保风险。
三、公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注，并全面阅读本募集说明书之“第二节 风险因素”：
1、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率形式（7年期，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
3、债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营也存在着不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
4、公司是煤化工企业，生产需要大量的原料煤，原料煤成本占公司总成本在五成左右，煤炭价格的波动对公司经营业绩造成较大影响。以2010年度的经营情况为例，如果原料煤价格每上涨1%，公司主营业务毛利率将下降0.40个百分点。从2011年上半年看，物价依然维持高位，煤炭等原材料价格上涨趋势预计仍将持续，公司面临原煤价格上涨所带来的经营风险。
5、2006年7月《国家发展和改革委员会关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350号）在煤化工项目规划、规模和环境评估等方面作出了若干规定，规定一般不应批准年产规模在300万吨以下的煤制油项目，100万吨以下的甲醇和二甲醚项目，60万吨以下的煤制烯烃项目，为我国煤化工行业设置了较高的进入壁垒。2009年9月26日，国务院印发了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》。2009年10月，国家发改委等十部委联手发布“抑制部分行业产能过剩和重复建设”的意见，提出煤化工等多个行业出现了严重的产能过剩，旨在控制增量。随着煤化工市场的变化，未来国家若出台包括但不限于新建或技改项目审批、准入资格或其他行业政策，将对包括发行人在内的煤化工市场的参与者造成风险。
6、报告期各期末，母公司的流动比率分别为0.90、0.41、0.62和0.69，速动比率分别为0.51、0.25、0.42和0.48，较低的流动比率和速动比率可能增加公司短期偿付债务的风险。报告期各期末公司负债规模处于较高位置，母公司资产负债率分别为60.50%、63.29%、66.11%和66.52%。同时，经过近年来的数次升息，导致公司利息支出增加，报告期各期母公司财务费用分别为9,356.66万元、7,846.84万元、10,698.00万元和6,457.33万元。较高的资产负债率和融资成本可能降低公司的盈利能力，增加公司的长期偿债风险。
四、经上海新世纪评级，公司主体长期信用等级为AA-，本期债券的债券信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月18日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、发行人基本信息
（一）公司名称：（中文）柳州化工股份有限公司
（英文）LIUZHOU CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
（二）注册地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号
（三）上市地点：上海证券交易所
（四）股票简称：柳化股份
（五）股票代码：600423
（六）法定代表人：廖能成
（七）设立时间：2001年3月6日
（八）注册资本：人民币399,347,513元
（九）董事会秘书：袁志刚
（十）电话号码：0772-2516580
（十一）传真号码：0772-2510401
（十二）互联网网址：http://www.lzhg.cn
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、公司于2011年7月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》，并提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。
2、公司于2011年7月26日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。
3、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月9日和2011年7月27日的《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2011年11月9日，经中国证监会证监许可[2011]1790号文核准，本公司获准发行5.8亿元人民币公司债券。
（二）本期公司债券的主要条款
| 1、 | 债券名称 | 柳州化工股份有限公司2011年公司债券 | |
| 2、 | 发行总额 | 本期公司债券的发行规模不超过5.8亿元（含5.8亿元） | |
| 3、 | 票面金额 | 本期债券面值100元 | |
| 4、 | 发行价格 | 按照票面金额平价发行 | |
| 5、 | 债券期限 | 7年 | |
| 6、 | 发行人上调票面利率选择权 | 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2 年的票面利率。上调幅度为1 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 | |
| 7、 | 回售选择权 | 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第5个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 | |
| 8、 | 计息方式 | 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 | |
| 9、 | 发行首日 | 本期债券发行期限的第 1 日，即2012年3月27日 | |
| 10、 | 计息期限 | 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年3月27日至2019年3月27日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年3月27日至2017年3月27日，未回售部分债券的计息期限自2012年3月27日至2019年3月27日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年3月27日至2017年3月27日。 | |
| 11、 | 还本付息方式 | 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2019年3月27日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年3月27日兑付，未回售部分债券的本金至2019年3月27日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 | |
| 12、 | 起息日 | 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月27日为该计息年度的起息日。 | |
| 13、 | 付息日 | 在本期债券的计息期间内，每年3月27日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 | |
| 14、 | 利息登记日 | 具体安排按照登记公司的相关规定办理。 | |
| 15、 | 回售登记期 | 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第5个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 | |
| 16、 | 到期偿付本息登记日 | 第7个付息日前第6个交易日为未回售的本期债券的到期偿付本息登记日。 | |
| 17、 | 支付方式 | 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 | |
| 18、 | 利息支付金额 | 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 | |
| 19、 | 本金兑付金额 | 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 | |
| 20、 | 债权登记日 | 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 | |
| 21、 | 债券利率确定方式 | 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 | |
| 22、 | 担保人 | 柳州化学工业集团有限公司 | |
| 23、 | 担保方式 | 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 | |
| 24、 | 担保范围 | 本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 | |
| 25、 | 资信评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 | |
| 26、 | 信用级别 | 发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。 | |
| 27、 | 保荐人 | 国信证券股份有限公司 | |
| 28、 | 债券受托管理人 | 国信证券股份有限公司 | |
| 29、 | 主承销商 | 国信证券股份有限公司 | |
| 30、 | 债券形式 | 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 | |
| 31、 | 发行方式 | 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原股东进行配售。 | |
| 32、 | 发行对象 | 网下发行：在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。 | |
| 33、 | 承销方式 | 由主承销商国信证券组织的承销团承销，认购金额不足5.1亿元的部分，全部由承销团余额包销。 | |
| 34、 | 募集资金用途 | 本期债券募集资金拟用4.6亿元偿还短期借款，剩余资金补充公司流动资金。 | |
| 35、 | 发行费用概算 | 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。 | |
| 36、 | 拟上市地 | 上海证券交易所 | |
| 37、 | 税务提示 | 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 | |
（三）本期公司债券发行及上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
| 事项 | 时 间 |
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2012年3月23日 |
| 预计发行首日 | 2012年3月27日 |
| 网上认购日 | 2012年3月27日 |
| 网下认购期 | 2012年3月27日至2012年3月29日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称：柳州化工股份有限公司
法定代表人：廖能成
联 系 人：龙立萍、邹英辉、汪娟
办公地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号
电 话：0772-2519434
传 真：0772-2510401
（二）担保人
名 称：柳州化学工业集团有限公司
法定代表人：廖能成
联 系 人：曾智红、谭雁冰
办公地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号
电 话：0772-2572143
传 真：0772-2514313
（三）保荐人和承销团成员
1、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
经办人员：吴风来、曾信、袁科、于洁泉、魏梦霞、张华、邱志峰
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82135199
2、副主承销商：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
3、分销商：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮编：200122
（四）发行人律师事务所
名 称：广东晟典律师事务所
负 责 人：丁新朝
经办律师：周游、周凤玲、赵彦武
办公地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼
电 话：0755-83789585
传 真：0755-82075163
（五）审计机构
名 称：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
经办注册会计师：李炜、陈鹏
办公地址：武汉市中山大道1166号金源世界中心A-B座8楼
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
（六）资信评级机构
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经 办 人：李兰希、杜晓红
住 所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
电 话：021-63501349
传 真：021-63500872
（七）债券受托管理人
名 称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
经办人员：袁科、于洁泉、魏梦霞、朱云霞
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82131766
（八）保荐人（主承销商）收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号：4000029129200042215
联系电话：010-88005083
（九）公司债券申请上市交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68800006
（十）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的新世纪债评（2011）010245号《柳州化工股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。
二、本期公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经上海新世纪综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。其中“-”是对AA级进行微调，表示信用等级略低于AA级。
本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
上海新世纪评定公司主体长期信用等级为AA-，本次公司债券无担保信用等级低于AA，在公司控股股东柳化集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）广西及其周边地区化肥化工产品需求增长空间较大，作为广西化肥和化工龙头企业，发行人的主导产品市场占有率高，区域市场地位突出。
（2）发行人生产技术及装备水平国内领先。此外，发行人向上游煤炭资源领域扩展业务，进一步增强了持续发展能力。
（3）发行人已形成“一头多尾”的产品结构，市场适应性较强。发行人双氧水产品毛利率较高，其产能扩大有望带动公司未来盈利增长。
2、风险
（1）发行人债务规模随大规模装备投入及煤炭矿井建设而较快扩张，偿债压力加大。
（2）中短期内煤炭自给程度依然较低，发行人业绩仍将受制于煤炭价格波动。
（3）化肥化工业务及煤炭开采业务安全要求较高，发行人面临一定的安全生产管理风险。
（4）发行人债务期限结构不尽合理，资产流动性欠佳，在不利信贷政策环境下，资金管理难度加大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
(下转B7版)
保荐人/主承销商/债券受托管理人
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）