第五届董事会第十七次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-004号
福建省厦门象屿股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、第五届董事会第十七次会议决议公告
福建省厦门象屿股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2012年3月20日上午在厦门银盛大厦9楼1号会议室召开。应出席会议的董事九名，实到会议董事九名。全部五名监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年年度报告》及其摘要；
3、《2010年度财务决算报告》；
4、《2012年度财务预算报告》；
5、《2011年度利润分配预案》；
经天键正信会计师事务所有限公司审计确认，2011年度公司实现合并净利润人民币178,789,635.69元，合并归属母公司净利润人民币177,509,846.25元，2011年年初公司合并未分配利润为265,858,624.70元，2011 年年末合并未分配利润为427,785,990.16 元；2011年年初母公司未分配利润为-1,093,797,682.71，2011年年末母公司未分配利润为-1,095,576,435.57元。
根据以上情况，2011年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
6、《2011年度高管人员薪酬情况》；
7、《关于2012年度日常经营性关联交易的议案》；
本议案五名关联董事回避表决。
本议案的详细内容见公司《2011年度日常经营性关联交易公告》。
8、《关于2012年度向控股股东厦门象屿集团有限公司借款的议案》
本议案五名关联董事回避表决。
本议案的详细内容见公司《2012年度向控股股东厦门象屿集团有限公司借款的关联交易公告》。
9、《关于公司及控股子公司2012 年度向银行申请授信额度的议案》；
同意2012 年度公司及控股子公司根据经营需要向各家银行申请授信额度总计人民币235亿元，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。
提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在合计不超过 235亿元人民币的额度内办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
10、《关于2012年度为控股子公司提供担保的议案》；
同意2012 年度公司及公司控股子公司为各控股子公司提供担保，全年担保额度不超过等值人民币123.21亿元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等）。
本议案的详细内容见公司《2012年度为控股子公司提供担保的公告》。
11、《关于2012年度利用公司闲置自有资金进行短期投资理财的议案》；
同意2012年度公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金，在任何时点投资总额不超过5亿元人民币的限额内，进行短期投资理财。
12、《关于2012年度开展远期外汇交易的议案》；
同意公司在2012年度内开展远期外汇交易业务，提请公司股东大会授权董事长，在累积交易金额不超过USD60,000万范围以内，与银行签署相关远期外汇交易协议。
13、《2011年套期保值业务操作情况与2012年度工作计划》；
14、《关于公司组织机构优化设置的议案》；
15、《2012年内控实施工作计划和实施方案》；
本议案的详细内容见公司《2011年年度报告》。
16、《关于支付2011年度审计费用及续聘2012年度审计机构的议案》;
拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，同意支付其2011年度审计费用190万元，同时提请公司股东大会授权董事会（审计委员会）决定其2012年度审计费用。
17、《关于召开2011年度股东大会的议案》；
定于2012年5月4日召开2011年度股东大会。
18、《总经理工作细则》。
以上议案中第7、8项的表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决；其他议案的表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六项议案内容须提交公司年度股东大会审议批准。
二、关于召开2011年度股东大会的通知
（一）会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2012年5月4日上午9：30时
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
4、现场会议召开地点：厦门市象屿保税区银盛大厦10楼培训室
5、股权登记日：2012年4月26日
6、会议出席对象
（1）凡2012年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、2011年年度报告及其摘要；
2、2011年度董事会工作报告；
3、2011年度监事会工作报告；
4、独立董事2011年度述职报告；
5、2011年度财务决算报告；
6、2012年度预算报告；
7、2011年度利润分配预案；
8、关于2012年度日常经营性关联交易的议案；
9、关于2012年度向控股股东厦门象屿集团有限公司借款的议案；
10、关于公司及控股子公司2012 年度向银行申请授信额度的议案；
11、关于2012年度为控股子公司提供担保的议案；
12、关于2012年度利用公司闲置自有资金进行短期投资理财的议案；
13、关于2012年度开展远期外汇交易的议案；
14、关于支付2011年度审计费用及续聘2012年度审计机构的议案。
（三）参加现场会议的登记事项
1、登记时间：2012年5月3日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东须持营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门市象屿保税区银盛大厦9楼
电 话：0592- 2637891
传 真：0592-5051631
邮 编：361022
联系人：廖杰、曹丽
（四）其他事项：
1、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；
3、股东大会授权委托书格式请参考附件。
专此公告。
福建省厦门象屿股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日
附件：
福建省厦门象屿股份有限公司
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人，出席福建省厦门象屿股份有限公司二0一一年度股东大会，并依照以下指示行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年年度报告及其摘要 | |||
| 2 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 独立董事2011年度述职报告 | |||
| 5 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2012年度预算报告 | |||
| 7 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 8 | 关于2012年度日常经营性关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于2012年度向控股股东厦门象屿集团有限公司借款的议案 | |||
| 10 | 关于公司及控股子公司2012 年度向银行申请授信额度的议案 | |||
| 11 | 关于2012年度为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于2012年度利用公司闲置自有资金进行短期投资理财的议案 | |||
| 13 | 关于2012年度开展远期外汇交易的议案 | |||
| 14 | 关于支付2011年度审计费用及续聘2012年度审计机构的议案 |
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-005号
福建省厦门象屿股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
特别提示：本公司监事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省厦门象屿股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2012年3月20日上午在厦门召开。全体监事参加会议。会议由监事会主席曾仰峰主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议通过现场表决的方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：
1、公司二0一一年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、公司二0一一年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与二0一一年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司二0一一年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2011年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
专此公告。
福建省厦门象屿股份有限公司
监 事 会
2012年3月23日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-006号
福建省厦门象屿股份有限公司
关于2012年度日常经营性关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年度日常经营性关联交易预计情况
（一）2012年度日常经营性关联交易的预计情况：
单位:万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 合计 | |
| 接受或提供服务 | 承租（注1） | 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 租金 | 1,000 | 2,400 |
| 出租（注2） | 租金 | 300 | |||
| 接受代建（注3） | 代建管理费 | 700 | |||
| 接受仓库监管（注4） | 监管服务费 | 400 | |||
注：
1、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所和经营场地，预计全年租赁费约1000万元；
2、本公司控股子公司厦门国际物流中心开发有限公司为厦门象屿集团有限公司及其相关子公司提供部分办公场所，预计全年租赁费约300万元；
3、厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为公司部分工程建设项目提供代建服务，2012年度预计支付代建费700万元；
4、厦门象屿集团有限公司及其控股子公司为公司相关控股子公司提供物流仓库监管服务，预计发生金额约400万元；
（二）2011年度日常经营性关联交易发生情况(截至2011年12月31日)：
单位:万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 实际完成金额 | 合计 | |
| 接受或提供服务 | 承租 | 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 租金 | 604 | 987 |
| 出租 | 租金 | 191 | |||
| 接受代建 | 代建管理费 | 95 | |||
| 接受仓库监管 | 监管服务费 | 97 | |||
二、关联方介绍和关联关系
主要关联方为公司控股股东象屿集团及其关联企业，包括但不限于厦门象屿建设集团有限责任公司、厦门象屿港湾开发建设有限公司、上海象屿置业有限公司、上海象屿投资有限公司、厦门现代码头有限公司、厦门象屿资产管理运营有限公司、厦门象屿担保有限公司、厦门大嶝对台投资发展有限公司等。
上述象屿集团下属企业与本公司的关系符合相关规定，构成关联关系。象屿集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、本关联交易的审议程序
1、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2012年度日常经营性关联交易的议案》，五名关联董事已按有关规定回避表决。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：
该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、该议案须提交公司股东大会审议表决。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
专此公告。
福建省厦门象屿股份有限公司
2012年3月23日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-007号
福建省厦门象屿股份有限公司
关于2012年度向控股股东厦门象屿集团
有限公司借款的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为满足公司业务开展对资金的需要，公司及控股子公司拟在2012年度向公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）在最高10亿元人民币额度内借款，单笔借款的借款期限根据公司经营资金需求确定，借款利率按不高于象屿集团同期银行贷款利率计算。
二、关联方介绍和关联关系
由于厦门象屿集团有限公司是我公司控股股东，本次交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本次交易的借款利率按不高于象屿集团同期银行贷款利率计算，交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
五、本关联交易的审议程序
1、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2012年度向控股股东厦门象屿集团有限公司借款的议案》，五名关联董事已按有关规定回避表决。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：
该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、该议案须提交公司股东大会审议表决。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
专此公告。
福建省厦门象屿股份有限公司
2012年3月23日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2012-008号
福建省厦门象屿股份有限公司
关于2012年度为控股子公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：公司全资或控股子公司厦门速传物流发展股份有限公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、福建省兴大进出口有限公司等
●担保金额：担保额度不超过等值人民币123.21亿元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等）
●对外担保累计金额：截止2011年12月31日，公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币1.11亿元，没有逾期对外担保情况。
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，2012 年度公司及公司控股子公司将继续为各控股子公司提供担保，预计全年担保额度不超过等值人民币123.21亿元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等）。拟对子公司担保情况如下：
单位：亿元
| 公司 | 2012年担保计划 |
| 厦门速传物流发展股份有限公司 | 1.5 |
| 上海闽兴大国际贸易有限公司 | 32 |
| 福建省兴大进出口有限公司 | 9 |
| 厦门象屿宝发有限公司 | 6 |
| 香港拓威贸易有限公司 | 20 |
| 天津象屿进出口贸易有限公司 | 15 |
| 广州象屿进出口贸易有限公司 | 6 |
| 厦门成大进出口贸易有限公司 | 20 |
| 厦门象屿太平综合物流有限公司 | 1.5 |
| 厦门象屿胜狮货柜有限公司 | 0.45 |
| 厦门特贸象屿发展有限公司 | 4.5 |
| 福州胜狮货柜有限公司 | 0.1 |
| 象屿重庆有限责任公司 | 2 |
| 青岛象屿进出口有限责任公司 | 1.5 |
| 厦门胜狮艺辉货柜有限公司 | 0.01 |
| 象屿（张家港）有限公司 | 3 |
| 福州速传物流有限公司 | 0.1 |
| 厦门象屿龙得宝物流有限公司 | 0.05 |
| 厦门象屿商贸供应链有限公司 | 0.5 |
| 合计 | 123.21 |
二、被担保人基本情况
截止2011年12月31日，被担保人经营情况如下：
单位：元
| 子公司名称 | 主营业务 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 厦门速传物流发展股份有限公司 | 综合物流 | 386,290,523.05 | 131,644,817.49 | 944,423,831.31 | 20,959,229.05 |
| 上海闽兴大国际贸易有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 1,672,227,188.05 | 285,640,774.42 | 12,323,749,897.27 | 21,944,387.88 |
| 福建省兴大进出口有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 323,332,449.76 | 70,239,989.19 | 396,510,292.92 | 14,241,208.60 |
| 厦门象屿宝发有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 56,460,259.76 | 16,780,064.62 | 127,894,114.95 | 7,138,766.37 |
| 香港拓威贸易有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 742,753,616.81 | 216,661,235.24 | 4,268,496,028.79 | -18,169,162.27 |
| 天津象屿进出口贸易有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 430,558,434.07 | 129,307,561.18 | 5,255,560,546.81 | 33,711,893.10 |
| 广州象屿进出口贸易有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 361,202,528.33 | 114,699,929.94 | 3,462,244,135.28 | 8,108,887.15 |
| 厦门成大进出口贸易有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 558,769,627.90 | 107,271,324.71 | 2,048,868,553.36 | 22,949,579.86 |
| 厦门象屿太平综合物流有限公司 | 综合物流 | 71,670,259.18 | 31,866,807.29 | 98,524,146.69 | 6,145,947.58 |
| 厦门象屿胜狮货柜有限公司 | 综合物流 | 96,998,618.34 | 41,467,858.33 | 64,589,829.07 | -840,719.63 |
| 厦门特贸象屿发展有限公司 | 综合物流 | 76,153,110.24 | 15,847,776.98 | 166,508,319.33 | 2,405,150.26 |
| 福州胜狮货柜有限公司 | 综合物流 | 30,975,973.86 | 13,466,017.78 | 44,051,151.82 | 3,523,683.12 |
| 象屿重庆有限责任公司 | 大宗商品采购与供应 | 114,644,905.29 | -2,840,497.52 | 473,229,653.34 | -12,841,524.02 |
| 青岛象屿进出口有限责任公司 | 大宗商品采购与供应 | 10,085,340.76 | 9,326,948.50 | 48,212,049.55 | -673,051.50 |
| 厦门胜狮艺辉货柜有限公司 | 综合物流 | 19,099,733.93 | 10,656,071.01 | 28,346,524.52 | 278,565.37 |
| 象屿（张家港）有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 136,884,055.80 | 20,746,695.80 | 1,599,735,520.80 | 194,480.90 |
| 福州速传物流有限公司 | 综合物流 | 23,986,686.07 | 13,661,684.37 | 30,284,324.02 | 1,351,077.45 |
| 厦门象屿龙得宝物流有限公司 | 综合物流 | 10,070,633.75 | 4,092,744.59 | 8,643,944.77 | 3,709.92 |
| 厦门象屿商贸供应链有限公司 | 大宗商品采购与供应 | 20,364,760.94 | 20,355,099.27 | 1,153,240.46 | 50,178.91 |
注：厦门速传物流发展股份有限公司的数据为厦门速传母公司报表数据。
三、董事会意见
被担保人均为公司核心的全资和控股子公司，经营稳定，担保计划是基于各控股子公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
本议案需提交股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年12月31日，公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币1.11亿元，没有逾期对外担保情况。
特此公告。
福建省厦门象屿股份有限公司
2012年3月23日