股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号： 临2012-016号

  中兵光电科技股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会决议公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无修改提案的情况

  ● 本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第一次临时股东大会于2012年3月22日上午9：30在公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。

  参加大会的股东及股东代表3人，代表股数385,358,623股，占公司总股本的51.75%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，董事长苏立航先生主持了会议，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。

  二、议案审议情况及表决结果

  会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》（特别决议）。赞成的股份数为385,358,623股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。

  同意将公司名称变更为：“北方导航控制技术股份有限公司”。 英文名称变更为：“North Navigation Control Technology Co., Ltd.”。并对《公司章程》作如下修订：

  修订前：

  第四条 公司注册名称

  中文全称：中兵光电科技股份有限公司

  英文全称：China North Optical-Electrical Technology Co., Ltd.

  修订后：

  第四条 公司注册名称

  中文全称：北方导航控制技术股份有限公司

  英文全称：North Navigation Control Technology Co., Ltd.

  （二）审议通过了《关于选举独立董事的议案》（普通决议）。赞成的股份数为385,358,623股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。

  同意选举丁仕达为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会相同。

  三、律师见证情况

  本次会议经北京市众天律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件

  1、中兵光电科技股份有限公司2012年度第一次临时股东大会决议。

  2、北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2012年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中兵光电科技股份有限公司

  2012年3月23日

  股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2012-17号

  中兵光电科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2012年3月16日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2012年3月22日上午11:30在公司商务会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权代表9人，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长苏立航先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权，对应的注册资本金额为1500万元。本次交易挂牌价格依照以2011年5月31日为基准日的评估结果，底价不低于1386.43万元。

  详细内容请见2012年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权的公告》。

  二、审议通过了《关于2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意本公司2012年度内部控制规范实施工作按照已审议通过的方案及总体运行计划开展。

  详细内容请见2012年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2012年度内部控制规范实施工作方案》。

  特此公告。

  中兵光电科技股份有限公司董事会

  2012年3月23日

  证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-018号

  中兵光电科技股份有限公司关于挂牌出售

  子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权，对应的注册资本金额为1500万元。本次交易挂牌价格依照以2011年5月31日为基准日的评估结果，底价不低于1386.43万元。

  ●本次交易采取挂牌出售的方式，目前交易对方尚不确定。

  一、 交易概述

  本公司挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权（以下称武汉佳美），对应的注册资本金额为1500万元。本次交易挂牌价格依照以2011年5月31日为基准日的评估结果。中瑞岳华会计师事务所有限公司对截至基准日的武汉佳美的财务状况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（中瑞岳华专审字【2011】第2444号）。北京中天华资产评估有限责任公司对截至基准日武汉佳美的全部股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》、《资产评估说明》（中天华资评报字[2011]第1233号）。北京市翰盛律师事务所对该事项出具了《法律意见书》。

  经采用资产基础法评估，武汉佳美股东全部权益价值为2772.86万元，按照中兵光电持股50%计算，中兵光电持有股权评估价值为1386.43万元，中兵光电以此为底价，在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。如果首次挂牌未征得意向受让方，则按交易所规定挂牌条件不变，挂牌价格下浮10%进行二次挂牌。

  上述事项已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，9票赞成，0票反对，0票弃权。本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表了独立意见。

  本事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方基本情况

  因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

  武汉佳美的其他股东未声明放弃在本次转让中的优先购买权。

  三、 交易标的基本情况

  1、 出售资产的名称：武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权，对应的注册资本金额为1500万元。

  2、 类别：有限责任公司股权。

  3、 权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。

  4、 武汉佳美的基本情况：

  武汉佳美成立于2005年12月20日，注册资本3000万元，注册地为武汉市东湖开发区财富一路6号，法定代表人王向东，经营范围为：电脑绣花机技术的开发、生产、销售；计算机软、硬件及外设的技术开发、技术服务。

  目前公司出资人6名，其中中兵光电持有50%股权、自然人郑全民、郑长生、吴怀基、李清、胡斌分别持有35%、5%、5%、2.5%、2.5%的股权。2010年12月31日的总资产6724.42万元、净资产2346.28万元、负债4378.14万元、营业总收入2233.76万元、净利润-450.96万元。

  5、 本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2011年5月31日为基准日采取资产基础法进行了评估，武汉佳美股东全部权益价值为2772.86万元。

  6、本次交易所涉及的债权债务转移事项：

  截止目前武汉佳美欠中兵光电1069万元，欠其个人股东1152万元，为了保护原股东的权益，本次转让对受让方的约束条件之一为：受让方须一次性支付标的企业对原股东方的应付债务，约为2221万元，其中：欠中兵光电1069万元，欠其个人股东1152万元。

  四、 交易合同的主要内容

  在挂牌转让受让方确定后，将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前设定的主要受让条件为：

  1、 交易价格

  本次转让价格底价为评估价格，挂牌价格为1386.43万元，最终以摘牌成交价格为准。

  2、 支付方式

  本次转让价格支付，原则上一次性付清。如出现只有一个竞拍人的情况，并且受让方一次性支付确实有困难的，拟采取分期付款的形式支付转让款。在办理相应抵押担保手续后，出让方协助受让方办理产权交易手续。

  3、 受让方约束条件：

  按照在完成交易后，确保武汉佳美实现良性运行的基本原则，从中兵光电、武汉佳美利益出发，兼顾其他股东的合理要求，本次转让对受让方的约束条件如下：

  （1）必须具备独立法人资质，注册资本不低于3000万元；

  （2）具有纺织机械或绣花机业务不低于5年的经营经验；

  （3）受让方须一次性支付标的企业对原股东方的应付债务，约为2221万元，其中：欠中兵光电1069万元，欠其个人股东1152万元；

  （4）股权转让完成后职工由受让方负责安置。

  五、 出售资产的目的及对上市公司的影响

  目前中兵光电主营业务为军品制造和销售，而武汉佳美主要经营电脑绣花机技术的开发、生产、销售，从长期来看，双方的业务不能产生协同效应，不能对中兵光电现有核心业务形成有力的补充。电脑绣花机行业目前竞争激烈，面临国外进口产品及国内厂家低成本竞争的冲击，直接导致行业生态环境恶化，严重危及到企业的生存与发展。从目前的经营态势看，企业亏损局面将长期存在。为规避上述风险，更加专注核心主业，公司拟在资产保值增值的前提下转让对武汉佳美的股权。

  六、 中介机构意见

  本次转让经北京市翰盛律师事务所出具了《法律意见书》，结论意见为：本次转让的标的为中兵光电公司持有的武汉佳美公司50%股权。截至出具法律意见书之日，本次股权转让的转让方中兵光电公司具备合法的主体资格，转让方在履行完毕有关转让批准、决定手续后可转让其合法持有之股权，拟转让的标的权属清晰。

  附件：

  1、审计报告

  2、评估报告

  中兵光电科技股份有限公司

  董事会

  2012年3月23日