证券代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-012

  兰州民百（集团）股份有限公司第六届

  董事会第十一次会议决议公告暨关于

  召开2011年年度股东大会的通知

  兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议于2012年3月21日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事5人，独立董事周虹女士、钟平先生、陈忠宝先生均以通讯方式参加本次会议。董事李鑫先生有事未能出席。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过《2011年度董事会工作报告》的议案；

  二、审议通过《2011年度财务决算报告》的议案；

  三、审议通过《2011年度利润分配预案》的议案；

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润4702万元，2011年末未分配利润7884万元。依据公司经营发展战略规划，通过网点布局扩大经营规模，提升公司盈利水平，为公司新增网点筹备资金，故公司2011年度不进行分配亦不进行公积金转增。

  四、审议通过《2011年度报告正文及摘要》的议案；

  五、审议通过《关于更换公司董事》的议案；

  公司董事李鑫先生因个人原因，向董事会请求辞去其所担任的公司董事职务，董事会同意其辞职请求，李鑫先生离职时间为2012年3月21日。公司董事会对李鑫先生在任职期间为公司做出的重要贡献表示衷心的感谢。

  经公司董事会同意，提名张宏先生（简历附后）为公司董事候选人，接替李鑫先生担任公司董事，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

  张宏先生，51岁，大专，中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理, 兰州民百(集团)股份有限公司董事长。现任红楼集团有限公司副总裁。

  六、审议通过《关于天健会计师事务所有限公司2012年度审计报酬及续聘》的议案；

  天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司拟向其支付2011年度审计费用为人民币40万元，并续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。

  七、审议通过《兰州民百(集团)股份有限公司内控规范实施工作方案》的议案；

  八、审议通过《关于召开2011年度股东大会》的议案；

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2011年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

  1、会议时间：2012年4月19日上午10时 会期：半天

  2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室

  3、会议议题：

  （1）审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案；

  （2）审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案；

  （3）审议《公司2011年度财务决算报告》的议案；

  （4）审议《公司2011年度利润分配预案》的议案；

  （5）审议《公司2011年年度报告正文及其摘要》的议案；

  （6）审议《关于更换公司董事》的议案

  （7）审议《关于更换公司职工监事》的议案

  （8）审议《关于天健会计师事务所有限公司2011年度审计报酬及续聘》的议案。

  出席会议人员资格：

  1、截止 2012年4月13日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  会议登记办法及登记时间：

  1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

  2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

  3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

  4、登记时间：2012年4月16日—4月17日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。

  5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部

  其他事项：

  1、与会者交通、食宿自理。

  2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

  联系人：成志坚

  电 话：（0931）8473866 8488999—2918

  传 真：（0931）8473891 8473866

  邮 编：730030

  特此公告

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会

  2012年3月21日

  股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-013

  兰州民百（集团）股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2012年3月21日上午11：30在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人。赵敏喜先生因公未能出席，委托李永平先生代为行使表决权。张萍女士有事未能出席本次会议。会议由监事会主席李永平先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

  一、 审议通过《2011年度监事会工作报告》的议案；

  二、 审议通过《2011年度财务决算报告》的议案；

  三、 审议通过《2011年度报告正文及摘要》的议案；

  对于公司2011年年度报告我们发表如下意见；

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在本年度报告披露前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、 审议通过《2011年度利润分配预案》的议案；

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润4702万元，2011年末未分配利润7884万元。依据公司经营发展战略规划，通过网点布局扩大经营规模，提升公司盈利水平，为公司新增网点筹备资金，故公司2011年度不进行分配亦不进行公积金转增。

  五、审议通过《关于更换公司职工监事》的议案；

  公司第六届监事会职工监事张萍女士，因退休提出辞去职工监事职务，公司对张萍女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会审议，同意张萍辞去职工监事职务，选举王金艳女士担任公司第六届监事会职工监事，任期至第六届监事会任期届满。

  王金艳女士，42岁，中共党员。1988年至1991年在中国人民解放军84701部队服兵役，1991年4月至7月在兰州军区军械厂工作，1991年8月至今在兰州民百(集团)股份有限公司工作，历任亚欧商厦副食品部主管、副经理，现任亚欧超市部经理。

  六、审议《关于天健会计师事务所有限公司2011年度审计报酬及续聘》的议案；

  监事会认为：天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司向其支付的2011年度40万元审计费用合理，并续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。

  特此公告

  兰州民百（集团）股份有限公司监事会

  2012年3月21日