关于董事辞职的公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-005号
四川西部资源控股股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事陈正宁先生于2012年3月21日向公司董事会提交了辞职书，提出因个人原因辞去公司董事职务，其辞职申请已于送达公司董事会之日起生效。公司董事会对陈正宁先生在职期间对公司所作出的贡献表示感谢。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-006号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2012年3月21日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室召开。公司董事会办公室于2012年3月9日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事7人，实到董事7人，由董事长王成先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议并通过《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《2011年度总经理工作报告》
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《2011年度董事会工作报告》（详见《2011年年度报告》）
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《2011年度独立董事述职报告》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《2011年度财务决算报告》
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《2012年度财务预算报告》
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度母公司实现净利润为225,683,366.41元，加上年初未分配利润119,149,691.00元，按公司章程规定提取10% 法定公积金后，扣除2010年度对公司股东的现金分红和股利分配105,515,229.56元，2011年度可供分配的利润为204,834,522.11元，资本公积金余额为768,062,439.46元。
鉴于公司正处于快速发展阶段，为支持生产经营需要，保证收购项目的顺利进行，从公司及股东的长远利益出发，结合公司战略规划，公司拟定2011年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，以2011年度末总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增8股，共计转增294,173,559股。转增后，公司总股本将达到661,890,508股。
以上事项提交2011年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理因2011年度利润分配预案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2011年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过审计委员会提交的《关于深圳市鹏城会计师事务所从事公司2011年年度审计工作的总结报告》
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于确定本公司2011年度审计机构报酬及续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
根据公司2011年资产总额情况和相关规定，公司确定支付深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年财务审计费53.8万元（不含差旅费）。同时，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为2012年度公司财务审计机构，聘期为一年。
以上事项提交2011年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会确定该会计师事务所2012年度报酬事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过《关于〈公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过《关于成立“营运管理部”并授权管理层调整公司组织架构的议案》
根据公司的战略目标，为建立健全有效的监督管理机制，确保公司下属各分子公司生产经营活动的规范、安全、高效运行，公司决定在原组织架构基础上，成立“营运管理部”，负责公司营运指标及年度发展计划的分解和推动，各分子公司的日常经营监督与管理以及公司内部控制体系的建立与完善等工作。
同时，授权管理层根据公司生产经营的实际情况，及时对公司组织架构进行调整，以满足公司快速发展的需要。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过《关于子公司南京银茂铅锌矿业有限公司向银行申请总额不超过人民币4.5亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》
为满足公司经营和发展的需要，同意控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）以下事宜：
同意银茂矿业向中国光大银行南京支行申请人民币不超过1.5亿元（含）的授信额度，并由公司为其在自公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会审议通过之日起一年之内办理的授信额度内的贷款提供担保；
同意银茂矿业向交通银行股份有限公司江苏省分行申请人民币不超过1.5亿（含）元的授信额度，并由公司为其在自公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会审议通过之日起一年之内办理的授信额度内的贷款提供担保；
同意银茂矿业向中国工商银行南京新港支行申请人民币不超过1.5亿元（含）的授信额度，并由公司为其在自公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会审议通过之日起一年之内办理的授信额度内的贷款提供担保。
公司将做好监督工作，并授权公司管理层负责就上述额度内发生的具体担保事项与金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等相关法律文书，公司不再另行召开董事会和股东大会。担保发生时，公司将另行公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2012-009号《关于为子公司提供担保的公告》。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过《关于调整子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司银行授信额度1.5亿元担保方式的议案》
公司于2010年1月13日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于授权子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司向银行申请人民币15,000万元授信额度的议案》，同意全资子公司阳坝铜业因经营和发展的需要，以阳坝铜矿采矿权为抵押担保，向中国农业银行康县支行申请人民币1.5亿元的授信额度。
现根据公司实际情况和发展需要，经与中国农业银行康县支行协商，拟将上述授信额度内的贷款担保方式调整为由公司提供担保，并授权公司管理层负责签署相关法律文书。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2012-009号《关于为子公司提供担保的公告》。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于2012年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2012年度公司高级管理人员薪酬的支付发放继续按照公司《高级管理人员薪酬管理方案》执行，并同意公司在上述方案范围内按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩进行具体考核和调整。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司执行此项薪酬方案，并在上述方案内按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩进行具体考核和调整。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议并通过《内部控制规范实施工作方案》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议并通过《关于增补董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司原董事李余利女士辞职，导致董事会薪酬与考核委员会成员人数低于《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，为促进董事会的规范运作，更好发挥董事会专门委员会的作用，同意增补周先敏先生为薪酬与考核委员会成员，任期至本届董事会届满。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议并通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，同意将公司董事会董事人数调整至七名，其中独立董事仍为三名，并依据《公司法》和《上市公司治理准则》等规定，对《公司章程》进行修订。
原章程：第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
修订为：第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议并通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
同意公司于2012年4月13日（星期五）召开“2011年度股东大会”，会议通知另见临2012-008号公告。
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十二、十三、十八项议案将提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-007号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司第七届监事会第七次会议于2012年3月21日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开。公司于2012年3月9日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会召集人赵志勇先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
监事会认为：
1、2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度监事会工作报告》（详见《2011年年度报告》）
表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2012年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意公司以2011年度末总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增8股，共计转增294,173,559股。转增后，公司总股本将达到661,890,508股。2011年度不进行利润分配。
表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。
以上第一至第五议案须提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2012年3月23日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-008号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
公司董事会定于2012年4月13日(星期五)上午10∶00在四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开本公司“2011年度股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议时间：2012年4月13日(星期五)上午10∶00
3、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
2、审议《2011年度董事会工作报告》
3、审议《2011年度独立董事述职报告》
4、审议《2011年度监事会工作报告》
5、审议《2011年度财务决算报告》
6、审议《2012年度财务预算报告》
7、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、审议《关于深圳市鹏城会计师事务所从事公司2011年年度审计工作的总报告》
9、审议《关于确定本公司2011年度审计机构报酬及续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
10、审议《关于子公司南京银茂铅锌矿业有限公司向银行申请总额不超过人民币4.5亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》
11、审议《关于调整子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司银行授信额度1.5亿元担保方式的议案》
12、审议《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
上述议案详见2012年3月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、出席会议对象
1、股权登记日：2012年4月9日（星期一）
2、会议出席对象
（1）截至2012年4月9日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐代表人、律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
3、登记时间： 2012年4月12日（星期四），上午8∶30－12∶00；下午1∶30－5∶30
4、联系方式：
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85917855
联 系 人：秦华
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》 | |||
| 2 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2012年度财务预算报告》 | |||
| 7 | 《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 8 | 《关于深圳市鹏城会计师事务所从事公司2011年年度审计工作的总结报告》 | |||
| 9 | 《关于确定本公司2011年度审计机构报酬及续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于子公司南京银茂铅锌矿业有限公司向银行申请总额不超过人民币4.5亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于调整子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司银行授信额度1.5亿元担保方式的议案》 | |||
| 12 | 《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2012年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-009号
四川西部资源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）、全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）
2、本次担保金额：合计不超过人民币6亿元
3、截止公告日，本公司为控股子公司担保总额为0万元、本公司及下属子公司对外担保总额为0万元。
一、担保情况概述
公司于2012年3月21日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于子公司南京银茂铅锌矿业有限公司向银行申请总额不超过人民币4.5亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》，同意银茂矿业拟分别向中国光大银行南京支行、交通银行股份有限公司江苏省分行以及中国工商银行南京新港支行各申请人民币不超过1.5亿元（含），总额不超过人民币4.5亿元（含）的授信额度，并由公司为其在自公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会审议通过之日起一年之内办理的授信额度内的贷款提供担保；
2、《关于调整子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司银行授信额度1.5亿元担保方式的议案》，同意阳坝铜业将原1.5亿元人民币银行授信的担保方式，由原阳坝铜矿采矿权抵押调整为由公司为其提供担保。
上述担保事项尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）银茂矿业
1、基本情况
公司名称：南京银茂铅锌矿业有限公司
注册资本：5,644万元
法定代表人：王方汉
成立日期：1995年3月28日
住 所：南京市栖霞区栖霞街89号
公司类型：有限责任公司
经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
2、公司持有银茂矿业80%股权，为公司的控股子公司。
3、截止2011 年12 月31 日，银茂矿业经审计总资产60,699.50万元，总负债38,202.79万元；2011年度实现营业收入52,980.12万元，营业利润27,263.24万元，归属于母公司所有者净利润23,198.46万元。
（二）阳坝铜业
1、基本情况
公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
注册资本：1,200万元
法定代表人：王成
成立日期：2005年2月25日
住 所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
公司类型：一人有限公司（法人独资）
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、机械电子、矿山采掘配件制造销售。
2、公司持有阳坝铜业100%股权，为公司的全资子公司。
3、截止2011 年12 月31 日，阳坝铜业经审计总资产32,301.56万元，总负债6,667.40万元；2011年度实现营业收入18,534.06万元，营业利润13,600.94万元，归属于母公司所有者净利润10,192.17万元。
三、对外担保的主要内容
1、银茂矿业拟向各银行申请不超过人民币4.5亿元（含）的授信额度，由本公司为上述授信额度内发生的贷款提供担保。
担保方：四川西部资源控股股份有限公司
被担保方：南京银茂铅锌矿业有限公司
2、阳坝铜业拟将原1.5亿元人民币银行授信担保方式进行调整，由本公司为上述授信额度内发生的贷款提供担保。
担保方：四川西部资源控股股份有限公司
被担保方：甘肃阳坝铜业有限责任公司
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为，银茂矿业、阳坝铜业作为公司的子公司，向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为支持其发展，为其提供担保是合理的。
因此，董事会同意银茂矿业向银行申请总额不超过人民币4.5亿元（含）授信额度，并由公司为其提供担保；同意将阳坝铜业原1.5亿元人民币银行授信的担保方式，由原阳坝铜矿采矿权抵押调整为由公司为其提供担保。同时，待股东大会审议批准后，授权公司管理层负责就上述额度内发生的具体担保事项与金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等相关法律文书。
五、累计担保数量及逾期担保数量
1、截止本公告日，公司及下属控股子公司对外实际担保余额为0万元，占公司2011年度经审计净资产的0.00%。
2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下意见：
1、公司本次为子公司银茂矿业和阳坝铜业申请的银行授信额度内的贷款提供担保，是为满足公司正常经营发展的需要，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日