证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－009

四川天一科技股份有限公司

第四届董事会第四十次（通讯）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第四届董事会第四十次会议于2012年3月28日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议合法有效。

会议审议并通过如下决议：

一、关于公司2012年日常关联交易的决议；

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2012年度的日常关联交易进行了合理的预计，2012年公司销售、采购及服务类日常关联交易预估总额为7,461.00万元。所涉及业务全部为经营性往来（包括与西南院发生的后勤服务、土地租赁等）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。

非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日公告的《公司2012年日常关联交易公告》（临2012-010）。

二、关于《公司内部控制规范实施工作方案》的决议。

为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，为2012 年全面实施内部控制评价和审计，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，结合公司实际情况，公司制订了《四川天一科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

该方案详见同日上海证券交易所网站。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2012年3月28日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－010

四川天一科技股份有限公司

2012年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2012年度的日常关联交易进行了合理的预计。2012年公司销售及采购日常关联交易预估总额为7,461.00万元。

● 关联人回避事宜：关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。根据有关规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来（包括与西南院发生的后勤服务、土地租赁等）。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、关联交易概述

公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2012年度的日常关联交易进行了合理的预计。

（一）2012年公司日常关联交易业务内容：

公司关联交易涉及的类型：（1）销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；（2）采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费等），所涉及业务全部为经营性往来（包括与西南院发生的后勤服务、土地租赁等）

（二）2012年公司日常关联交易额情况：（包括销售、采购、服务类业务）

2012年日常性关联交易情况表

        单位：万元

关联方	关联交易类型	货物名称	2012预计额	业务单位
一、西南化工研究设计院	采购商品与接受劳务	脱氢催化剂及其他	360.00	泸州分公司
		二甲醚技术及催化剂等	490.00	工程公司
		小计	850.00
		医院后勤服务费	42.00	公司管理部
		土地租赁费	119.00	公司管理部
		专利费及其他服务	10.00	公司管理部
		小计	171.00
		采购总计	1,021.00
	销售商品与提供劳务	CNZ-1、CNT-1催化剂	50.00	泸州分公司
		阀门	30.00	双流分公司
		甲醇催化剂设计费	1,000.00	工程公司
		销售总计	1,080.00
		（西南院）销售采购合计	2，101.00
二、西南院第一实验厂	采购商品	硝酸铜、硝酸铝	3,960.00	泸州分公司
		小计	3，960.00
三、自贡天立压力容器制造有限公司	采购商品	非标设备	1，400.00	PSA所、工程公司
		小计	1，400.00
		总计	7，461.00

2012年公司销售及采购日常关联交易预估总额为7,461.00万元。

根据上交所股票上市相关规则规定，我公司采购商品与接受劳务和销售商品与提供劳务的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。

关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，独立董事参加了表决；会议以5票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2011年年度股东大会审议。

本次关联交易无需有关部门批准。

二、关联方介绍

1、西南化工研究设计院

企业性质：全民所有制 法定代表人：古共伟

注册资本：8480万元

注册地址：成都高新区高朋大道5号

主营业务： 化工技术转让、咨询、设计。兼营催化剂（不含危险化学品）、精细化学品（不含危险化学品）、特种气体（不含危险化学品），化工仪表及其它化工产品制造与销售（不含危险品）。

关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

2、西南化工研究院第一实验厂

企业性质：集体所有制 法定代表人：冯孝庭

注册资本：55万元

注册地址：四川泸州纳溪区安富镇

主营业务范围： 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。

关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

3、自贡市天立压力容器制造有限公司

企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：罗成富

注册资本：120万元

注册地址：荣县南郊蓝帝大道

主营业务范围：第一、二、三类低、中压力容器、气体分离设备、低温储罐设计，制造、安装、技术咨询；环保节能设备，石油石化设备，废气、废水处理设备制造及工程承包销售化工设备。仪器仪表，五金交电，钢材、民用建材（不含危化品）。（以上范围中涉及前置审批的，凭有效许可证经营）。

关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工（集团）总公司控制，根据相关规定，与本公司构成关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容：

1、西南化工研究设计院：

采购商品包括脱氢催化剂、二甲醚技术及催化剂等；接受劳务包括医院后勤服务费、土地租赁费、专利费及其他服务。销售商品包括CNZ-1、CNT-1催化剂、阀门；提供劳务包括甲醇催化剂设计费。

2、西南化工研究院第一实验厂：

采购商品包括硝酸铜、硝酸铝。

3、自贡市天立压力容器制造有限公司：

采购商品为非标设备。

（二）关联交易定价政策：

交易标的	定价政策和定价依据
采购原材料、商品	以签订合同时的市场价格为前提，随行就市原则
销售产品、技术及服务	执行市场价格
综合服务及其他	根据当地周边的市场价格，双方协商确定

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益

采购原材料、商品、综合服务及其他符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。

销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、审议程序及独立董事的意见

1、本公司第四届董事会第四十次（通讯）会议审议通过了上述日常关联交易的议案。议案为关联交易议案，公司关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。

2、公司独立董事林万祥、张鑫淼、何建国参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2012年日常关联交易的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。

（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。

3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十次（通讯）会议决议；

2、独立董事事前认可意见书和独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司

董事会

2012年3月28日