证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—004

河南银鸽实业投资股份有限公司

第六届董事会第六十二次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

2012年3月27日上午9：30第六届董事会第六十二次会议在公司五楼会议室召开，公司十名董事全部出席会议，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

（一）审议并通过《2011年度董事会工作报告》。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议并通过《2011年度总经理工作报告》。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议并通过《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议并通过《2011年度报告》及《2012年度报告摘要》。

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现营业总收入3,628,608,905.58元，利润总额-291,146,396.05元，归属于上市公司股东的净利润-215,811,823.84元，每股收益-0.26元。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

本届董事会对2011年度公司经营业绩亏损向全体公司股东致歉。

（五）审议并通过《2011年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》。

2011年度不进行利润分配，也不转增股本。

2011年度不进行现金分红的说明：公司2011年年度亏损21581万元，故不进行现金分红。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议并通过《关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案》。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议并通过《公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议并通过《关于2012年度日常关联交易的议案》。

该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。出席会议的关联董事杨松贺先生、程志伟先生、宋巨川先生对该项议案回避了表决。该议案由7名非关联董事进行了表决。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》

公司证券事务代表空缺，聘任张石铭先生为公司证券事务代表。（证券事务代表简历见附件2）

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议并通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月24日召开2011年年度股东大会。

表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）审议并通过《关于部分公司董事辞职的议案》

杨松贺先生因个人原因向公司董事会申请辞去董事职务，宋巨川先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事和财务总监职务。杨松贺先生和宋巨川先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。

杨松贺先生为公司四届、五届、六届董事会成员，宋巨川先生为公司五届、六届董事会成员，为公司的核心领导。公司董事会对杨松贺先生、宋巨川先生在任期间做出的贡献，表示衷心的感谢并致以诚挚的祝福！

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项议案须提交公司2011年年度股东大会审议通过。

二、召开2011年度股东大会的通知

（一）会议基本情况

1、会议时间：2012年4月24日（星期二）上午9：30

2、会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦7楼会议室

3、会议期限：半天

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2012年4月19日

（二）会议审议事项

1、审议《2011年度董事会工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》；

3、审议《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》；

4、审议《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》；

5、审议《2011年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》；

6、审议《关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案》；

7、审议《关于2012年度日常关联交易的议案》；

（三）出席及列席会议人员

1．本次股东大会的股权登记日为2012年4月19日。截止2012年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（四）出席会议登记事项：

1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2012年4月23日（星期一）上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。

登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室

联系人：张石铭 周永鹏

电话：0395-5615539

传真：0395-5615583

3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2012年3月27日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
一、《2011年度董事会工作报告》
二、《2011年度监事会工作报告》
三、《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》
四、《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》
五、《2011年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
六、《关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案》
七、《关于2012年度日常关联交易的议案》

1、 委托人姓名或名称（附注2）：

2、身份证号码：（附注2）：

3、股东帐号： 持股数：

4、被委托人签名: 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

签字（盖章） （附注4）

附注：

1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。

2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：证券事务代表简历

张石铭，男，32岁，硕士及研究生学历，自2010年2月起任职于公司证券部，主要参与公司的证券分析、信息披露工作。2011年12月获得上海证券交易所颁发的任职资格证书。张石铭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—005

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于2012年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于河南银鸽实业投资股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2011】653号）的批复，国务院国资委同意漯河银鸽实业集团有限公司100%股权无偿划转给河南煤业化工集团有限责任公司。本次划转完成后，河南煤化集团将成为公司实际控制人。由此，河南煤化集团及其下属子公司与公司形成关联关系，相关交易构成关联交易。

自2007年起，公司及控股子公司向河南煤化集团控股子公司采购烧碱、液氯等原材料。近三年采购情况如下表所示：

单位：（人民币）元

单位名称	关联方	交易内容	2009年度	2010年度	2011年度
河南银鸽实业投资股份有限公司	河南永银化工实业有限公司	原材料和动力采购	15,620,030.52	22,050,619.00	13,717,799.98
舞阳银鸽纸产有限责任公司			67,850,034.96	99,045,467.53	79,616,135.14
小计		83,470,065.48	121,096,086.53	93,333,935.12
河南无道理生物技术股份有限公司	河南永骏化工有限公司	原材料采购	2,297,900.00	1,516,500.00	2,597,000.00
河南银鸽实业投资股份有限公司			0	0	137,160.00
小计		2,297,900.00	1,516,500.00	2,734,160.00
河南银鸽实业投资股份有限公司	开封铁塔橡胶（集团）有限公司	原材料采购	349,711.89	481,109.40	642,416.22
漯河银鸽生活纸产有限公司			1,332.00	0	0
舞阳银鸽纸产有限责任公司			0	0	226,975.33
小计		351,043.89	481,109.40	869,391.55
合计		86,119,009.37	123,093,695.93	96,937,486.67

一、预计2012 年全年日常关联交易的基本情况

考虑到2012年公司业务的进一步扩展，可能导致关联交易量有增加，现对2012年日常关联交易作出如下预测：

日常关联交易内容	关联方	预计2012年度总金额（万元）
原材料和动力采购	河南永银化工实业有限公司	9600
	河南永骏化工有限公司	280
	开封铁塔橡胶（集团）有限公司	90

二、关联方介绍和关联关系

1、河南永银化工实业有限公司

注册地址：漯河市舞阳县张家港路中段

法定代表人：邵会西

注册资本：人民币贰亿圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产销售烧碱、液氯、供热、发电；货运、电力设备安装维修。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。

2、河南永骏化工有限公司

注册地址：西平县棠溪大道西段路南

法定代表人：刘永义

注册资本：人民币壹亿柒仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：尿素、碳酸氢铵、纯碱化工材料的生产销售（以上经营范围不含化学危险品，且国家法律法规规定须经审批的项目凭有效许可证经营）。

3、开封铁塔橡胶（集团）有限公司

注册地址：西环城路南段37号

法定代表人：曹士强

注册资本： 壹亿圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围： 橡胶管带，橡塑管带，汽车V带，建筑橡胶配件生产、销售，橡胶科技项目研究、开发、设计和转让，化工原料（易燃、易爆、危险品、易制毒品除外），五金电料，汽车配件，建材、钢材销售，出口本企业自产橡胶制品，进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

三、关联交易的定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

1、上述关联交易经公司第六届董事会第62次会议审议通过，尚需报公司2011年年度股东大会审议，与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；关联交易决策程序合法有效，尚需报公司2011年度股东大会审议，关联股东需要回避表决。

3、公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届六十二次董事会会议决议 ；

2、公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见 ；

3、公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2012年 3月27日

证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—006

河南银鸽实业投资股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年3月27日上午10:30公司第六届监事会第十二次会议在公司五楼会议室召开。公司三名监事全部出席了会议，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席张歌先生主持。经审议，公司三名监事全票通过了如下决议：

一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》。

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现营业总收入3,628,608,905.58元，利润总额-291,146,396.05元，归属于上市公司股东的净利润-215,811,823.84元，每股收益-0.26元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2011年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》。

本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

2011年度不进行现金分红的说明：

公司2011年年度亏损21581万元，故不进行现金分红。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

2012年3月27日

证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—007

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于公司2009年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2009年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2008年12月16日证监许可[2008]1413号文件核准，公司于2009年5月25日以每股5.26元的价格发行124,049,429股，共募集资金65,250.00万元，扣除发行费用1,425.00万元后，募集资金净额为63,825.00万元。上述资金已于2009年5月25日投入，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证并出具亚会验字（2009）08号验资报告。

截止2011年12月31日，公司实际使用募集资金为61,717.52万元，占募集资金净额的96.70%。2009年非公开发行募集资金净额63,825.00万元扣除项目实际使用金额61,717.52万元及加上存款利息收入997.97万元后，余额为3,105.45万元尚未使用，占募集资金净额的4.87%。

二、募集资金管理情况

公司董事会于2008年12月10日制订了《募集资金存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金存储及使用管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

公司于2009年6月12日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2009年6月13日临2009-025号公告）。

漯河银鸽生活纸产有限公司于2010年2月1日分别与中国银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（详见2010年2月10日临2010—013公告）。

公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

公司募集资金专户初始存放金额及截至2011年12月31日余额具体情况如下：

存放银行	银行帐号	初始存放金额（元）	截至2011年12月31日金额（元）
中国银行股份有限公司漯河分行	631500082708094001	200,000,000.00
中国工商银行股份有限公司漯河分行	1711020829200058877	108,249,996.54
上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	65176010154500008204	110,000,000.00
交通银行股份有限公司郑州建文支行	411062200018170190840	220,000,000.00
中国银行股份有限公司漯河分行	631500006148093001		13,684.31
上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行	76060154500001834		31,040,836.55
合计		638,249,996.54	31,054,520.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截止2011年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金61,717.52万元（详见附表1）。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第六届董事会第十二次会议决议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会批准的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。公司从募集资金专户中国银行股份有限公司漯河漯河分行、中国工商银行股份有限公司漯河分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出资金6,000.00万元、4,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，共计20,000.00万元用于暂时补充流动资金。

2009年12月25日，公司分别转入中国银行股份有限公司漯河分行51,500,000.00元、中国工商银行股份有限公司漯河分行5,995,629.03元，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部142,504,370.97元，用于归还暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金。

经公司第六届董事会第二十五次会议决议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金6,000.00万元补充生产经营所需流动资金，使用期限不超过6个月。

2009年12月29日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行募集资金专户累计转出资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。

3、募集资金转定期存款情况

为提高募集资金效益，公司根据项目资金使用安排，将24,000.00万元募集资金转为定期存款。2009年10月28日，公司将募集资金专户中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元转为定期存款，存期六个月；2009年10月30日，公司分别将募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元转为定期存款，存期一年。

2010年4月28日，中国工商银行股份有限公司漯河分行50,000,000.00元定期存款到期。2010年11月1日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行70,000,000.00元、交通银行股份有限公司郑州建文支行120,000,000.00元定期存款到期。

4、募集资金专户利息的处理

补充流动资金和对漯河银鸽生活纸产有限公司增资完成后，公司开设的募集资金专户中的剩余资金分别转入漯河银鸽生活纸产有限公司开设的募集资金专户中。

日期	河南银鸽实业投资股份有限公司		漯河银鸽生活纸产有限公司		金额（元）
	转出银行	转出帐号	转入银行	转入帐号
2010-07-26	中国银行股份有限公司漯河分行	631500082708094001	中国银行股份有限公司漯河分行	631500006148093001	311,409.94
2010-11-16	中国工商银行股份有限公司漯河分行	1711020829200058877	中国银行股份有限公司漯河分行	631500006148093001	1,437,792.45
2010-11-12	上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	65176010154500008204	上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行	76060154500001834	1,622,162.18
2010-11-19	交通银行股份有限公司郑州建文支行	411062200018170190840	交通银行股份有限公司郑州铁道支行	411060300018150266258	3,245,364.07

四、变更募投项目的资金使用情况

2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月25日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

2010年1月28日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行分别转出600万元、700万元，从中国银行股份有限公司漯河分行转出4700万元，从交通银行股份有限公司郑州建文支行分别转出4500万元、 500万元，用于补充公司流动资金。2010年2月4日，公司从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出2,204,486.54元，从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行14,445,510.00用于补充公司流动资金。

2010年2月2日，公司从中国银行股份有限公司漯河分行转出161,259,320.80元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。2010年2月5日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出22,764,139.47元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出27,576,539.73元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。

2010年5月7日，公司从中国工商银行股份有限公司漯河分行转出5000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在中国银行股份有限公司漯河分行开立的募集资金专户中。

2010年11月1日，公司从上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行转出7,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州经一路支行开立的募集资金专户中，从交通银行股份有限公司郑州建文支行转出12,000万元至漯河银鸽生活纸产有限公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的募集资金专户中。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司2009年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》认为，银鸽投资募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2012年3月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2011年度（2009年度募集资金）

单位：人民币万元

募集资金总额				63,825.00		本年度投入募集资金总额					23,791.03
变更用途的募集资金总额				63,825.00		已累计投入募集资金总额					61,717.52
变更用途的募集资金总额比例				100.00%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
10万吨高档文化纸项目		63,825.00	—	—		0.00	-63,825.00	—	—	—	—	是
	7.5万吨高档生活用纸项目	—	45,160.00	45,160.00	23,791.03	43,052.52	-2,107.48	95.33	1.5万吨于2011年4月30日达到，6万吨预计于2012年9月30日达到	376	否	否
	补充流动资金	—	18,665.00	18,665.00		18,665.00	0.00	100.00	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明					2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。前述公告分别见2010年1月13日临2010-002号公告，2010年1月29日临2010-010号公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					见本报告三、2
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					见本报告三、3
注：未达到预计收益的原因说明					7.5 万吨高档生活纸项目，预计年平均利润总额 6842万元。2011 年 4 月 30 日，7.5 万吨中的 1.5 万吨结转固定资产，2011 年5-12 月份实现利润总额376万元，与预计收益存在差距，主要原因为木浆、煤及其他辅助材料价格上涨幅度较大，而产品售价基本平稳、变动不大。另外，产量没有达到设计产能及新增产品目前未达到产销平衡也是重要原因。

附表二

变更募集资金投资项目情况表

2011年度（2009年度募集资金）

                            单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
7.5万吨高档生活用纸项目	10万吨高档文化纸项目	45,160.00	45,160.00	23,791.03	43,052.52	95.33	1.5万吨于2011年4月30日达到，6万吨预计于2012年9月30日达到	376	否	否
补充流动资金		18,665.00	18,665.00		18,665.00	100.00	—	—	—	—
合计	—	63,825.00	63,825.00	23,791.03	61,717.52	—	—	376	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			2010年1月11日公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》：公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。2010年1月28日公司2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。前述公告分别见2010年1月13日临2010-002号公告，2010年1月29日临2010-010号公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：未达到预计收益的原因说明			7.5 万吨高档生活纸项目，预计年平均利润总额 6842万元。2011 年 4 月 30 日，7.5 万吨中的 1.5 万吨结转固定资产，2011 年5-12 月份实现利润总额376万元，与预计收益存在差距，主要原因为木浆、煤及其他辅助材料价格上涨幅度较大，而产品售价基本平稳、变动不大。另外，产量没有达到设计产能及新增产品目前未达到产销平衡也是重要原因。