第五届第六次董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2012-08
上海电力股份有限公司
第五届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第六次董事会会议，于2012年3月27日在上海召开。应到董事13人，实到董事12人，赵风云董事委托徐杨董事行使表决权。会议由王运丹董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2011年年度总经理工作报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会要求经营班子，在2011年取得显著成绩的基础上，进一步以强化团队能力建设和精细化管理为抓手，抓发展、增盈利、促和谐，以绩效为导向，努力完成2012年经营目标和各项任务，实现公司可持续健康发展。
二、同意公司2011年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司提出的“四个转变”的战略方针，要求经营班子按照科学发展观要求，加快组织实施“四个转变”并加强宣传，坚持创新驱动、转型发展，实现公司脱胎换骨、腾笼换鸟，争取公司发展的新飞跃，维护广大股东的根本利益。
三、同意公司独立董事2011年年度述职报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意公司2011年年度财务决算及2012年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2011年公司实现归属于上市公司股东的净利润4.63亿元，同比增长140.25%，基本每股收益0.2165元。
公司2012年主要预算计划：归属于上市公司股东的净利润力争完成6.66亿元，发电量力争完成347.05亿千瓦时，营业总收入力争完成181.91亿元；母公司融资规模约80亿元。
五、同意公司2011年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2011年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2011年年度报告摘要》。
六、同意公司2011年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2011年末公司可供分配利润余额为258,375,565.99元。公司2011年度利润分配方案为：按 2011年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），预计分配106,986,962.85元，剩余未分配利润结转至下年度。
七、同意公司关于为宿迁协合新能源有限公司提供融资担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为宿迁协合新能源有限公司提供融资担保的公告》。
八、同意公司2011年年度固定资产和存货报废损失的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2011年，公司固定资产报废净损失为32,241,790.59元,报废的主要原因为：(1)为配合“上大压小”政策，闵行发电厂、杨树浦发电厂报废部分机组及相关设备；(2)吴泾热电厂老厂改造报废固定资产。
2011年，公司存货报废净损失10,017,749.93元，报废的主要原因为：吴泾热电厂报废关停机组相关原材料和备品备件。
上述资产报废损失拟在公司2011年度财务决算中列支。
九、同意公司关于同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。
该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7名董事回避表决。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2012年度预计发生经常性关联交易的公告》。
十、同意公司关于《内控规范实施工作方案》的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意关于外高桥发电有限责任公司实施脱硝改造项目的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为满足国家日趋严格的环保要求，董事会同意外高桥电厂实施四台机组脱硝改造。项目计划总投资约3.11亿元。
十二、同意公司关于董事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
同意郑良成先生为公司第五届董事会董事候选人，提交股东大会审议并选举；因工作调整,王宏先生不再担任公司董事职务。
董事候选人基本情况如下：
郑良成，男，48岁，硕士学位，高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司生产计划部经理。曾任长江三峡实业有限公司副总经理、财务总监、中国长江电力股份有限公司稽核部经理。
十三、同意公司2012年年度董事会费用预算的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
根据2012年董事会、监事会工作安排，拟定2012年公司董事会预算费用为555万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。
十四、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十六、同意关于《公司独立董事制度》的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十七、同意关于《公司关联交易制度》的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十八、同意关于《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十九、同意关于《公司内部信息外部使用人管理制度》的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
二十、同意关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、同意公司关于召开2011年年度股东大会的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
会议召开的时间、地点另行通知。
附：《公司章程》修正案、《公司董事会议事规则》修正案、《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日
《公司章程》修正案
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第一百二十一条 | （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十一条 | （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
《公司董事会议事规则》修正案
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第十条 | （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十条 | （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
报告期内，公司为所属控股、参股子公司提供余额为126,331万元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司为宿迁协合新能源有限公司（以下简称“宿迁新能源公司”）提供总额不超过人民币12,000万元的融资担保，是根据宿迁新能源公司《公司章程》有关规定，作为宿迁新能源公司的控股股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，公司2011年度利润分配方案为：按 2011年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），预计分配106,986,962.85元，剩余未分配利润结转至下年度。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2012-09
上海电力股份有限公司
第五届第六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第六次监事会会议于2012年3月27日在上海召开。应到监事6名，实到6名。会议由监事会主席谷大可主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：
一、同意公司2011年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2011年年度财务决算及2012年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2011年公司实现归属于上市公司股东的净利润4.63亿元，同比增长140.25%，基本每股收益0.2165元。
公司2012年主要预算计划：归属于上市公司股东的净利润力争完成6.66亿元，发电量力争完成347.05亿千瓦时，营业总收入力争完成181.91亿元；母公司融资规模约80亿元。
三、同意公司2011年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2011年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2011年年度报告摘要》。
四、同意公司2011年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2011年末公司可供分配利润余额为258,375,565.99元。公司2011年度利润分配方案为：按 2011年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），预计分配106,986,962.85元，剩余未分配利润结转至下年度。
五、同意公司关于为宿迁协合新能源有限公司提供融资担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为宿迁协合新能源有限公司提供融资担保的公告》。
六、同意公司关于监事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
同意李爱军女士为公司第五届监事会监事候选人，提交股东大会审议并选举；因工作调整, 张星燎先生不再担任公司监事职务。
监事候选人基本情况如下：
李爱军，女，47岁，本科学历，高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司财务部副经理。曾任中国长江电力股份有限公司财务部总稽核、中国长江电力股份有限公司西坝会计核算中心主任。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十九日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2012-10
上海电力股份有限公司关于2012年度
预计发生经常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：公司2012年度经常性关联交易。
◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届第六次董事会批准，与该关联交易有利害关系的7 位关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本项交易尚需公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
◆交易对上市公司的影响：公司2012年度经常性关联交易为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、增加营业收入。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）第五届第六次董事会审议批准的公司预计2012年将与公司控股股东中国电力投资集团公司及其子公司发生的金融业务和燃料销售等经常性关联交易事项公告如下：
一、交易概述
根据生产经营需要，公司预计2012年将与公司控股股东中国电力投资集团公司（下称“中电投集团”）及其子公司发生金融业务和燃料销售等经常性关联交易，具体情况如下。
（一）关于金融业务的关联交易
1、与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易事项
为保证公司生产经营的正常进行，拓宽融资渠道，经公司2009年第四次临时董事会和2009年第一次临时股东大会审议，同意公司向中电投集团办理最高余额不超过30亿元的票据融资业务。自2009年公司向中电投集团办理票据融资业务以来，公司资金结构得到优化、资金成本有效降低。
2012年，我国继续实施稳健的货币政策，银行信贷规模依然偏紧，公司面临的资金压力依然较大。为确保资金供应安全，优化资金结构，降低资金成本，公司拟继续向中电投集团申请办理票据业务。
根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过30亿元。
2、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项
中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司的经营和发展提供了各类优质金融服务和支持。公司主要通过中电投财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截至2011年12月31日，公司在中电投财务公司结算账户上的存款余额为17.12亿元，贷款余额为23.56亿元。
作为中电投集团内部金融机构，中电投财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用。故公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。
根据公司目前经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币。
（二）关于燃料销售的关联交易
为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东中电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）及控股子公司盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）拟委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所需煤炭。
2012 年度，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不超过1亿元（含运费）；向盐城热电全年煤炭销售量18万吨，销售金额不超过1亿元（不含运费）。
二、关联方基本情况
1、中国电力投资集团公司
中电投集团正式组建于2002年12月29日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]172号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。
注册资本：人民币120亿元
经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、中电投财务有限公司
中电投财务公司设立于2004年，由中电投集团及其主要成员单位出资设立，注册资本总额为人民币50亿元，中电投集团持有其77％的股权。
目前，中电投财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。
3、上海长兴岛第二发电厂
长兴岛二厂成立于1998年11月，注册资本7904万元，为中电投集团之全资子公司。长兴岛二厂运营两台12MW燃煤发电机组，主要担负长兴、横沙两岛的发供电任务。
4、盐城热电有限责任公司
盐城热电是1992年10月经江苏省计划经济委员会批准， 1994年3月投产的区域性热电联产企业，为中电投集团的控股子公司，公司注册资本4,000万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
1、与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易
公司通过向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率，中电投集团不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。截至2011年12月31日，公司票据余额为0.17亿元。
2012年公司拟继续向中电投集团申请办理票据业务。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过30亿元。
2、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易
公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。截至2011年12月31日，公司在中电投财务公司结算账户上的存款余额为17.12亿元，贷款余额为23.56亿元。
公司在中电投财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。
根据公司目前经营情况及发展需要，公司预计2012年在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币。
（二）关于燃料销售的关联交易
2012 年度，公司全资子公司上电燃料预计向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不超过1亿元（含运费）；向盐城热电全年煤炭销售量18万吨，销售金额不超过1亿元（不含运费）。煤炭销售价格均参照市场价格，并经双方协商确定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
董事会认为，公司2012 年预计同控股股东及其子公司发生的金融业务和燃料销售关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、增加公司营业收入。
五、关联交易的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第五届第六次董事会审议通过了《公司关于同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2012 年预计同控股股东及其子公司发生的金融业务和燃料销售关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、增加公司营业收入，对公司发展与股东利益是有利的。
3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第五届第六次董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2012-11
上海电力股份有限公司关于
为宿迁协合新能源有限公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：宿迁协合新能源有限公司
●本次担保金额：不超过人民币12,000万元
●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无
●公司对外担保总额（截至 2011 年12月31 日）：126,331万元
●对外担保逾期的累计数量：无
●反担保金额：无
一、担保情况概述
公司作为宿迁新能源公司之控股股东有义务对于宿迁新能源公司在建设过程中形成的融资承担相应的担保责任。经公司第五届第六次董事会和第五届第六次监事会审议通过，同意公司为宿迁协合新能源有限公司提供总额不超过人民币12,000万元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
宿迁协合新能源有限公司（以下简称“宿迁新能源公司”）成立于2011 年10 月24 日，为中国风电集团有限公司全资子公司协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）之全资子公司。宿迁新能源公司计划投资建设9.3 兆瓦屋顶光伏发电项目，该项目中8.87 兆瓦已于2011 年年底建成并投产。
2012年2月，公司对宿迁新能源公司增资3123 万元。增资完成后，公司持有宿迁新能源公司51%的股权，协合风电持有宿迁新能源公司49%的股权。
截止2012年2月，宿迁新能源公司资产总额为16,782万元，负债总额为10,636万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
根据股东合作协议书约定，公司作为宿迁新能源公司之控股股东有义务对于宿迁新能源公司在建设过程中形成的融资承担相应的担保责任。公司拟为宿迁新能源公司提供总额不超过人民币12,000万元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
四、董事会意见
公司拟为宿迁新能源公司提供总额不超过人民币12,000 万元的融资担保，是根据宿迁新能源公司《公司章程》有关规定，作为宿迁新能源公司的股东履行应尽之义务。经公司第五届第六次董事会和第五届第六次监事会审议通过，同意公司为宿迁新能源公司提供总额不超过人民币12,000 万元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
该事项尚需经公司股东大会批准。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2011 年12月31 日，公司对外担保总额为126,331万元。本公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司第五届第六次董事会决议
2、担保协议
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二○一二年三月二十九日