3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦董事会办公室

收件人： 黄冰夏

邮政编码：518054

联系电话：0755-26055091 传 真：0755-26055076

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司指定的律师事务所指派律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人签字：

二〇一二年三月二十七日

附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

征集投票授权委托书

授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2011年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事刘澄清先生代表本人【 】或公司【 】出席于2012年4月19日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2011年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
议案1	《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划的股票来源和股票数量
1.3	激励对象及期权分配情况
1.4	激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	股票期权的获授条件和行权条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.9	股权激励会计处理
1.10	公司与激励对象各自的权利与义务
1.11	激励计划变更、终止
议案2	《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
议案4	《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》
议案5	《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》
议案6	《关于<2011年度财务决算报告>的议案》
议案7	《关于<2011年度资本公积转增股本的预案>的议案》
议案8	《关于<2011年度报告>及其摘要的议案》
议案9	《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》

(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名(名称)：

授权委托人身份证号码(营业执照号)：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期：

(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-020

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于2012年日常关联交易预计情况的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方深圳市振雄印刷有限公司（以下简称“振雄印刷”）2012年度日常关联交易情况进行了合理的预计，并已经2012年3月27日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

二、关联交易的内容：

单位：人民币万元

关联交易类别	内容	关联人	预计合同金额	上年实际发生金额
采购	采购包装材料	深圳市振雄印刷有限公司	2000	1,549.18
合计			2000	1,549.18

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）深圳圳市振雄印刷有限公司成于1993年4月23日在深圳市工商行政管理局登记成立，注册资本人民币1500万元，实收资本1500万元。其中林国雄先生出资800万元，占注册资本的53.333%，邱惠君女士出资700万元，占注册资本的46.666%。法定代表人为林国雄先生，注册地址为深圳市南山区西丽新围村旺棠工业区21栋1层。企业经营范围：包装装潢类印刷品的印刷。

截止2011年12月31日，振雄印刷总资产2989.61万元，净资产为1463.04万元，营业收入为2514.09万元，净利润为10.63万元。（未经审计）

2、与本公司的关联关系

振雄印刷的控制股东林国雄系本公司董事长兼总经理林国芳先生的弟弟，为关系密切的家庭成员。

3、履约能力分析

上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，财务状况良好，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

4、各类日常关联交易总额

预计2012年度与振雄印刷各类日常关联交易总金额不超过2,000万元人民币；

在此金额范围内，公司根据生产经营情况向上述关联公司进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

四、关联交易内容

1、定价政策和定价依据

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

2、关联协议签署情况

本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

五、交易目的和交易对公司的影响

采购包装印刷材料是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司独立董事，张景升先生、李斌先生、刘澄清先生、徐波先生现就公司2012年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

公司与关联方发生的上述关联交易系公司正常生产经营所需，遵循了“公平自愿，互惠互利”的交易原则。交易价格按照市场确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见（2011年度相关事项）；

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

一、综述

为了加强公司内部控制，防范经营风险，保证股东的合法权益，保证公司持续、快速、稳定、有序的向前发展，2011年，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，继续不断完善公司治理结构和内部控制体系。现就本年度公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性做出自我评价如下：

二、公司内部控制的建立健全情况

良好的内部控制环境是有效的内部控制建立和实施的基础，公司重视对良好的内部控制环境的建立和改进，主要表现在以下几个方面：

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了与公司业务性质与规模相适应的股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定并不断完善了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。2011年公司继续修订完善了《公司章程》，重点推进了董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的，修订了议事规则和工作细则，进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

（二）组织架构和机构设置

公司下设了深圳富安娜家居用品营销有限公司、深圳富安娜家纺科技有限公司、常熟富安娜家饰用品有限公司、深圳市富安娜电子商务有限公司、南充富安娜家居用品有限公司等五个全资子公司。根据经营业务及管理的需要设置了研发中心、供应中心、品牌管理中心、直营渠道管理中心、加盟渠道管理中心、新渠道管理中心和馨而乐渠道管理中心等七个业务部分和总经理办公室、财务管理中心、人力资源中心、法律公关中心和信息管理部等五个职能部门，制定了相应的岗位职责、工作程序。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，共同推动公司的正常动作和业务的发展。

（三）内部审计

本公司非常重视内部审计工作，公司董事会下设审计委员会，负责公司内部审计的领导和监督工作。公司内部设立了审计部，在审计委员会的领导下开展工作，配备了四名专职审计人员，制定了规范、严格的内部审计制度。

根据内部审计制度及相关的法律法规，结合行业的特点，审计部负责制定并实施年度内部审计计划，对公司及子公司的经理管理、财务状况、内部控制等各方面进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性和合规性及内控的效性和风险进行评价并报告，对控制缺陷和风险提出改进建议。2011年重点加强了审计委员会对内部审计的指导、协调和监督，进一步加强了对内部控制、总部各职能部门业务及财务的审计监督。

（四）人力资源政策

公司坚持“以人为本、务实创新”的理念，本公司在经营过程中，结合自身的实际情况建立了员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等人力资源管理制度。本公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识，并实行岗位回避制度。公司非常重视人才的培养，确立“培训是最大的福利”的人才理念，建立完善的培训体系，邀请国内著名管理教授进行定期培训，不断提升员工素质。

（五）企业文化

公司一直以来注重加强企业文化建设，制定了《员工行为守则》，认真落实岗位职任制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。同时，通过改善员工生活条件、举办广播操比赛、举办大型新年联欢晚会等活动不断丰富员工的业余生活，提高了企业的凝聚力。2011年公司推出了“安居工程千套房计划”，来解决高房价下的员工住房问题。

富安娜在发展中始终坚持履行自己的社会责任。继公司实际控制人林国芳、陈国红夫妇通过广东省慈善总会设立了“富安娜慈善基金”，首期捐款7000万元用于陆丰文化中心和谭西镇卫生院的建设后，2011年在“广东扶贫济困日”又捐款1000万元用于广东陆丰新农村建设。同时，公司再次捐赠60万元，为陆丰市20所小学建立了爱心图书室；还组织公司员工和加盟商共同资助陆丰市82名孤儿，直至大学毕业。

三、风险评估

公司按照战略目标，结合当期的行业及市场情况，设定具体的经营目标、财务目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平，进而识别影响目标达成的内部风险和外部风险因素，之后根据风险的重要性因素，运用专业判断，按照风险发生可能性概念的大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应该重点关注的重要风险，确定风险应对策略。对公司而言，主要面临的内部风险和外部风险包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险和其它风险等。

（一）经营风险的评估及对策

在产品结构方面，公司通过多品牌经营来满足不同目标客户群的需求，同时提出“大家纺”的概念，通过对套件、被芯、枕芯等主打产品的家纺配套产品的延伸，丰富的产品品类，实现一站式的消费，化解产品结构单一的风险。在原材料方面，公司一直非常关注坯布的价格走势，分析相关因素的影响，以便提前作好应对储备，尽可能减少原材料采购价格走高给公司经营造成的影响。在产品开发方面，公司长期以来重视研发实力的提升和研发人才的培养和引进，研究开发实力雄厚，是国内家纺行业拥有知识产权最多的企业之一，每年推出多款新花型和新产品，特色鲜明，从而在产品竞争中占据优势地位。

（二）行业风险的评估及对策

近几年来，家纺行业一直处于快速增长期，增速优于纺织的其他子行业，产品的消费结构逐渐发生转变，正在从“实用”的单一功能逐步向“实用、装饰、美化、保健”等多重功能发展，高、中、低档消费细化趋势越来越明显。尽管受经济和大环境的影响有暂时波动，向长期向好的趋势不变。针对这一趋势，公司已制定长期的企业发展战略，通过多品牌战略和向大家纺的延伸，生产和设计出有特色的产品来满足消费者的需求，不断扩大遍及全国的营销网点，引入SAP的ERP系统不断提高管理水平，从而提升公司的核心竞争力，在激烈的行业竞争中脱颖而出，从容应对来自行业的各种风险。

（三）市场风险的评估及对策

公司坚持走中高端品牌的道路，避免了技术含量低、产品过剩同时主要靠价格竞争的中低端市场，开发了不同品种的技术含量高、高附加值的产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周期性波动造成的影响。公司重视对营销渠道的建设，除了不断扩大遍布全国的店柜网点外，还加大力度对电子商务和团购等新渠道的拓展，取得了很好的效果，不断扩大市场占有率。

（四）股市风险的评估及对策

本公司已积极按《公司法》、《证券法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股市风险。

（五）其他风险的评估及对策

本公司凭借行业领先的床上用品开发、研究力量对国内外家纺产品的技术发展动态和市场需求有着较深的了解，对募集资金承诺的项目，积极地组织力量进行项目开发与建设，并加强建成后的经营管理，争取得到良好的经济效益和社会效益。另外，控股股东林国芳、陈国经夫妇已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。

四、控制活动

本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围之内。

（一）不相容职务分离控制

本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。如在供应链环节，对采购、销售、财务管理等环节均进行了职责划分，一项业务的完成分别由不同部门相互配合、相互制约来完成，这样就实现了授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和错误的发生。

（二）授权审批控制

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如企业并购、投资、发行股票等重大交易需董事会、股东大会做出决议。

（三）会计系统控制

1、财务管理制度的建立及规范

公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《经济法》、《税法》等相关法律法规的规定，建立和规范财务管理控制制度以及相关的操作规程；通过企业管理软件SAP的实施，制定了符合企业实际情况的五十多项会计业务处理流程及其图解；制定了《财务管理与内部控制制度》，内容涵盖了采购与付款、生产与外协加工、筹资管理、职工薪酬管理、发票管理、费用审批权限和开支标准等生产经营的各个方面。2011年根据深圳证监局现场检查的情况，进一步修订完善了《会计政策》和《会计核算制度》，从制度上进一步完善和加强了会计核算、财务监控、信息披露等工作。

2、会计机构及岗位设置

公司已合理设置财务管理和会计核算岗位，并明确了相关岗位的职责及权限划分，形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制；相关岗位已配备了与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。 保证本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、清晰地描述各项业务的交易轨迹，并且对交易的价值进行可靠的计量；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露，从而达到企业会计准则对会计信息质量的各项要求。

（四）财产管理

公司建立了财产日常管理制度和盘点清查制度，规定了资产的购置流程、审批权限，明确了资产管理的责任部门，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等管理措施，确保财产安全。同时，公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产，在资产安全和记录方面采用了安全防范措施。公司在存货的管理上达到了较理想的水平，实现了存货库存的实时控制，有效地保证了帐实、账账相符。

（五）预算控制

公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括财务预算和经营预算，其中财务预算包括利润表预算、资产负债表预算和现金流量表预算；经营预算包括生产预算、采购预算、销售预算、筹资预算、投资预算等。

（六）运营分析控制

本公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。运营分析控制主要是将各项运营指标与绩效考核结合起来，真正做到责、权、利相结合，奖勤罚懒。例如：对一线销售人员的考核主要是回款完成率和毛利率、对计划人员的考核主要是库存周转率等。

（七）绩效考评控制

本公司建立并实施绩效考评制度，根据计划及预算目标设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（八）对子公司管理的内部控制

公司通过委派董事、监事及财务负责人对全资股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一管理。公司总部各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督；财务部定期取得并审阅各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；内部审计定期对子公司财务、内部控制和重大项目等进行专项审计或例行监察。报告期内，公司对全资股子公司管理得到了有效控制。

（九）关联交易内部控制

公司制订并完善了了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限、决策程序和信息披露等作了明确的规定和进一步完善，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（十）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》等，对信息披露的原则、内容、责任划分、程序、保密措施、审批权限进行了规定，保证信息披露的及时、真实、完整。2011年度，公司按照上述相关规定，及时披露了定期报告和各类临时公告，无应披露未披露的事项。

（十一）公司重大投资的内部控制

公司制订并完善了《投资决策管理制度》，明确了重大投资的审计权限和审批程序，建立了严格的投资审查和决策程序。

（十二）公司募集资金使用的内部控制

公司根据有关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。2011年度，公司不存在违规使用募集资金的现象。

（十三）公司对外担保内部控制

公司制订了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序，用来规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。2011年，没有发生对外担保事项。

（十四）重大风险预警机制

本公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

（十五）实现经营目标的主要制度、方法

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。

本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：

1．公司股东大会、董事会、监事会议事规程。

2．生产作业标准操作规程。

3．采购供应制度。采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。

4．销售管理制度。销售管理制度包括加盟管理制度；客户信用管理制度；品牌推广规程；销售订单管理；销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩；销售费用管理制度；商业与价格政策等。

5．资产管理制度。包括存货、固定资产、在建工程及工程物资等各类实物资产的储存、收发、耗用、报废、维护、清查的管理程序和职责、票据传递及处理等的规定。。

6．人事行政管理制度。包括人力资源管理制度和行政管理制度，主要内容有：员工招聘管理规定、员工考核办法、奖惩标准、考勤制度、各岗位的任职条件；各部门的职能、权限范围、工作程序及要求、行政管理等。

7．财务、会计管理制度。财务、会计管理制度包括财务管理制度、资金管理制度、成本管理制度、费用报销管理办法、差旅费开支标准、内部稽核制度、会计人员岗位责任制、会计政策、会计核算制度等多项管理制度。

8．内部审计制度。包括内部审计部门的设立、内部审计职责和工作权限、工作流程、内部审计的内容及报告的要求、内部审计信息的披露、审计结果的处理(奖励与处罚)等。

9.授权管理制度。包括公司内部基本业务、财务管理及人事管理等基本授权，超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务授权的特别授权等规定。

10．重大内部信息报告制度。重大内部信息报告制度包括重大信息管理的分工、职责及权限、重大信息事项的标准、重大信息内部报告的程序与管理等。

五、信息与沟通

公司在日常管理经营过程中，建立了定期与不定期的信息沟通制度，如《重大事项报告制度》、《信息披露事务管理制度》等，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，利用SAP-ERP系统、内部OA办公系统、手机及平板电脑OA办公系统等现代化信息平台、使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

公司每周均组织召开经营分析会议，中层以上管理干部均参加会议，对公司生产经营和企业管理情况等重要工作进行通报、汇报、分析，公司高管根据不同问题做出决策，并有相关部门督办落实。各部门每日召开部门早会，对工作进行总结、安排，保证公司的各项工作在各个部门、环节得到执行和落实。

在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户和合作伙伴，公司本着双方共同成长的原则，通过各种投诉沟通渠道，与客户和合作伙伴进行良性互动；对投资者，公司通过设立投资者联系信箱和咨询电话、年度报告网上说明会、接待实地调研的投资者、参加投资机构的策略会等一系列活动，加强对公司的理解和信任。

六、内部监督

在公司治理层面上，公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经过董事会审计通过。审计委员会是董事会的专设监督机构，审计委员会指导公司的审计部门开展了内部的各项监督管理工作。公司制订了《内部审计制度》、《审计委员会工作条例》等制度来指导和加强内部监督，使得内部监督工作的开展有法可依。

公司设立了审计监察部，并配备了四名专职审计人员，在审计委员会的指导下开展工作。2011年强化了审计委员会对内部审计的指导和协调监督，除对子公司存货、资金管理、门店装修等原来审计重点的审计外，强化了对内部控制、募集资金的存放和使用情况审计及财务审计，，定期将审计报告提交审计委员会，提出整改意见，并及时跟踪，督促执行。

七、外部检查及监督

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告[2010]12号），深圳证券监局于2011年5月10日起对我公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为公司2009年12月上市以来公司治理、信息披露、募集资金的管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况。并于2011年10月25日出具了《关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2011]100号）（以下简称“《监管意见》”）。

公司接到《监管意见》后，立即向董事、监事、高级管理人员及财务部相关负责人进行了传达，并得到了高度重视。同时，召开专题会议，认真分析《监管意见》中指出的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间安排，并成立专门整改小组，针对《监管意见》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，制订了整改计划并进行整改，制订了《投资理财管理制度》和《印章管理制度》，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，对于内部审计等存在错误和不足的地方进行了纠正，已于2011年12月31日前完成了全部整改工作。

此次深圳证监局对公司的现场检查指导，不但对提高公司的治理水平和规范运作水平起到了重要的指导和推动作用，而且进一步督促公司加强对董事、监事、高级管理人员及相关部门关键岗位人员的规范运作意识，并不断加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，从而不断加强内控，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、可持续的发展。。

八、内部控制的自我评价及持续改进

本公司董事会认为，本公司已经根据实际情况建立起了一整套满足经营需要的内部控制体系，并已覆盖了公司运营的各层面和环节。公司内部控制体系能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

公司将根据内、外部环境的变化和业务的发展，继续完善公司内部控制体系，根据相关法律法规的要求及时修订和完善公司各项内控制度，进一步完善风险评估体系建设，加强会计基础工作及对子公司、销售渠道的管理，强化内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，强调内部控制的执行，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司健康发展，切实维护公司和投资者的利益。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

2012年3月27日