五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2012-09
甘肃省敦煌种业股份有限公司
五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第三次会议于2012年3月17日以书面形式发出通知，于2012年3月27日在酒泉宾馆北二楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事宋华女士因公出差全权委托独立董事赵荣春先生行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了2011年年度报告及摘要。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了2011年度财务决算报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了2011年度利润分配预案及公积金转增股本预案。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现净利润135,426,246.14 元，其中：归属于母公司所有者的净利润为15,657,669.48 元，加年初未分配利润 99,317,167.54 元, 报告期未分配利润为114,974,837.02元。鉴于本年度母公司亏损37,097,510.05 元，母公司累计未分配利润为-240,467,283.53元，本期暂不进行分配。
截止 2011 年末，母公司资本公积金为761,954,052.80 元，公司拟以2011年末总股本203,546,400股为基数，向公司全体股东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080股,转增后母公司资本公积余额为517,698,372.8元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了2011年度董事会工作报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了2011年度总经理工作报告及2012年度工作计划。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了关于审批公司2012年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款8亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在2011年度股东大会通过本议案之日起至2012年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了关于审批公司2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2012年度拟为下属子公司提供担保的公告》。
根据公司2012年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于6.61亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2011年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额公司将按照相关规定进行披露。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（一）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保5亿元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（二）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保2000万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（三）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（四）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（五）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（六）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（七）为玉门拓璞科技发展有限公司担保2000万元.
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了关于张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。
为了满足生产经营的需要，拟为张掖市敦煌种业有限公司追加投资1000万元，用于增资扩股。
（一）张掖市敦煌种业有限公司基本情况
张掖市敦煌种业有限公司系公司的全资子公司，注册资本为2000万元，公司主营粮食、瓜果、蔬菜、花卉、牧草、甜菜、油料、棉花等种子的引进、培育、繁殖、生产、加工销售。公司注册地为张掖市临泽县工业开发区。
（二）追加投资内容
公司拟用自有资金对张掖市敦煌种业有限公司追加投资1000 万元用于增资扩股，增资完成后该公司 注册资本增加到3000 万元， 公司持股比例为 100%，仍为本公司全资子公司。
（三）增资扩股的目的
此次增资扩股的主要目的是为了确保张掖市敦煌种业有限公司的正常生产和经营。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于制订《甘肃省敦煌种业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构及审计费用的议案。
根据审计委员会对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2012年度财务审计机构。经双方协商，拟定２０１２年财务审计费用为91万元。
公司独立董事对此议案发表独立意见：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格,已与公司合作三年,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二、三、四、七、八、十一项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于召开2011年年度股东大会的议案。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
公司拟于2012年4月18日召开2011年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2012年4月18日早9:00时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
二、会议内容：
1、审议2011年度董事会工作报告；
2、审议2011年度监事会工作报告；
3、审议2011年年度报告及摘要；
4、审议2011年度财务决算报告；
5、审议2011年度利润分配预案及公积金转增股本的预案；
6、审议关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构及审计费用的议案；
7、审议关于审批公司2012年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；
8、审议关于审批公司2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
9、听取独立董事2011年年度述职报告。
三、出席会议对象：
1、截止2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于4月17日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
联系人：杨洁 周祁鹏 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2011年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2012-10
甘肃省敦煌种业股份有限公司
五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会第三次会议于2012年3月17日以书面形式发出通知，于2012年3月27日在酒泉宾馆北二楼会议室召开，本次会议由监事会主席李萍主持。会议应到监事5人，实到监事4名，监事王黎安因公出差委托监事李萍全权行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了2011年年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2011年度财务决算报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过了2011年度利润分配预案及公积金转增股本预案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2011年度监事会工作报告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
与会监事一致认为：公司募集资金补充流动资金及项目变更履行了必要程序，与募集资金存放与使用专项报告中披露的情况一致。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于审批公司2012年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。
七、审议通过了关于审批公司2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
根据公司2012年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于6.61亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2011年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将按相关规定进行披露。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保5亿元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保2000万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（7）为玉门拓璞科技发展有限公司担保2000万元.
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了关于张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构及审计费用的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二 、三、四、六、七、九项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十九日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2012-11
甘肃省敦煌种业股份有限公司2012年度
拟为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
2012年3月27日公司五届董事会第三次会议审议通过了《关于审批公司2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意股东大会通过此议案一年内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司2012年度拟对下列单位实施以下担保事项：
(1)为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保5亿元（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；
(2)为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保2000万元；
(3)为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)；
(4)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元；
(5)为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)；
(6)为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元；
(7)为玉门拓璞科技发展有限公司担保2000万元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司
住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号
法定代表人：马宗海
注册资本：13,600万元人民币
经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售
酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２０11年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额55,320.29万元，净资产10,841.92万元，负债总额44,478.37万元，资产负债率80.4 ％,净利润 -3,000.75万元。
2、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
住 所：酒泉市高新工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3350万元人民币
经营范围：果蔬制品的加工与销售
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止２０11年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额5,918.96 万元，净资产4,027.21 万元，负债总额1,891.75 万元，资产负债率31.96％。净利润99.54 万元。
3、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司
住 所：酒泉市上坝工业园区
法定代表人：李大明
注册资本：2516万元人民币
经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售
甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止２０11年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额8,458.05万元，净资产2,872.85 万元，负债总额5,585.2 万元，资产负债率66.03％，净利润-827万元。
4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3000万元人民币
经营范围： 脱水蔬菜加工
酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止２０11年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额13,222.84 万元，净资产3,097.84 万元，负债总额10,125 万元，资产负债率 76.57％，净利润8.05万元。
5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司
住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号
法定代表人：姜泉庆
注册资本：3000万元人民币
经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。
武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止２０11年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额11,109.75万元，净资产3,657.83 万元，负债总额7,451.92 万元，资产负债率 67.08％，净利润22.84万元。
6、公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：王建现
注册资本：800万元人民币
经营范围：包装产品的的生产与销售
甘肃省敦煌种业包装有限公司是本公司的全资子公司，成立于2005年7月。截止２０11年１２月３１日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产总额1,009.68 万元，净资产-163.38 万元，负债总额1,173.06 万元，资产负债率116.18 ％，净利润-189.24万元。
7、公司名称：玉门拓璞科技发展有限公司
住 所： 玉门镇经济开发区玉关路
法定代表人：马连清
注册资本： 2,458万元，
经营范围:酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售、电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售。
玉门拓璞科技发展有限公司，成立于2003年10月，本公司是其实际控制人。截止２０11年１２月３１日，玉门拓璞科技发展有限公司资产总额6,891.53 万元，净资产3,124.05 万元，负债总额3,767.48 万元，资产负债率54.67％，净利润-354.32万元。
三、董事会意见
本公司董事会认为：为上述担保对象提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。
四、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2011年12月31日，公司累计对外担保金额为 44,000万元，占公司2011年12月31日净资产的39.58 %,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件：
经与会董事签字生效的五届三次董事会决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2012-12
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
关于公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告（2011年度）
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2011年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股1758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，共募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具国浩验字［2011］第6号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 8,316.35 | 8,316.35 | 3,008.43 | 16,000.00 | 126.50 | 13,801.72 |
截至2011 年12月31 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金28,484.78万元，尚未使用募集资金余额12,513.17万元；公司2011 年12月31 日募集资金专户余额合计为13,801.72万元，与尚未使用的募集资金余额的差异-1,288.55万元，系公司本期自募集资金账户转出前期垫支的保荐费用57.95万元(前期共垫支保荐费用60.00万元，本期末2.05万元未划转，仍在募集资金账户)、累计利息收入净额126.50万元及支付其他发行费用1,102.05万元所致。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531此3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 交通银行股份有限公司甘肃省分行七里河支行 | 621060110018000318881 | 13,000.00 | 41.76 | 10,680.00 | 2,361.76 |
| 中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室 | 62001640101059000531 | 23,100.00 | 65.63 | 15,800.78 | 7,364.85 |
| 上海浦东发展银行兰州分行 | 48010154600000148 | 6,060.00 | 19.11 | 2,004.00 | 4,075.11 |
| 合 计 | 42,160.00 | 126.50 | 28,484.78 | 13,801.72 | |
上述已使用金额28,484.78万元中包括前期预支的承销及保荐费用57.95万元及其他发行费用1,102.05万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2011年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2011年度）
单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 40,997.95 | 本年度投入募集资金总额 | 11,324.78 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,680.00 | 已累计投入募集资金总额 | 11,324.78 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 18.73% | |||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总 额 | 调整后的投资总 额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日 期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 玉米种子烘干生产线建设项目 | 否 | 4,900.00 | 4,900.00 | 2,450.00 | 844.00 | 844.00 | -1,606.00 | 34.45% | 2012年12月 | 项目未完成 | - | 否 | ||||
| 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 否 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 100.00% | 2011年12月 | -4,263.91 | 否 | 否 | |||||
| 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,700.78 | 2,700.78 | -2,299.22 | 54.02% | 2011年12月 | 同上 | 否 | 否 | ||||
| 番茄深加工项目 | 是 | 13,000.00 | 5,320.00 | 3,296.00 | 0 | 0 | -3,296.00 | 0.00% | 2012年12月 | 项目未完成 | 是 | |||||
| 脱水蔬菜深加工生产线项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 5,218.00 | 0 | 0 | -5,218.00 | 0.00% | 2013年12月 | 项目未完成 | 是 | |||||
| 购买玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权 | 是 | - | 2,680.00 | 2,680.00 | 2,680.00 | 2,680.00 | 0 | 100.00% | 2012年12月 | 2011年12月份新购入，未产生效益 | 是 | 否 | ||||
| 合计 | — | 41,000.00 | 36,000.00 | 23,744.00 | 11,324.78 | 11,324.78 | -12,419.22 | — | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“番茄深加工项目”一方面随着区域内农业结构的调整和高效农作物价格的拉动，近两年来番茄收购的成本大幅上升，种植生产发生困难，实现项目预期效益有一定难度；另一方面目前欧美市场番茄酱销售疲软，国内番茄酱出口低迷，国内番茄酱生产企业积压严重，销售压力和风险增大，加之人民币升值，汇率影响效益大幅下滑，进一步扩大番茄酱生产加工规模具有很大风险，公司拟变更募集资金集中投向种子产业，不仅符合国家振兴种子产业发展战略规划，也更符合公司的实际发展。 2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”一方面根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析，受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大；另一方面该项目产品目标市场定位主要是国际市场，受金融危机及欧债危机持续影响，目标市场消费需求发生巨变，欧债危机尚在延续，未来市场需求和销售价格提升尚无法确定，继续按原项目计划建设，迅速提升产能存在较大风险。该项目在现有条件下已不适宜立即投资建设。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，4000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，已于2011年10月24日归还至募集资金专用账户；经2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年11月11日公司第二次临时股东大会审议通过，1.6亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目技改已达到目标产能，结余资金2,299.22万元；番茄深加工项目已变更，剩余320万元募集资金。 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||||
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2011年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线 | 番茄深加工项目 | 5,000.00 | 空 | ||||||||
| 购买玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权 | 番茄深加工项目 | 2,680.00 | 2,680.00 | 2,680.00 | 2,680.00 | 100% | 2011年12月 | 否 | |||
| 合计 | — | 7,680.00 | 2,680.00 | 2,680.00 | 2,680.00 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2011年12月20日公司五届三次临时董事会审议通过拟将投资13,000万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更7680万元，其中2680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线。截止2011年12月31日已投入2680万元用于购买“吉祥1号”生产经营权。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
2012年3月1日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金5000万元用于武威设立子公司；变更“脱水蔬菜生产线项目”资金5000万元用于在酒泉烘干生产线项目基础上新建4条玉米种子自动化生产线；2012年3月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过上述变更项目议案。
（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况：
本公司2011年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2011年度募集资金的存放与使用情况。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日