证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-004

  中信证券股份有限公司第四届董事会

  第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知于2012年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年3月29日在香港中信大厦27层会议室召开，应到董事12人，实到董事10人，其中，张极井董事以视频方式参会，张佑君董事以电话方式参会。居伟民董事、刘乐飞董事未亲自出席会议，均书面委托王东明董事长代行表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下事项提交公司2011年度股东大会讨论

  （一）《2011年度董事会工作报告》

  （二）《2011年度独立董事履职情况报告》（非表决事项）

  （三）《关于审议公司2011年年度报告的预案》

  公司2011年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与A股年报同日披露。

  独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见：

  1、截止2011年12月31日公司无累计和当期担保情况；

  2、公司不存在为主要股东及主要股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  此预案经公司第四届董事会审计委员会预审通过。

  （四）《2011年度利润分配预案》

  主体内容如下：

  2011年初本公司未分配利润为15,262,618,301.17元，加上2011年度本公司实现的净利润 7,360,909,917.94元，扣除2011年现金分红4,972,850,700.00元，2011年度本公司可供分配利润为17,650,677,519.11元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，2011年度本公司净利润按如下顺序进行分配：

  1、按2011年度本公司实现净利润的10%提取法定公积金736,090,991.79元；

  2、按2011年度本公司实现净利润的10%提取一般风险准备金736,090,991.79元；

  3、按2011年度本公司实现净利润的10%提取交易风险准备金736,090,991.79元；

  上述三项提取合计为2,208,272,975.37 元。

  扣除上述三项提取后本公司可供分配利润为15,442,404,543.74元。

  根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分，不可进行现金分红的有关规定，扣除2011年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，2011年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为15,688,226,816.78元。

  从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2011年度利润分配预案如下：

  1、以公司截至2011年12月31日的A股和H股总股数11,016,908,400股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利：每10股派发现金红利4.30元（含税），实际分配现金利润为4,737,270,612.00元，占可供现金分配利润的30.20%。2011年度剩余可进行现金分红部分未分配利润 10,950,956,204.78元转入下一年度。

  2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2011年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2011年度利润分配方案经2011年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。

  本公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

  （五）《关于续聘会计师事务所的预案》

  1、追聘安永会计师事务所为公司2011年度国际会计师事务所，负责根据国际财务报告准则提供相关审计服务（未涉及审计费用的变更）；

  2、建议续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司2012年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务；

  3、聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度内部控制的审计机构；

  4、建议上述审计费用不超过人民币400万元，审阅费用不超过人民币200万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

  此预案经公司第四届董事会审计委员会预审通过。

  （六）《关于预计公司2012年自营投资额度的预案》

  1、授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额；

  2、公司证券自营业务额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2012年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内。

  上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

  （需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。）

  （七）《关于公司发行短期融资券并提请再次授权的预案》

  1、提请股东大会授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；董事会在取得前述授权后，可授权公司董事长确定与发行短期融资券相关的具体事宜。

  2、本授权自股东大会审议通过之日起有效期两年。决议期内，公司当期待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的60%（2012年12月31日母公司的净资本为500.30亿元），且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。

  此外，公司董事会同意以下事项：

  1、授权公司经营管理层择机发行“中信证券股份有限公司2012年第一期证券公司短期融资券”，本期短期融资券的具体条款如下：

  （1）发行金额：不超过中国人民银行核定的最高余额

  （2）面值：人民币100元

  （3）期限：不超过91天

  （4）发行价格：以面值发行，发行利率通过市场化定价方式确定

  （5）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）

  （6）发行方式：公司自办发行或组建承销团，通过利率招标或使用簿记建档、集中配售方式发行

  （7）承销方式：余额包销或代销

  （8）募集资金用途：补充营运资金

  （9）兑付方式：于兑付日一次性还本付息

  （10）信用评级：授权公司经营管理层确定评级机构，对公司进行信用评级，以评级结果为准

  （11）担保情况：本期短期融资券无担保

  （12）登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司

  2、授权公司经营管理层办理与本期短期融资券发行有关的手续，其中，向中国人民银行申请的当期待偿还的短期融资券最高余额不超过人民币209.42亿元（即：根据2009年度股东大会的授权，不超过公司2009年12月31日净资本349.04亿元60%的上限，该授权有效期至2012年4月25日）。

  （八）《关于选举公司第五届董事会成员的预案》

  1、建议公司第五届董事会由9名董事组成，其中，执行董事3人、非执行董事2人、独立非执行董事4人。

  2、建议下列人士为公司第五届董事会成员候选人：

  执行董事（3名，按姓氏笔画排序）：王东明、殷可、程博明。

  非执行董事（2名，按姓氏笔画排序）：方军、居伟民。

  独立非执行董事（3名，按姓氏笔画排序）：吴晓球、李港卫、饶戈平（独立非执行董事候选人暂缺1名，相关人选将在取得中国证监会批复的证券公司任职资格后，另行提交公司董事会、股东大会审议。）

  上述董事候选人中，程博明先生、方军先生、吴晓球先生为新推荐董事候选人，其余均为公司第四届董事会成员。

  上述董事候选人中，除程博明先生、吴晓球先生外，其余均已按照中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求，取得任职资格。本次董事会审议通过后，公司将为程博明先生办理证券公司董事任职资格备案手续，并为吴晓球先生申请证券公司独立董事任职资格。

  第四届董事会非执行董事中，张极井先生、张佑君先生、笪新亚先生、杨华良先生、刘乐飞先生因工作原因，不再继续担任公司董事。公司董事会对他们长期以来为公司所做出的贡献表示衷心感谢，并期望他们继续关注和支持公司的发展。

  第四届董事会独立非执行董事中，冯祖新先生和李健女士由于任期已达两届六年，根据相关规则，无法续任公司独立非执行董事。但是，如至公司第四届董事会届满日（2012年6月30日），吴晓球先生仍未取得中国证监会核准的证券公司独立董事任职资格，导致公司独立非执行董事人数低于全体董事人数的1/3时，李健女士将继续履行公司独立非执行董事的职责，直至吴晓球先生取得任职资格正式出任公司独立非执行董事。

  本次董事会后，公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关材料供其审核，待上海证券交易所无异议后提交公司2011年度股东大会讨论。股东大会审议通过后，公司第四届董事会任期结束，第五届董事会将正式履行职责。

  上述董事候选人简历详见附件1《公司第五届董事会候选人简历》。

  （九）《关于修订公司<章程>的预案》

  鉴于公司董事会拟由13人缩编至9人，提请公司股东大会授权公司经营管理层修改公司《章程》（2011年修订，H股发行上市后适用，正在办理《章程》变更手续）第一百六十三条关于董事会人数的相关内容。具体修改如下：

  原文：

  “第一百六十三条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。”

  修订稿：

  “第一百六十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。”

  （十）《关于预计公司2012年日常关联/连交易的预案》

  此预案经公司独立董事预审通过，在董事会审议过程中，中国中信集团公司、中信产业投资基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司的关联方董事分别回避预案中关联事项的表决（公司2012年日常关联交易预计情况详见附件2）。

  （十一）《关于调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事补助的预案》

  拟调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事的补助标准如下：

  1、每年支付不在公司领取报酬的非执行董事、监事补助10万元人民币（含税），每年支付独立非执行董事补助15万元人民币（含税），并由公司报销上述人员参加公司会议期间的交通、食宿费用；

  2、为参加董事会专门委员会现场会议的委员提供会议补助，标准为3,000元人民币/人/次；

  3、上述补助按月计提，每年分两次发放，个人所得税由公司代扣；

  4、非执行董事、独立非执行董事和监事在公司领取报酬及补助的情况，将在公司年度报告中进行披露；

  5、上述调整经公司股东大会审议通过后，自2012年7月起执行。

  （十二）《关于审议公司董事2011年度报酬总额的预案》

  公司董事2011年度报酬总额详见与本决议同日披露的《公司2011年年度报告》。

  二、本次董事会审议通过以下议案

  （一）《关于审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

  此议案经公司第四届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （二）《关于审议公司2011年度合规报告的议案》

  此议案经公司第四届董事会风险管理委员会预审通过。

  （三）《关于审议公司2011年度社会责任报告的议案》

  （四）《关于修订会计政策的议案》

  具体修订内容详见附件2《公司会计政策修订内容》。

  此议案经公司第四届董事会审计委员会预审通过，修订后的会计政策（详见公司2011年年度报告的财务报告部分）于2011年度起执行。

  （五）《关于审议公司高级管理人员2011年度报酬总额的议案》

  公司高级管理人员2011年度报酬总额详见与本决议同日披露的《公司2011年年度报告》。

  （六）《关于全资子公司中信证券国际有限公司继续投资里昂证券及变更原交易架构的议案》

  1、同意公司经营管理层、全资子公司中信证券国际就东方汇理银行对原交易结构的变更及对剩余里昂证券股权的出售邀约进行回应；同意全资子公司中信证券国际投资里昂证券19.9%的股权，但不再收购盛富证券19.9%的股权；同时，授权公司经营管理层、全资子公司中信证券国际就整体交易价格、条件、资产范围和边界等事项展开谈判，在满足双方约定条件后，签署修改后的相关协议及意向性文件。

  2、相关的交易方案及金额，须另行报董事会、股东大会（如需）审批。交易结果取决于双方的共识，存在不确定性。

  （七）《关于授权召开2011年度股东大会的议案》

  公司2011年度股东大会将于2012年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2011年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  （补充说明：前述年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告等文件见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com。）

  （下转B230版）