第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2012－005
惠州中京电子科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月16日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议通知》；2012年3月28日，公司第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：
一、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司于2012年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2011年年度报告》。
独立董事向董事会递交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
2011年度实现主营业务收入40017.62万元，比上年度增长24.34%。2011年实现净利润3399.32万元，与上年度比较下降15.65%。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2012年度财务预算报告的议案》
2012年度预算：实现主营业务收入42000万元，比上一年度增长约5%。实现净利润3400万元，与上年度持平。
特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队努力程度等多方面因素，存在不确定性，请投资者注意风险。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2011年年度报告的编制和审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
具体内容详见公司于2012年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2011年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2011年年度报告摘要》。本议案将提请2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经天健会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润为 33,993,238.31元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金3,400,263.70元，加上年初未分配利润79,817,482.77元，减去本年度已分配的19,470,000元，本次可供股东分配的利润为90,940,457.38元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司总股本9,735万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金股利4,867,500元（含税）。本次利润分配后，尚未分配的利润86,072,957.38元，结转以后年度分配。同时公司以资本公积金转增股本，拟以现有总股本9,735万股为基数向全体股东每10股转增6股，共增加5,841万股，转增股本后公司注册资本为15,576万元人民币，总股本为15,576万股。
董事会认为该利润分配方案合法合规。本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于修订公司章程部分条款的议案》。
公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册资本和总股本发生变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
原公司章程内容为：
“第六条 公司的注册资本为人民币9,735万元。
第二十一条 公司的股份总数为9,735万股，均为普通股。”
变更后，内容为：
“第六条 公司的注册资本为人民币15,576万元。
第二十一条 公司的股份总数为15,576万股，均为普通股。”
公司章程中其他条款不变。由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司2011年度内部控制情况自我评价报告的议案》。
本报告以及独立董事、保荐机构所发表的意见详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司2011年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
本报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表的意见详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。
按照证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和证监会令[2007]第40号《上市公司信息披露管理办法》等规定，经2010年年度股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所作为2011年度财务审计机构。天健会计师事务所遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司审计工作。根据公司关于会计师事务所选聘制度，拟续聘天健会计师事务所为2012年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可，独立董事对该事项发表的独立意见详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司<审计委员会年报工作规程>的议案》；
《审计委员会年报工作规程》内容详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司工作需求，提议任命黄若蕾为证券事务代表，任期与第二届董事会任期相同，协助董事会秘书履行职责。公司独立董事对该项议案事前进行了认可，独立董事对该事项发表的独立意见详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（黄若蕾个人简历及联系方式详见附件）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司内部机构设置的议案》；
为进一步完善公司组织架构，同时满足公司内部管理需求，拟设立总经理办公室。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司<“加强上市公司治理专项活动”的自查报告>的议案》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司结合公司治理实际情况，对照文件后附自查说明事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，并拟定《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》。
报告内容详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》。
为满足公司未来两年的资金需要，提请授权公司在2013年年度股东大会前向境内银行申请不超过人民币4亿元的综合融资规模，具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、期限等均授权公司董事长根据公司资金需要与银行协商办理，并授权公司董事长代表公司与相关银行签署有关法律文件。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于公司<注册发行3亿元非公开定向债务金融工具>的议案》
为满足公司未来的资金需要，提请授权公司于2013年年度股东大会前向境内银行或其他金融机构申请3亿元非公开定向债务金融工具。该等债务融资工具期限3年，年利率上限为同期银行贷款利率的1.1倍。
该等非公开定向债务金融工具（私募债）属于非金融企业在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务金融工具。该等私募债的发行，需人民银行总行交易商协会审批。
授权公司董事长代表公司与相关银行或金融机构签署有关法律文件。
本债务金融工具所融资金拟用于补充公司业务发展所需资金，以不断壮大公司主营业务；开展公司现有工厂的工程与设备技术改造，以满足提升产品档次与质量的需求；通过行业内部整合扩展实现产能增长及产品升级。
董事会认为，该等融资只是公司的规划设想，并未与任何金融机构签署任何协议或者意向，尚未向有关金融机构提出申请，能否获得批准，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。公司将按照有关规则及时履行必要的信息披露。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于公司<敏感信息排查管理制度>的议案》。
本制度内容详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于修订公司<预算管理制度>的议案》
本制度内容详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》。
关于召开2011年年度股东大会的通知详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件：黄若蕾个人简历及联系方式
个人简历：
黄若蕾， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生、大学本科学历。2009年8月入职本公司，协助董事会秘书工作，参与了公司首次公开发行股票并上市工作。2011年12月参加深圳证券交易所中小板上市公司第10期董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证》，证书号为：2011-2A-626。
黄若蕾未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形。
联系方式：
1、办公地点：惠州市鹅岭南路七巷三号 邮编:516008
2、办公电话：0752-2288573 传真：0752-2288573
3、办公邮箱：huangruolei@ceepcb.com
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2011-006
惠州中京电子科技股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二次会议于2012年3月28日召开，会议决定于2012年4月21日召开公司2011年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人
本次会议由公司董事会召集
（二）召开时间
本次会议的开始时间为2012年4月21日（星期六）上午9:30
（三）会议地点
本次会议的召开地点为广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式
（五）出席对象
1．截止2012年4月13日（星期五）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；
2．上述股东授权委托的代理人；
3．公司董事、监事、高级管理人员；
4．公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。
二、会议事项：
（一）会议审议议案：
1．《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
2．《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
3．《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2012年度财务预算报告的议案》；
5.《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》；
6.《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
7.《关于修订公司章程部分条款的议案》；
8.《关于聘任天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。
9.《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》；
10. 《关于公司<注册发行3亿元非公开定向债务金融工具>的议案》。
上述议案由公司第二届董事会第二次会议（议案1-10）和第二届监事会第二次会议审议（议案1-7）通过，详见公司2012年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）董事会决议公告和监事会决议公告。以上议案之6、7、10共三项属于特别决议议案，需参加股东大会股东所持表决权总数的三分之二以上同意方为有效。
（二）独立董事年度述职
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、出席会议登记办法：
（一）登记方式
1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）登记时间
本次会议的登记时间为2012年4月16日至20日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项：
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：黄若蕾
会议联系电话：0752-2288573
会议联系传真：0752-2288573
联系地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）。
邮政编码：516008
（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席2012年4月21日在广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）举行的惠州中京电子科技股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2011年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 6 | 关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案 | |||
| 7 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 8 | 关于聘任天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案 | |||
| 10 | 关于公司<注册发行3亿元非公开定向债务金融工具>的议案 | |||
如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2012年 月 日
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2012－007
惠州中京电子科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月19日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议通知》；2012年3月28日，公司第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2012年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2011年年度报告》第十节《监事会报告》。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
2011年度实现主营业务收入40017.62万元，比上年度增长24.34%。2011年实现净利润3399.32万元，与上年度比较下降15.65%。
监事会审核后认为：公司2011年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2011年的财务状况和经营成果等。本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务预算报告的议案》
2012年度预算：实现营业收入42000万元，实现归属上市公司股东净利润3400万元。（特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队努力程度等多方面因素，存在不确定性，请投资者注意风险。）
监事会审核后认为：公司2012年度财务预算报告客观、真实地反映了公司面临的市场态势，与公司整体经营目标一致。议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》
年报及其摘要具体内容详见公司于2012年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2011年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2011年年度报告摘要》
监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2011年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润为33,993,238.31元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金3,400,263.70元，加上年初未分配利润79,817,482.77元，减去本年度已分配的19,470,000元，本次可供股东分配的利润为90,940,457.38元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司总股本9,735万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金股利4,867,500元（含税）。本次利润分配后，尚未分配的利润86,072,957.38元，结转以后年度分配。同时公司以资本公积金转增股本，拟以现有总股本9,735万股为基数向全体股东每10股转增6股，共增加5,841万股，转增股本后公司注册资本为15,576万元人民币，总股本为15,576万股。
监事会审核后认为：公司拟定的2011年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案将提请公司2011年年度股东大会审议
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于公司2011年度内部控制情况自我评价报告的议案》
本报告以及独立董事、保荐机构所发表意见详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于公司2011年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表的意见详见2012年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会对募集资金的管理和使用情况进行了核查认为：2011年公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定和公司内部募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司监事会
2012年3月28日
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2012－008
惠州中京电子科技股份有限公司
关于2011年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，将本公司 2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]418号)核准，本公司于2011年4月26日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,435万股，每股面值人民币1.00元,发行价为每股人民币17.00元，取得募集资金人民币41,395.00万元，扣除承销保荐费和发行费用后，募集资金净额为人民币37,983.32万元，其中项目资金为30,228.37万元，超额募集资金7,754.95万元。以上募集资金于2011年4月29日全部到账，并经天健会计师事务所有限公司验证并出具天健验〔2011〕2-9 号《验资报告》。
公司募集资金净额为人民币37,983.32万元，截止2011年12月31日，募集资金利息收入为256.03万元(扣减银行手续费后净额)，已使用募集资金总额7,900.84万元（其中：使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金共7,754.95万元，使用项目资金145.89万元）；募集资金专户应有余额为30,338.51万元，公司募集资金专户实际余额为30,338.51万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规定和要求，公司制订了《惠州中京电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，经公司2009年年度股东大会审议通过，并于2011 年 5月6日公司上市后生效。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别与光大证券股份有限公司、募集资金专户所在银行建设银行惠州开发区支行、交通银行惠州分行、中信银行北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用，报告期内已严格《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》有关规定和条款执行。
2、募集资金专户存储情况
截止2011年12月31 日，募集资金具体存放情况如下：
| 三方监管协议开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） | 存放方式 |
| 建设银行惠州开发区支行 | 44001718644053006735 | 100,000,000.00 | 定期存款 |
| 建设银行惠州开发区支行 | 44001718644053006735 | 101,525,000.00 | 定期存款 |
| 建设银行惠州开发区支行 | 44001718644053006735 | 60,821,162.03 | 定期存款 |
| 建设银行惠州开发区支行 | 44001718644053006735 | 1,038,406.86 | 活期存款 |
| 小 计 | 263,384,568,89 | ||
| 中信银行北京市望京支行 | 7113210182600030896 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中信银行北京市望京支行 | 7113210182600030896 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 中信银行北京市望京支行 | 7113210182600030896 | 556.97 | 活期存款 |
| 小 计 | 40,000,556.97 | ||
| 合 计 | 303,385,125.86 | ||
注：交通银行募集资金专户因超募资金已偿还银行借款和补充流动资金，现该账户已经无余额。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
在报告期内，公司累计已使用募集资金1,458,900.00元，用于ERP系统实施预付款。与项目实施有关零星费用（设计、规划相关的准备工作有关费用）通过公司自有资金支付，已计入公司管理费用，未列入该募投项目。
募集资金使用情况对照表见附件一。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司募集资金投资项目在公开发行股票前已经以自有资金投资购买土地、进行可行性分析、环保规划等，前期已累计投入3126.29万元。公司没有发生募集资金投资项目先期投入置换情况。
3、超募资金的使用情况
1）、偿还银行贷款
公司已使用超额募集资金提前归还银行贷款4,000.00万元，具体明细如下：
| 借款银行 | 借款金额（万元） | 到期时间 | 偿还时间 |
| 建设银行惠州分行 | 2,500.00 | 2011年9月20日 | 2011年6月8日 |
| 建设银行惠州分行 | 500.00 | 2011年11月17日 | 2011年6月8日 |
| 交通银行惠州分行 | 1,000.00 | 2012年1月4日 | 2011年6月1日 |
| 合计 | 4,000.00 |
2）、永久性补充流动资金
公司已使用超募资金37,549,454.00元用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于采购付款、市场推广等经营性支出。
超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金事项已经2011年5月24日召开的公司一届董事会第九次会议批准。
4、募集资金投资项目进度情况
目前，公司募集资金投资项目——新型PCB产业建设项目进展落后于项目可行性研究报告计划，原因是募投项目有关的供排水、供电等外部配套工程需要与市政相关部门进行沟通和落实，这些工作导致项目进展较计划有所延迟。
截至报告日，公司已完成项目用地的二次整理，启动了项目运营所需ERP的实施，并就项目启动所需给排水、供电等配套工程进行了调研与沟通；基本完成该项目平面设计（设计单位已选聘、设计合同已签署），并就该项目的工程建设进行了公开招标（已在当地主要报纸进行公告，并建立了施工单位备查档案）,市政规划手续等工作正在办理，预计将于2012年4月启动项目土建工程建设。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《惠州中京电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形，使用情况与已披露情况、招股说明书一致。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年3月28日批准报出。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2012 年3月28日
附件1：
公司募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,395.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 7,900.84 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,900.84 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 新型PCB产业建设项目 | 否 | 30,228.37 | 30,228.37 | 145.89 | 145.89 | 0.48% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 30,228.37 | 30,228.37 | 145.89 | 145.89 | 0.48% | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 3,754.95 | 3,754.95 | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 7,754.95 | 7,754.95 | - | - | 0.00 | - | - | ||||
| 合 计 | - | 30,228.37 | 30,228.37 | 7,900.84 | 7,900.84 | - | 0.00 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募投项目有关的供排水、供电等外部配套工程需要与市政相关部门进行沟通和落实，这些工作导致项目进展较计划有所延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司实际募集资金净额 37,983.32 万元，其中项目募集资金额 30,228.37 万元，超募资金 7,754.95 万元。经2011年5月24日召开第一届董事会第九次会议审议通过，使用超募资金人民币7,754.95万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中以超募资金4,000 万元用于偿还银行借款，以超募资金3,754.95万元用于永久性补充流动资金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于公司新型PCB产业建设项目，现全部存放于专户建设银行惠州分行开发区支行和中信银行北京望京支行。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||