同意公司终止“建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目”，符合项目终止条件，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
（三）保荐机构意见：
本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则认真审阅了宝莫股份第三届董事会第二次会议《关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案》、决议以及监事会、独立董事对此发表的核查意见和独立意见、募集资金专户的银行对账单、募集资金使用明细台账等资料。特发表意见如下：
1、宝莫股份本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。
2、宝莫股份终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，是公司针对市场环境发生的变化对项目的可行性等重新进行论证而做出的相应调整，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
3、本保荐机构对宝莫股份本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的事项无异议。本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
六、 备查文件
1、 公司第三届董事会第二次会议决议；
2、 公司第三届监事会第二次会议决议；
3、 保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的专项核查意见
4、 独立董事发表的关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年三月二十八日
山东宝莫生物化工股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）有关规定，现将本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1137号文核准，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年8月24日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000万股，发行价为每股人民币23元。截至2010年9月6日，本公司共募集资金69,000万元，扣除发行费用4,100.83万元后，募集资金净额为64,899.17万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第129号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2010年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目23,274.20万元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目8,774.20万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金3,000万元，归还银行贷款11,500万元。尚未使用的募集资金金额为41,674.15万元（其中募集资金41,624.97万元，专户存储累计利息扣除手续费49.18万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2011年，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募集资金投资项目9,789.06万元。截至2011年12月31日，本公司累计使用募集资金33,063.26万元，其中，以募集资金累计直接投入募投项目18,563.26万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金3,000万元，归还银行贷款11,500万元。
（2）从募集资金专户中置换2010年度从非募集资金账户支付的部分发行费用147.34万元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金累计使用33,063.26万元，尚未使用的募集资金金额为32,626.32万元（其中募集资金31,835.91万元，专户存储累计利息扣除手续费790.41万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 募集资金管理制度）。该募集资金管理制度于2008年6月23日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并于2010年10月7日第二届董事会第七次会议、2010年12月9日2010年第二次临时股东大会审议修订。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从2010年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于2010年9月29日签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 其中：定期存单 |
| 东营市商业银行营业部 | 666110100100121513 | 募集资金专户 | 168,434,921.72 | 160,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司东营市中支行 | 226008904292 | 募集资金专户 | 52,935,455.06 | 50,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司东营胜利支行 | 37001655401050154761 | 募集资金专户 | 44,892,792.99 | 40,000,000.00 |
| 合 计 | 266,263,169.77 | 250,000,000.00 |
说明：
（1）根据《募集资金三方监管协议》的规定，定期存单到期后将及时转入各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。
（2）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息790.90万元（其中2011年度利息收入741.58万元），已扣除手续费0.49万元（其中2011年度手续费0.35万元）。
（3）存储余额的累计变动情况（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 累计金额 | 其中：本年度 |
| 1 | 募集资金净额 | 64,899.17 | 41,674.15 |
| 2 | 加：存款利息扣除手续费的净收入 | 790.41 | 741.23 |
| 3 | 减：专户支付投入募投项目 | 11,118.31 | 9,789.06 |
| 4 | 减：置换先期投入募投项目 | 7,444.95 | - |
| 5 | 减：使用募集资金的超募部分偿还银行贷款及永久性补充流动资金 | 14,500.00 | - |
| 6 | 减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 7 | 期末存储余额（7=1+2-3-4-5-6） | 26,626.32 | 26,626.32 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2011年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
2012年3月28日
附表:
2011年度募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 64,899.17 | 本年度投入募集资金总额 | 9,789.06 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 33,063.26 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 （注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目 | 否 | 8,409.00 | 8,409.00 | 8,409.00 | 172.98 | 7,753.47 | -655.53 | 92.20% | 2009年12月 | 2,060.99 | 是 | 否 |
| 年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目 | 否 | 9,955.00 | 9,955.00 | 9,955.00 | 5,851.27 | 6,038.86 | -3,916.14 | 60.66% | 2012年3月 | - | 不适用 | 否 |
| 1万吨/年驱油用表面活性剂项目 | 否 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,200.00 | 2,982.78 | 3,888.90 | -2,311.10 | 62.72% | 2012年3月 | - | 不适用 | 否 |
| 创建国家认定企业技术中心 | 否 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 782.03 | 882.03 | -3,317.97 | 21.00% | 2012年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目 | 否 | 3,100.00 | 3,100.00 | - | - | - | - | 2012年 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 31,864.00 | 31,864.00 | 28,764.00 | 9,789.06 | 18,563.26 | -10,200.74 |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | （1）年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目未达到计划进度，其主要原因是：项目建设区电网改造，外部主电源未引入，导致项目无法按计划进度投产。 （2）1万吨/年驱油用表面活性剂项目未达到计划进度，其主要原因是：项目建设区电网改造，外部主电源未引入，导致项目无法按计划进度投产。 （3）创建国家认定企业技术中心项目未达到计划进度，其主要原因是：原有技术中心实验楼改扩建及“生态谷”院士工作站实验楼建设施工过程中，因规划设计原因进度较原计划有所延误；且北京、上海研发场所选址及建设也较预期延后，进而导致部分实验室建设迟于预期。 （4）2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，由于政府规划及东营港液体化学品码头等配套设施建设滞后，尚未开工建设，致使本项目尚未开始实施，仍处于设计勘察阶段。 | |||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 实施地点未发生变更 | |||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 实施方式未调整 | |||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （2）根据2010年11月23日第二届董事会第八次会议决议和2010年12月9日第二次临时股东会决议，本公司将部分超额募集资金42,000,000元投资创建国家认定技术中心、31,000,000元建设2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目。 截至2011年12月31日，本公司已将115,000,000元用于归还银行贷款、30,000,000元用于永久补充流动资金；创建国家认定企业技术中心项目已支付8,820,334.44元，建设2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目尚处于设计勘查阶段。 | |||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2010年9月29日第二届董事会第六次会议决议，本公司以74,449,514.60 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中，年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目70,484,271.46元、1万吨/年驱油用表面活性剂项目3,965,243.14元。京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2010）第1671号鉴证报告。 | |||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）根据2011年3月9日第二届董事会第三次临时会议决议，本公司以部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，该笔流动资金已于2011年9月8日归还。 （2）根据2011年9月15日第二届董事会第十二次会议决议，本公司以部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，自董事会决议通过之日起，期限为六个月,该笔流动资金已于2012年3月14日归还。 | |||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目承诺投资金额8,409.00万元，截至2011年12月31日累计投入7,753.47万元，项目已投产，在支付未到结算期的款项418.07万元后，该项目预计结余募集资金237.46万元，主要原因是本公司采用新的嵌段聚合技术，技术和工艺进一步优化，比原计划节约投资。 | |||||
| 募集资金其他使用情况 | 不存在其他使用情况 | |||||