股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-010

  兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司与控股股东及其附属公司之间相互提供材料物资、产品及服务发生的日常关联交易；确定各类日常关联交易2012至2014年每年的上限交易金额。

●关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。于2012年3月23日召开的第五届董事会第八次会议上，本公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，其中关联董事4人回避表决，其他7名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易现状

兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”、“公司”，包括其附属公司）的日常关联交易，是指公司与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”、“控股股东”，包括其附属公司及其联系人，但不包括兖州煤业及其附属公司）之间相互提供日常性材料物资、产品和服务等交易。

经公司董事会、股东大会审议批准，兖州煤业与兖矿集团原有六项持续性关联交易协议，包括《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《金融服务协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电力及热能供应协议》（以下简称“原日常关联交易协议”）。

公司原日常关联交易执行依据及2009至2011年每年上限交易及实际执行情况如下表所示：

单位：万元

序号	关联交易类别		执行依据	2009年度		2010年度		2011年度
				交易上限金额	实际执行金额	交易上限金额	实际执行金额	交易上限金额	实际执行金额
一	从控股股东采购材料物资和设备		《材料物资供应协议》	60,000	59,850	66,000	42,161	72,600	69,680
二	接受控股股东劳务及服务		《劳务及服务供应协议》	197,241	154,570	235,682	183,736	259,434	202,111
三	控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务		《保险金管理协议》	100,800	83,878	120,960	104,530	145,151	123,956
四	向控股股东销售煤炭和材料物资		《煤炭产品、材料物资供应协议》	370,000	240,402	407,000	312,668	465,000	257,447
五	向控股股东提供电力及热能供应		《电力及热能供应协议》	31,000	20,406	33,400	23,500	36,040	18,081
六	接受控股股东金融服务	存款余额	《金融服务协议》	-	-	140,000	140,000	182,000	182,000
		综合授信		-	-	100,000	0	160,000	0
		票据贴现及金融服务手续费		-	-	2,854	0	2,854	1,012

（二）日常关联交易审批程序

公司第五届董事会第八次会议批准兖州煤业与兖矿集团签署六项日常关联交易协议(“新日常关联交易协议”)，协议期限三年。新日常关联交易协议将提交公司股东大会由独立股东审议批准后生效，在2012至2014年三年期间，公司可以在上限金额内执行相应的日常关联交易。

（三）具体交易项目的主要变化

与原日常关联交易协议限定的具体交易项目相比，根据公司与控股股东业务发展的实际情况，新日常关联交易协议限定的具体交易项目有以下主要变化：

1、《劳务及服务供应协议》中兖矿集团将停止向公司提供环保绿化、警卫消防、供气、子女就读、民兵训练及技工培训服务；

2、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》中新增公司向兖矿集团提供设备租赁。

（四）各类日常关联交易上限金额预测

兖州煤业2012至2014年日常关联交易每年的上限金额预测数据如下表：

序号	关联交易类别		执行依据	2012年 交易金额上限（万元）	2013年 交易金额上限（万元）	2014年 交易金额上限（万元）
一	从控股股东采购材料物资和设备		《材料物资供应协议》	246,793	140,471	131,275
二	接受控股股东劳务及服务		《劳务及服务供应协议》	235,142	250,105	265,994
三	控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务		《保险金管理协议》	144,210	165,842	190,720
四	向控股股东销售产品、材料物资及设备租赁		《产品、材料物资供应及设备租赁协议》	416,390	418,090	419,590
五	向控股股东提供电力及热能供应		《电力及热能供应协议》	26,880	26,880	26,880
六	接受控股股东金融服务	存款余额	《金融服务协议》	1,000,000	1,000,000		1,000,000
		综合授信		300,000	300,000		300,000
		票据贴现		4,020	4,020		4,020
		结算服务		850	750		750

（五）上限金额的主要预测依据

兖州煤业2012至2014年上限金额预测数据增幅较大的日常关联交易及预测依据如下：

1、《材料物资供应协议》项下的关联交易2011年实际发生金额为69,680万元，2012年、2013年、2014年每年预测上限金额分别增加至246,793万元、140,471万元、131,275万元。该上限金额增加的主要原因为：

公司扩大业务经营及外部资源开发项目开工建设，如山东菏泽万福矿井项目、电厂项目，内蒙古鄂尔多斯甲醇项目、转龙湾矿井项目、营盘壕煤矿项目及石拉乌素井田项目，对材料及设备的需求预计进一步增加。

2、原《煤炭产品、材料物资供应协议》项下的关联交易2011年实际发生金额为257,447万元。《产品、材料物资供应及设备租赁协议》项下的关联交易2012年、2013年、2014年每年预测上限金额分别增加至416,390万元、418,090万元、419,590万元。该上限金额增加的主要原因为：

（1）兖矿集团的煤化工项目和电解铝项目相继投入规模生产，增加煤炭产品需求量。预计2012年、2013年、2014年每年向兖矿集团的煤炭销售金额为333,990万元；

（2）考虑到材料价格上涨，预计2012年、2013年、2014年向兖矿集团的材料销售金额分别为53,400万元、54,500万元及55,300万元；

（3）随着公司甲醇项目产能提升，预计2012年、2013年、2014年每年向兖矿集团的甲醇销售金额为25,000万元；

（4）兖矿集团拥有的两个煤矿将更多地采用机械化设备开采煤炭，公司将向兖矿集团以市场价租赁相关机械采煤设备。预计2012年、2013年、2014年每年租金分别为4,000万元、4,600万元及5,300万元。

二、关联方介绍和关联关系

兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本3,353,388千元，法定代表人王信，主要经营煤炭采选、热电、矿用设备、建筑材料、水泥、煤化产品等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《证券上市规则》规定，兖矿集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

兖矿集团2011年实现利润总额1,000,436万元，2011年12月31日总资产13,972,222万元，净资产4,216,287万元，生产经营情况正常。兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项不会形成公司坏帐。

本公司与兖矿集团2009年至2011年进行的各类日常关联交易情况请参阅本公告“（一）日常关联交易现状”一节。

三、定价政策和定价依据

公司与兖矿集团日常关联交易的定价政策包括：（1）国家规定的价格；（2）若无国家规定的价格则采用市场价格；（3）若无国家定价、市场价格则按实际成本价格。

（一）国家定价依据

根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

（二）市场价格依据

独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格；

（三）成本定价依据

成本价格将基于下列方式确定：

1、协议一方提供该等交易项目所产生的费用；或

2、协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易项目而产生的额外费用。

四、交易的目的和交易对公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：1、确保获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证；2、本公司与兖矿集团均位于山东省邹城市，公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；3、公司不具备提供社会后勤服务的职能，有关医疗及社会保障等后勤服务，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的成本最低。

公司向兖矿集团销售产品及材料物资的原因：公司按市场价向兖矿集团销售产品、材料物资，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本。

公司接受兖矿集团财务有限公司（简称“兖矿财务公司”）提供金融服务的原因：1、兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；2、兖矿财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此兖矿财务公司运营风险低；3、本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。

（二）日常关联交易对公司的影响

各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、日常关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2012年3月23日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于确定2012-2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司4名独立董事于2012年3月22日同意将《关于确定2012-2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第五届董事会第八次会议讨论审议。

独立董事参考独立财务顾问提供的专业独立性建议后，发表独立意见如下：

1、公司董事会关于《关于确定2012-2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务，有利于公司降低管理及经营成本，并及时获得有质量保障的产品和服务供应；

3、公司与兖矿集团签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2012至2014 年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；

4、建议公司独立股东于股东周年大会上投票赞成公司与兖矿集团、兖矿财务公司签订的新日常关联交易协议，及其所限定交易2012 至2014年每年的上限金额。

（三）独立股东审议

新日常关联交易协议及其所限定交易2012至2014年每年的上限金额，须提交公司股东大会审议批准。本公司的控股股东将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。

公司将另行公布股东大会通知。

六、新日常关联交易协议的主要内容

新日常关联交易协议涉及提供产品、材料物资或服务之处，公司及兖矿集团均包括其附属公司。

（一）《材料物资供应协议》

根据《材料物资供应协议》，兖矿集团将向公司提供相关矿用材料、物资和设备。该等供应的主要条款如下：

1、兖矿集团向公司供应煤炭、水泥、胶带、矿用电缆、托辊、木材、轴承等材料，液压支架、皮带运输机等矿用设备机械及其他类似材料物资；

2、材料物资按市场价格供应；

3、兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向公司供应材料物资，将向公司提供优惠价格；

4、若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足公司的需要，则公司有权选择从第三方购买该类材料物资。

（二）《劳务及服务供应协议》

根据《劳务及服务供应协议》，兖矿集团向公司提供劳务及服务供应的主要条款如下：

1、兖矿集团将向公司提供以下劳务及服务：

工程施工和工程管理、机械设备维修、离退人员福利、员工个人福利、汽车运输、信息化及通讯服务、供暖、房产管理。

2、工程施工服务、信息化及通讯服务、机械设备维修服务、汽车运输服务的价格按照市场价格确定；

供暖、房产管理、员工个人福利等服务，双方同意以该等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格；

离退人员福利测算基于集团公司过去提供服务的实际发生额，并结合对未来的情况变化进行预计。但2012至2014年每年总的年度支付金额不超过65,550万元、75,382.5万元和86,690.3万元，超出年度上限预测金额的费用，由兖矿集团承担。

3、兖矿集团承诺，该等劳务或服务的价格将不会高于兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格，其将优先向本公司提供该等劳务或服务，且在适当情况下，其将以较优惠价格向本公司提供该等劳务或服务；

4、公司无须仅从兖矿集团获得劳务及服务供应。

（三）《保险金管理协议》

兖州煤业于1997年设立后，兖矿集团一直免费提供公司职工养老保险金和退休职工退休金及其他福利支出的管理服务。《保险金管理协议》主要条款如下：

1、兖矿集团无偿向公司提供基本养老保险金、医疗保险金、失业保险、生育保险的管理和转缴服务；

2、公司每月按职工月工资总额的20%、10%、2%和1%分别提取基本养老保险金、医疗保险、失业保险金、生育保险金，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为公司设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法规的规定为公司职工全额转缴保险金；

3、兖矿集团应每年向公司提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，公司有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用。

（四）《产品、材料物资供应及设备租赁协议》

根据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，公司向兖矿集团提供煤炭产品、甲醇和材料物资和设备租赁。协议主要条款如下：

1、公司向兖矿集团提供煤炭产品、甲醇、材料物资（包括钢材、木材、油脂、轴承、劳保用品等）以及设备租赁；

2、有关煤炭产品、甲醇、材料物资及设备租赁的价格应按照市场价格确定。

（五）《电力及热能供应协议》

本公司将向兖矿集团提供电力及热能，电力和热能的供应价格按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价局和济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量结算。

（六）《金融服务协议》

兖矿财务公司向兖州煤业提供存款、贷款、票据贴现及结算等金融服务。协议的主要条款如下：

1、存款服务：兖州煤业在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过100亿元；

2、综合授信：兖矿财务公司为兖州煤业提供最高30亿元的综合授信额度（含相应累计利息）；

3、票据贴现服务及结算服务：兖矿财务公司为兖州煤业提供票据贴现服务、委托贷款服务及担保服务，2012年-2014年每年的票据贴现费用及结算服务手续费不超过4,870万元。

4、兖州煤业有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。

5、兖矿财务公司承诺其于任何时候向兖州煤业提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为兖州煤业提供同种类金融服务的条件，以及向兖矿财务公司向第三方提供同种类金融服务的条件。

（七）新日常关联交易协议的通用条款

1、年度需求

每年11月30日或之前，需求方可以向供应方提供一份关于下一年度要求对方提供产品或服务的年度计划，双方可以于每年12月31日前议定下一年度计划，并可以在符合有关持续关联交易协议的条款下订立具体合约。

2、付款

协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续关联交易款项登记入账。每个公历月发生的持续关联交易款项，应于紧随的下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

3、协议生效

协议在双方法定代表人或授权代表签署协议，且公司根据审批权限及上市地监管规定取得独立股东批准的条件下，追溯自2012年1月1日起生效。协议有效期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。

七、其他相关说明

（一）独立财务顾问意见

公司聘请了国泰君安融资有限公司作为独立财务顾问，就日常关联交易事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问对日常关联交易事项进行审慎调查后，认为：

（1）该等日常关联交易于公司日常及一般业务过程中订立；

（2）该等日常关联交易根据正常商业条款订立；

（3）该等日常关联交易及建议年度上限，就独立股东而言属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

独立财务顾问的意见函将递交香港联交所进行审批。

（二）备查文件

1、兖州煤业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议及会议记录；

2、独立董事意见；

3、《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《金融服务协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》和《电力及热能供应协议》。

特此公告

兖州煤业股份有限公司董事会

二〇一二年四月五日