2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2012-16
方大集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次股东大会以下提案被否决：
第二项提案：《关于2012年度非公开发行A股股票方案的议案》（特别决议）;
第三项提案：《关于2012年度非公开发行A股股票预案的议案》（特别决议）；
第六项提案：《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
第七项提案：《关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。
二、重要提示
本次会议召开期间没有增加或变更提案。
三、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2012年4月5日（星期四）上午8：30
（2）网络投票时间为：2012年4月4日--2012年4月5日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年4月4日下午15：00至2012年4月5日下午15：00期间的任意时间。
2、召开地点：本公司方大大厦一楼多功能会议厅
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：熊建明董事长
6、本次会议的通知于2012年3月21日发出，会议的议题及相关内容刊登于2012年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）和www.cninfo.com.cn上。
7、出席或列席情况：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师和保荐代表人出席或列席了本次临时股东大会。
会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
四、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
出席会议的股东（代理人）：479人，代表股份211978333股，占本公司有表决权总股份的28.01%。
其中：
（1）出席现场会议的股东（代理人）：16人，代表股份 166454006股，占公司有表决权总股份的 21.99 %；
（2）通过网络投票的股东（代理人）：463人，代表股份45524327股，占公司有表决权总股份的6.01%。
2、A股股东出席情况：
A股股东（代理人): 438人，代表股份 157564241 股，占公司A股股东表决权股份总数的37.43%。
3、B股股东出席情况：
B股股东（代理人）：41人，代表股份 54,414,092 股，占公司B股股东表决权股份总数的 16.20 %。
五、提案表决情况
（一）审议《关于公司符合申请非公开发行A股股票条件的议案》
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 211,978,333 | 152,209,050 | 71.80% | 58,516,722 | 27.61% | 1252561 | 0.59% |
| 参与表决的A股股东 | 157,564,241 | 104,960,880 | 49.51% | 51,448,230 | 24.27% | 1,155,131 | 0.54% |
| 参与表决的B股股东 | 54,414,092 | 47,248,170 | 22.29% | 7,068,492 | 3.33% | 97,430 | 0.05% |
本议案审议通过。
（二）逐项审议《关于2012年度非公开发行A股股票方案的议案》（特别决议）
1、发行方式
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,757,944 | 46.43% | 58,667,325 | 52.63% | 1046708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,277,894 | 16.40% | 51,598,833 | 46.29% | 949278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 58,667,325 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
2、发行股票的种类和面值
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,684,525 | 52.65% | 1046708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,616,033 | 46.30% | 949278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
3、发行数量
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,684,525 | 52.65% | 1046708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,616,033 | 46.30% | 949,278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
4、发行对象及认购方式
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,699,644 | 46.38% | 58,948,175 | 52.88% | 824158 | 0.74% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,219,594 | 16.34% | 51,879,683 | 46.54% | 726,728 | 0.65% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
5、定价基准日与发行价格
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,698,044 | 46.38% | 58,875,105 | 52.82% | 898828 | 0.81% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,217,994 | 16.34% | 51,709,183 | 46.39% | 898828 | 0.81% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,165,922 | 6.43% | 0 | 0.00% |
本议案审议未通过。
6、限售期安排
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,684,525 | 52.65% | 1046708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,616,033 | 46.30% | 949,278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
7、上市地点
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,684,525 | 52.65% | 1046708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,616,033 | 46.30% | 949,278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
8、募集资金数量和用途
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,684,525 | 52.65% | 1046708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,616,033 | 46.30% | 949,278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
9、本次发行前公司未分配利润的分配预案
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | ||||||||
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,712,025 | 52.67% | 1,019,208 | 0.91% | |||||||
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,643,533 | 46.33% | 921,778 | 0.83% | |||||||
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% | |||||||
本议案审议未通过。
10、决议有效期限
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,740,744 | 46.42% | 58,684,525 | 52.65% | 1,046,708 | 0.94% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,260,694 | 16.38% | 51,616,033 | 46.30% | 949,278 | 0.85% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
（三）审议《关于2012年度非公开发行A股股票预案的议案》（特别决议）
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111,471,977 | 51,701,894 | 46.38% | 58,618,922 | 52.59% | 1,151,161 | 1.03% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,221,844 | 16.35% | 51,550,430 | 46.25% | 1,053,731 | 0.95% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
（四）审议《关于2012年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 211978333 | 152,208,250 | 71.80% | 58,531,472 | 27.61% | 1,238,611 | 0.58% |
| 参与表决的A股股东 | 211,978,333 | 104,960,080 | 49.51% | 51,462,980 | 24.28% | 1,141,181 | 0.54% |
| 参与表决的B股股东 | 合计 | 47,248,170 | 22.29% | 7,068,492 | 3.33% | 97,430 | 0.05% |
本议案审议通过。
（五）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2012年度非公开发行A股股票具体事宜的议案》
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 211978333 | 152,208,250 | 71.80% | 58,231,472 | 27.47% | 1,538,611 | 0.73% |
| 参与表决的A股股东 | 211,978,333 | 104,960,080 | 49.51% | 51,162,980 | 24.14% | 1,441,181 | 0.68% |
| 参与表决的B股股东 | 合计 | 47,248,170 | 22.29% | 7,068,492 | 3.33% | 97,430 | 0.05% |
本议案审议通过。
（六）审议《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111471977 | 51,701,894 | 46.38% | 58,421,272 | 52.41% | 1,348,811 | 1.21% |
| 参与表决的A股股东 | 40,645,972 | 18,221,844 | 16.35% | 51,352,780 | 46.07% | 1,251,381 | 1.12% |
| 参与表决的B股股东 | 111,471,977 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
（七）审议《关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 参与表决的股东 | 111471977 | 51,701,894 | 46.38% | 58,282,772 | 52.28% | 1,487,311 | 1.33% |
| 参与表决的A股股东 | 70,826,005 | 18,221,844 | 16.35% | 51,214,280 | 45.94% | 1,389,881 | 1.25% |
| 参与表决的B股股东 | 40,645,972 | 33,480,050 | 30.03% | 7,068,492 | 6.34% | 97,430 | 0.09% |
本议案审议未通过。
以上议案（二）、（三）、（六）、（七）关联股东深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司、盛久投资有限公司和熊建明先生均回避表决。
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：万商天勤（深圳）律师事务所
2.律师姓名：郭磊明、张菁
3.结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
七、备查文件
1、法律意见书
2、股东大会决议
特此公告。
方大集团股份有限公司
2012年4月6日
关于方大集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会的法律意见书
（2012）万商天勤法意字第015号
致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派郭磊明律师和张菁律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
根据公司于2012年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资讯网站上刊登的《方大集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会决定于2012年4月5日上午8∶30在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦1楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期壹天。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据对现场出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，以及有关参加本次会议网络投票的股东的数据，出席本次会议的股东及股东代理人资格未违反有关法规及公司章程的有关规定。经核验现场出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截止2012年3月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，现场出席本次股东大会和通过网络投票的股东及股东代理人共479人，代表有表决权的公司股份数额为211978333股，占公司股本总额的28.01%；其中出席会议的境内上市外资股（B股）股东或股东代理人41人，代表股份54,414,092股，占公司发行的B股股份总数的16.20％。
本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。
三、本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次会议审议的七项议案进行投票表决。
本次会议的现场会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有异议。深圳证券交易信息公司验证了通过网络投票的股东资格，提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）表决结果
本次会议审议议案的表决结果如下：
1、《关于符合申请非公开发行A股股票条件的议案》，经参加表决的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。
2、《关于2012年度非公开发行A股股票方案的议案》，未获得参加表决的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，未能获得通过。
3、《关于2012年度非公开发行A股股票预案的议案》，未获得参加表决的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，未能获得通过。
4、《关于2012年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》，经参加表决的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。
5、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经参加表决的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。
6、《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》，未获得参加表决的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，未能获得通过。
7、《关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》，未获得参加表决的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，未能获得通过。
其中，《关于2012年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2012年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联股东回避表决。
本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
万商天勤（深圳）律师事务所 负责人： 张 志 律师
经办律师： 郭磊明 律师
张菁 律师
二○一二年四月五日