2012年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 编号：临2011-005
浙江菲达环保科技股份有限公司
2012年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议存在提案未通过情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年4月11日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票的方式召开。出席会议的股东及股东代表2人，代表股份数51,617,988股，占公司有表决权股份总数的36.87％。
本次股东大会召集人为公司董事会，由董事长舒英钢先生主持，6名董事，1名监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本次股东大会的召集、召开，符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、提案审议情况
单位：股
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例（％） | 反对票数 | 反对比 例（％） | 弃权票数 | 弃权比例（％） | 是否 通过 |
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案（累积投票方式） | |||||||
| 2.1 | 舒英钢 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.2 | 朱建波 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.3 | 顾大伟 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.4 | 毛少君 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.5 | 章 烨 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.6 | 王云琪 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.7 | 许永斌 | 99,931,726 | 193.60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.8 | 周广明 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2.9 | 宣少军 | 3,304,250 | 6.40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 未通过 |
| 3 | 关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案（累积投票方式） | |||||||
| 3.1 | 寿长根 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 3.2 | 王建浩 | 51,617,988 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所张立民、俞婷婷律师现场见证，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
浙江菲达环保科技股份有限公司
2012年4月11日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 编号：临2011-006
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于增加股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2012年4月10日收到控股股东菲达集团有限公司关于增加本公司将于2012年4月20日召开的2012年第2次临时股东大会提案的函。菲达集团有限公司持有本公司股票48,313,738股，占本公司总股本34.51％，提议：增加宣卫忠先生为公司独立董事候选人。
宣卫忠先生：1965年5月出生，本科，农工民主党，二级律师。曾任诸暨市律师事务所副主任，诸暨市经济律师事务所主任；1996年10月至今，任浙江新兴律师事务所主任，从事各项律师业务。
特此公告。
附件1：独立董事提名人声明
附件2: 独立董事候选人声明
附件3：网络投票的操作流程
附件4: 授权委托书(格式)
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月11日
附件1：
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人菲达集团有限公司，现提名 宣卫忠 为公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律管理工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：菲达集团有限公司
2012年4月10日
附件2：
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人 宣卫忠 ，已充分了解并同意由提名人菲达集团有限公司提名为浙江菲达环保科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、管理工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江菲达环保科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江菲达环保科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：宣卫忠
2012年4月10日
附件3：
浙江菲达环保科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会网络投票操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
投票日期：2012年4月20日
总提案数：17个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数 | 投票股东 |
| 738526 | 菲达投票 | 17 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-17号 | 本次股东大会的所有17项提案 | 738526 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738526 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738526 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | 738526 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 发行方式 | 738526 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行数量 | 738526 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 发行对象与认购方式 | 738526 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 定价基准日、定价方式及发行价格 | 738526 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | 738526 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 上市地点 | 738526 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 738526 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 738526 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 738526 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 738526 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 738526 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 738526 | 5元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的说明 | 738526 | 6元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 公司募集资金管理制度 | 738526 | 7元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于增选宣卫忠先生为公司独立董事的议案 | 738526 | 8元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
拟对第2项提案各个表决事项一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.10号 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738526 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2012年4月13日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件4：
浙江菲达环保科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行数量 | |||
| 2.04 | 发行对象与认购方式 | |||
| 2.05 | 定价基准日、定价方式及发行价格 | |||
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的说明 | |||
| 7 | 公司募集资金管理制度 | |||
| 8 | 关于增选宣卫忠先生为公司独立董事的议案 |
注：请在以上选定项目下划“√” ，如划了规定以外的其他符号或不划任何符号，视为未指示。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
身份证号码／注册登记号：
持股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
委托日期：2012年 月 日
国浩律师集团（杭州）事务所关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
2012年第一次临时股东大会法律意见书
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2012年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《公告》，贵公司定于2012年4月11日上午9:00时在贵公司总部召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出。本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。
2、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、召集人、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》、《公司章程》的规定。
4、经本所律师的验证，本次股东大会由贵公司董事长舒英钢先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东和委托代理人共2名，代表股份51,617,988股，占贵公司股份总数的36.87%。根据贵公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网站上查询的截止2012年4月5日下午收市时的《股东名册》，出席本次股东大会的股东及其所持股份数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
根据《公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，贵公司董事会在《公告》中公布了本次股东大会的议案。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《公告》中公告的议案内容相符。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。前述表决方式和程序符合《公司章程》和《规则》的有关规定。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点及验证，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以累积投票制的方式审议通过了关于选举公司第五届董事会董事的议案：
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意舒英钢先生担任公司第五届董事会董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意顾大伟先生担任公司第五届董事会董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意朱建波先生担任公司第五届董事会董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意毛少君先生担任公司第五届董事会董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意章烨先生担任公司第五届董事会董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意王云琪先生担任公司第五届董事会董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以99,931,726股同意、0股弃权、0股反对，同意许永斌先生担任公司第五届董事会独立董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意周广明先生担任公司第五届董事会独立董事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以3,304,250股同意、0股弃权、0股反对，否决了宣少军先生担任公司第五届董事会独立董事，同意股数未超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一，宣少军先生未能当选公司第五届董事会独立董事。
（2）以累积投票制的方式审议通过了关于选举公司第五届监事会监事的议案：
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意寿长根先生担任公司第五届监事会监事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一；
以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，同意王建浩先生担任公司第五届监事会监事，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的二分之一。
（3）以51,617,988股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了关于修改公司《章程》的议案，同意股数超过参加会议股东所代表股份总数的三分之二。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：张立民 ________________
负责人：吕秉虹____________ 俞婷婷 ________________
二〇一二年四月十一日