二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
上述超过预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
三、超出预计发生的关联交易的审议程序
2012年4月10日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2011 年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
四、独立董事对2011年度超出预计发生的关联交易的意见
本公司独立董事就2011年度超出预计发生的关联交易发表意见如下：2011年度公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，关联交易总量与原预计量基本相符，原料奶收购价格比原预计价格略有增加，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2012-008
北京三元食品股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]685号、证监许可[2009]693号文核准，公司向控股股东北京企业（食品）有限公司、实际控制人北京首都农业集团有限公司非公开发行股票2.5亿股，募集资金总额100,000万元，扣除发行费用14,070,672元后，募集资金净额为985,929,328元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第230号），募集资金已足额到位。
公司本次非公开发行募集资金将用于对全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）进行增资收购石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）的部分破产财产以及后续整合、运营及收购新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益。
本次募集资金到位后，公司已将98,592.93万元全部投入。
截至2011年12月31日，公司前次募集资金专户余额合计为343.57万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
2009年11月20日，公司和中信建投证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司北京三元桥支行、交通银行股份有限公司北京东单支行签订了《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2009 年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。
2010年6月，公司已将两个本次募集资金专户销户。
截至2011年12月31日，公司前次募集资金专户余额情况如下：
| 序号 | 募集资金存放银行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 1 | 光大银行新源支行 | 302032960 | 3435550.64 | 其中：340万元为分销配送管理系统工程项目尚未投入资金；3.6万元为利息收入 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见“本次募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2．募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本次非公开发行不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
公司前次募集资金存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，2011年9月已全部由流动资金账户转回募集资金专户（详见公司四届十次董事会决议公告、四届二十次董事会决议公告、四届二十三次董事会决议公告）。
4．前次募集资金投资项目的资金使用情况
详见“前次募集资金使用情况对照表”（附表2）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2009年非公开发行的募投项目未发生变更。
公司前次募投项目变更情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年4月10日
附表1：
本次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京三元食品股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 98,592.93 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 98,592.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 对河北三元食品有限公司增资 | 无 | 87,472.55 | 87,472.55 | 87,472.55 | - | 87,472.55 | - | 100.00 | - | -7,990.61 | 不适用 | 否 |
| 购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益 | 无 | 11,120.38 | 11,120.38 | 11,120.38 | - | 11,120.38 | - | 100.00 | - | 1,225.22 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 98,592.93 | 98,592.93 | 98,592.93 | - | 98,592.93 | - | - | - | -6,765.39 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
募集资金除用于支付三鹿集团的部分破产财产收购款外，河北三元其他募集资金全部用于破产财产的后续整合、运营，包括补充日常营运资金、支付土地转让款及奶亭购建款等等。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京三元食品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 37,057.00 | 本年度投入募集资金总额 | 890.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,899.00 | 已累计投入募集资金总额 | 36,717.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.8% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 学生饮用奶工程 | 学生饮用奶工程 | 12,959 | 11,225 | 11,225 | 11,225 | - | 100.00 | - | 992.26 | 是 | ||
| 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 11,468 | 7,232 | 7,232 | 7,232 | - | 100.00 | - | 4,447.40 | 是 | ||
| 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 1,838 | 1,838 | 1,838 | 1,838 | 100.00 | -1,340.34 | 否 | ||||
| 技术中心改建项目 | 技术中心改建项目 | 2,620 | 1742 | 1,742 | 1,742 | 100.00 | 本项目不直接产生收益 | 是 | ||||
| 分销配送管理系统工程 | 分销配送管理系统工程 | 2,121 | 2,121 | 2,121 | 890 | 1,781 | -340 | 83.97 | 本项目不直接产生收益 | 是 | ||
| 100吨/日豆奶（豆酸奶）工程 | 迁安三元液态奶工程项目 | 6,394 | 3,750 | 3,750 | 3,750 | 100.00 | 507.37 | 是 | ||||
| 101吨/日豆奶（豆酸奶）工程 | 契达干酪扩能及乳清加工项目 | 2,644 | 2,644 | 2,644 | 100.00 | 93.41 | 是 | |||||
| 补充流动资金 | 6,505 | 6,505 | 6,505 | 100.00 | 本项目不直接产生收益，节省利息 | 是 | ||||||
| 合计 | - | 37,400.00 | 37,057.00 | 37,057.00 | 890.00 | 36,717.00 | -340 | - | - | 4,700.10 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 因新建工业园项目，调整原分销配送管理系统工程项目具体实施时间 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见公司四届十次董事会决议公告、四届二十次董事会决议公告、四届二十三次董事会决议公告 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2012-009
北京三元食品股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2012年5月3日召开本公司2011年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议时间：
2012年5月3日（星期四）上午9：30；
二、会议召开地点：公司工业园四楼会议室
三、会议议题
1、 审议公司2011年度财务决算报告
2、 审议公司2011年度董事会报告
3、 审议公司2011年度监事会报告
4、 审议公司2011年年度报告及摘要
5、 审议公司2011年度利润分配预案
6、 审议公司2011年度资产减值准备计提及转回的议案
7、 审议公司2012年度日常关联交易的议案
8、 审议关于续聘会计师事务所并确定2012年度审计费用的议案
9、 审议2011年度独立董事述职报告
10、 审议关于公司第四届董事会人员变更的议案
11、 审议关于更换监事的议案
四、股权登记日：2012年4月24日
五、参会人员：
1、 2012年4月24日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司见证律师及相关工作人员。
六、股东大会登记方法
1、 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、 报名参会登记时间：2012年4月25日（星期三）9：00-11：30，13：00-16：00
4、 登记地点及联系方式
地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076
电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020
联系人：孙羽
七、相关说明：会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
八、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2011年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
日期：
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年4月10日