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附件4：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度报告及摘要； | |||
| 2 | 公司2011年度董事会工作报告； | |||
| 3 | 公司2011年度监事会工作报告； | |||
| 4 | 公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告； | |||
| 5 | 公司2011年度利润分配方案； | |||
| 6 | 2012年度日常关联交易的议案； | |||
| 7 | 2011年度独立董事述职报告； | |||
| 8 | 选举产生公司第七届董事会； | |||
| 8.1 | 选举朱宁先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 8.2 | 选举李万锦先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 8.3 | 选举段彦修先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 8.4 | 选举余俊先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 8.5 | 选举丁文锦先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 8.6 | 选举姜庭贵先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 8.7 | 选举茅宁先生为公司第七届董事会独立董事 | |||
| 8.8 | 选举胡正良先生为公司第七届董事会独立董事 | |||
| 8.9 | 选举裴平先生为公司第七届董事会独立董事 | |||
| 9 | 选举产生公司第七届监事会； | |||
| 9.1 | 选举刘毅彬先生为公司第七届监事会监事 | |||
| 9.2 | 选举邹志东先生为公司第七届监事会监事 | |||
| 9.3 | 选举罗志华先生为公司第七届监事会监事 | |||
| 10 | 关于2012年度船舶抵押的议案； | |||
| 11 | 关于聘任2012年度公司年报审计机构的议案。 |
委托人签名（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数（股）： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自2012年 月 日至2012年 月 日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2012-006
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年4月1日以书面方式发出关于召开第六届监事会第十八次会议的通知，会议于2012年4月10日在南京召开。会议应到监事5名，实到监事5名，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席刘毅彬先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、通过公司2011年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票
二、通过公司2011年度报告及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票
三、通过《关于前期会计差错更正的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票
四、通过《公司2012年日常关联交易的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票
五、通过《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》。
公司第七届监事会由5人组成，其中由股东代表出任的监事3人，职工监事2人。会议同意推荐刘毅彬先生、邹志东先生和罗治华先生为第七届监事会由股东代表出任的监事候选人。
同意5票，反对0票，弃权0票
六、监事会对公司2011年经营情况及运作发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，程序合法；公司构建了全面的、符合公司实际的内控体系，使公司的治理结构更加完善；通过一年多的体系运行和检查，加强了公司的内部控制和风险防范；公司董事、高级管理人员为实现公司的健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作或损害股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，各项内部控制制度不断完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2011年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金总额人民币15.48亿元，本次募集资金的程序，符合公司章程、公司《募集资金管理办法》以及有关法律法规的规定；募集资金到位后置换为公司自有资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，其程序合法、规范；公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。监事会认为：本次募集资金，改善了公司资本结构，有利于维护公司和全体股东的利益。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售了“大庆438”轮、“环洲”轮、“宁化407轮”等5艘船舶，进一步优化了船队结构、提高了资产质量，有利于增强公司的市场竞争力。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内的关联交易是为了满足公司生产经营需要和做优做强主业而发生，充分利用了关联方的功能平台和渠道，有利于保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，有利于经营业绩的提升。关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司通过组织开展宣传培训、信息系统升级、修改体系文件、编制《内部管理手册》等工作，进一步推进了内控体系建设；通过规范内控文件的发布和管理、开展风险事件的收集和评估、明确外规的归口管理等工作，进一步调整优化了内控运行机制；通过开展内控运行检查、编制公司应对航运危机综合方案、开展应对航运危机专项风险管理等活动，为公司有效应对航运危机创造了条件，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效的监督。监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度能够得到有效的执行，对控制和防范风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。经审核，监事会认为公司公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部控制是有效的，公司2011年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。
八、对公司2011年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2011年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
附件：第七届监事会监事候选人简历
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
监事会
二○一二年四月十二日
附件：
第七届监事会监事候选人简历
刘毅彬先生，男，1965年12月出生，研究生学历，高级会计师，中共党员。历任中国长江航运（集团）总公司财务处运企科副科长、科长，长航集团总公司财务部副部长，南京长江油运公司副总会计师、总会计师，中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理兼总会计师。现任中国长江航运（集团）总公司副总会计师。
邹志东先生，男，1958年1月出生，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。历任长航集团工业公司财务处处长助理，中国长江航运集团南京金陵船厂财务处处长助理、副处长、处长。现任中国长江航运集团南京金陵船厂副总会计师兼财务处处长。
罗治华先生，男，1957年10月出生，研究生学历，高级会计师。历任南京长江油运公司财务部会计，财务部综合科副科长、科长，审计处副处长、处长，经济运行监督部部长，财务部部长，财务部/证券投资部部长，副总会计师兼财务部/证券投资部部长。现任南京长江油运公司副总会计师。
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2012-007
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错予以更正，情况如下：
一、前期会计差错更正事项的原因及说明
1、售后回租账务处理差错更正
经公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司将“广兴洲”及“长航希望”两艘油轮出售给民生金融租赁股份有限公司，并以融资租赁方式回租,租期10 年。
公司根据当时的业务情况，按《企业会计准则》相关规定进行账务处理，《企业会计准则》规定比较模糊的，考虑到国内准则与国际准则将逐步趋同，公司选择按国际租赁准则执行。
为使上述账务处理的结果更加符合谨慎性和合理性原则，公司将出售后未实现售后租回损益摊销年限与资产的折旧年限一致；2艘油轮提取折旧时的净残值变更为与公司同类资产相同，选用按船舶轻吨和废钢价计算确定。公司对上述差错进行了追溯重述。
2、燃料费成本及跨期收入差错更正
本公司因业务数据统计有误，导致燃料费成本和跨期收入出现差错，本公司对上述差错进行了追溯重述。
二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
上述更正事项对本公司2010年合并资产负债表及合并利润表的影响如下：
| 报表项目名称 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| 2010年12月31日合并资产负债表 | |||
| 固定资产 | 9,414,139,513.79 | -15,801,973.14 | 9,398,337,540.65 |
| 资产总计 | 17,383,348,608.44 | -15,801,973.14 | 17,367,546,635.30 |
| 应交税费 | 89,366.49 | -9,111,336.45 | -9,021,969.96 |
| 其他非流动负债 | 268,779,554.09 | 20,643,372.65 | 289,422,926.74 |
| 负债合计 | 12,999,975,530.46 | 11,532,036.20 | 13,011,507,566.66 |
| 盈余公积 | 339,511,344.69 | -2,733,400.94 | 336,777,943.75 |
| 未分配利润 | 948,220,899.42 | -24,595,356.14 | 923,625,543.28 |
| 外币报表折算差额 | -70,440,890.67 | -5,252.26 | -70,446,142.93 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,321,632,797.38 | -27,334,009.34 | 4,294,298,788.04 |
| 股东权益合计 | 4,383,373,077.98 | -27,334,009.34 | 4,356,039,068.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,383,348,608.44 | -15,801,973.14 | 17,367,546,635.30 |
| 2010年1-12月合并利润表 | |||
| 营业收入 | 4,293,277,427.67 | -9,590,573.34 | 4,283,686,854.33 |
| 营业成本 | 3,813,013,663.46 | 26,870,636.25 | 3,839,884,299.71 |
| 营业利润 | 27,093,679.55 | -36,461,209.59 | -9,367,530.04 |
| 利润总额 | 43,899,508.65 | -36,461,209.59 | 7,438,299.06 |
| 所得税费用 | 41,068,483.41 | -9,031,912.15 | 32,036,571.26 |
| 净利润 | 2,831,025.24 | -27,429,297.44 | -24,598,272.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,834,582.11 | -27,429,297.44 | -18,594,715.33 |
| 2010年1-12月主要财务指标 | |||
| 基本每股收益 | 0.0030 | -0.0094 | -0.0064 |
| 稀释每股收益 | 0.0030 | -0.0094 | -0.0064 |
三、会计师事务所审计情况
公司聘请的信永中和会计师事务所对公司2011年度财务报表进行了审计，出具了XYZH/2011A5010号标准无保留意见的审计报告，并在财务报表附注五.3中就所述前期差错更正事项作出说明。同时出具了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司前期差错更正的专项说明》（XYZH/2011A5010-2）。
四、公司董事会、监事会和独立董事关于会计差错更正的说明及意见
公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。
公司将汲取此事的教训，切实制订整改措施，在今后的工作中，加强内部控制制度的建设和执行，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于提高财务会计信息质量，同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常管理和监督，继续完善内部控制，杜绝此类事项的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。
公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，更加客观、公允地反映了公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。监事会将在今后的工作中，一如既往对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护公司全体股东的权益。
公司董事会为上述会计报表调整给投资者带来的不便向投资者表示歉意。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二○一二年四月十二日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2012-008
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司与控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与关联方中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）草拟了《油品关联交易协议》，与关联方长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）预计了引航业务量，与关联方中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）草拟了《船舶代理业务合作备忘录》，与关联方南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”）草拟了《日常关联交易协议》，与关联方上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航船舶工业”）草拟了《船舶修理协议》。现对公司2012年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 |
| 接受劳务或购买商品 | 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供船舶代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。 | 南京油运及其子公司 |
| 购买商品 | 中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油。 | 中长燃及其子公司 |
| 接受劳务 | 长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。 | 长航引航中心 |
| 接受劳务 | 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。 | 中国船代及其子公司 |
| 接受劳务 | 南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。 | 南京港及其子公司 |
| 接受劳务 | 上海长航船舶工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。 | 上海长航工业及其子公司 |
上述日常关联交易中，燃油销售、船舶修理、船舶洗舱、测厚测爆、代理费、船舶配件、物料、劳保销售等2012年预计发生额约为27,660万元，约占同类交易金额的10%左右；办公房租金、物业管理费用2012年预计发生额约为700万元，占同类交易金额的100%；交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务2012年预计发生额约为300万元，占同类交易金额的100%；引航服务2012年预计发生额约为160万元，约占同类交易金额的5%；港口服务2012年预计发生金额约为350万元，约占同类交易金额的1%。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
1）南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人余俊，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。
2）中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本38,000万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。
3）长航船舶引航服务中心，成立于2005年，法定代表人陈建华，注册资本20万元，注册地址为武汉市江岸区中山大道1116号，经营范围：各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。
4）中国船务代理有限公司，成立于1985年，法定代表人吴学明，注册资本3,000万元，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号，经营范围：承办外贸船舶港口代理业务。
5）南京港（集团）有限公司，成立于1991年，法定代表人张映芳，注册资本226,670万元，注册地址为南京市下关区江边路19号，经营范围：港口经营、水路运输、外轮理货等业务。
6）上海长航船舶工业有限公司，成立于1995年，法定代表人张路，注册资本500万元，注册地址为上海市奉贤区庄行镇大叶公路2675号，经营范围：船舶维修、船舶工程施工等。
2、关联关系：控股股东南京油运及其子公司、中长燃及其子公司、长航引航中心、中国船代及其子公司、南京港及其子公司和上海长航工业及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：上述公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。
三、定价原则
1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。
2、中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
3、长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
4、中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
5、南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
6、上海长航船舶工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务，公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用南京油运完善的后勤保障系统优势，中长燃的油品供应价格优势，长航引航中心的引航优势，中国船代的市场优势，南京港的港口服务优势以及上海长航船舶工业的船舶修理优势，可以避免重复建设，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司2012年度日常关联交易议案业经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，控股股东南京油运及其关联方出任的5名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》，与中国船代草拟了《船舶代理业务合作备忘录》，与南京港草拟了《日常关联交易协议》，与上海长航船舶工业草拟了《船舶修理协议》。上述协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。
（一）《日常关联交易协议》
1、交易内容
1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；
2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；
3）委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。
2、交易费用：
初步预计2012年上述交易总额约为12,130万元。
3、本协议有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（二）《油品关联交易协议》
1、交易内容
中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。
2、交易费用
初步预计2012年上述交易总额约为13,000万元。
3、本协议有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（三）公司与长航引航中心预计了引航业务量，根据2012年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格,预计与长航引航中心交易总额为160万元。
（四）《船舶代理业务合作备忘录》
1、交易内容
中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。
2、交易费用
初步预计2012年上述交易总额约为580万元。
3、本协议有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（五）《公司与南京港日常关联交易协议》
1、交易内容
南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。
2、交易费用
初步预计与南京港发生港口使费的交易总额约为350万元。
3、本协议有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（六）《船舶修理协议》
1、交易内容
上海长航船舶工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。
2、交易费用
初步预计上述交易总额为2950万元。
3、本协议有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
上述关联交易总额约为29,170万元。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十六次会议记录及决议；
2、独立董事的专项说明和独立意见。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一二年四月十二日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2012-009
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于2011年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《中国长江航运集团南京油运股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2011年度非公开发行A 股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1223号）核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）275,000,000股，发行价格为5.63 元/股，募集资金总额为人民币1,548,250,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,285,000.00元，募集资金净额为人民币1,523,965,000.00元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的“中瑞岳华验字[2011]第033号”《验资报告》验证确认。
截至2011年12月31日，公司2011 年度使用募集资金152,396.50万元，累计使用152,396.50万元，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司募集资金管理办法》。
2011年3月10日，公司、保荐人分别与中国银行股份有限公司南京下关支行、中国工商银行股份有限公司南京油运大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，从非公开发行董事会预案公布日即2009年9月26日至募集资金到位日即2011年2月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,531,832,153.00元。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,523,965,000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
保荐机构民生证券有限责任公司认为：
长航油运2011 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国长江航运集团南京油运股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 152,396.5 | 本年度投入募集资金总额 | 152,396.5 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | 152,396.5 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０ | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 长江之荣 | － | 44,579.4623 | － | 44,579.4623 | 44,579.4623 | 100 | 已交付 | -261.69 | 否 | 否 |
| 长江之耀 | － | 43,903.233 | － | 43,903.233 | 43,903.233 | 100 | 已交付 | -1312 | 否 | 否 |
| 长江之祥 | － | 40,562.16 | － | 40,562.16 | 40,562.16 | 100 | 已交付 | -361.41 | 否 | 否 |
| 长江之瑞 | － | 23,351.6447 | － | 23,351.6447 | 23,351.6447 | 100 | 2012．5 | 否 | ||
| 合计 | — | 152,396.5 | － | 152,396.5 | 152,396.5 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | － | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | － | |||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 从非公开发行董事会预案公布日即2009年9月26日至募集资金到位日即2011年2月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,531,832,153.00元。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,523,965,000.00元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | － | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | － | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||||||||
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2012-010
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
实施退市风险警示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司售后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对2010 年财务会计报告进行追溯重述，导致2010年、2011 年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A 股；
2、股票简称：长航油运；
3、股票代码：600087；
4、实行退市风险警示的起始日：2012 年4月13日。
二、实行退市风险的主要原因
由于公司售后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对2010 年财务会计报告进行追溯重述，导致公司2010 年度、2011 年度连续两年经审计的净利润为负数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司将积极争取“国油国运”政策的支持，优化生产经营的商业模式,深化与重要客户的战略合作关系，推进资本运作,积极引入战略投资者，同时积极清理低效益资产和闲置资产，尽最大努力应对退市风险。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
2012 年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。
五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制
因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于2012 年4 月12日停牌一天，4月13日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST 长油”。
股票代码：600087，股票报价的日涨跌幅限制为5％。
六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式
如下：
1、公司办公地址：江苏省南京市中山北路324号
2、公司董事会办公室
电话：025-58586145、58586146
传真：025-58586145
邮政编码：210003
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年四月十二日