董事会第九次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 014
美克国际家具股份有限公司第五届
董事会第九次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年4月9日在公司会议室召开，会议通知已于2012年3月29日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事冯东明先生、独立董事江鹏先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、独立董事沈建文女士代为行使表决权，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长寇卫平先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
四、审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
五、审议通过了公司2011年度利润分配预案
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2011年度本公司实现净利润196,382,709.57元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金1,994,148.41元，上年度结转未分配利润701,686,723.68元，可供股东分配利润共计864,441,263.89元，其中，母公司可供股东分配利润197,978,041.71元。
公司拟以2011年度末总股本632,680,419股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东分配股利共计31,634,020.95元，剩余利润结转下一年度。
此项预案将提请公司2011年度股东大会审议通过后实施。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
六、审议通过了关于续聘2012年度审计机构及支付其2011年报酬的预案
公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2012年度的财务报告审计机构。根据2011年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所2011年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。
此项预案需经公司2011年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
七、审议通过了2012年度公司担保计划的预案
（一）审议通过了公司与控股子公司之间提供担保的预案
根据公司年度经营目标和经营计划，2012年，在银行综合授信额度内公司与控股子公司之间预提供担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 天津美克 | 41.33 | 100% | 80000 |
美克国际家私（天津）制造有限公司（“天津美克”）2012年度计划在综合授信额度80000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 美克美家 | 33.59 | 100% | 95000 |
美克美家家具连锁有限公司（“美克美家”）2012年度计划在综合授信额度95000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 天津美克加工 | 100.45 | 100% | 3000 |
美克国际家私加工（天津）有限公司（“天津美克加工”）2012年度计划在综合授信额度3000万元人民币（或等额外币）内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 施纳迪克 | 19.29 | 100% | 5000 |
施纳迪克国际公司（“施纳迪克”）2012年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | A.R.T | 97.95 | 100% | 5000 |
A.R.T家具公司（“A.R.T”）2012年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 计划担保金额 |
| 天津美克 | 美克股份 | 32.79 | 110000 |
本公司2012年度计划在综合授信额度110000万元人民币（或等额外币）内开展银行贷款业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 计划担保金额 |
| 天津美克 | 天津美克加工 | 100.45 | 5000 |
天津美克加工2012年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
以上计划担保方式均为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准，没有反担保。
此项预案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
（二）审议通过了公司向控股股东提供担保的预案
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 美克集团 | 60.03 | 47000 |
美克投资集团有限公司（“美克集团”）2012年度计划在综合授信额度47000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
本项计划担保方式为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准，没有反担保。鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
此项预案需提交公司2011年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
八、审议通过了关于2012年度开展远期结售汇等业务的预案
因经营需要，公司2012年计划开展外币远期结售汇等业务，相关情况如下：
（一）业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。
2、DF/NDF产品，其原理是由于人民币/美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场，由于远期报价差异带来的汇率收益。
3、累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结汇价格的套期保值策略。
（二）2012年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
（三）公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
此项预案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
九、审议通过了公司《2011年度内部控制评价报告》
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十、审议通过了公司《2011年度社会责任报告》
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十一、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十二、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十三、审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案
1、会议时间：2012年5月4日上午10:00
2、会议地点：美克大厦会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议议案：
1）审议公司《2011年度董事会工作报告》；
2）审议公司《2011年度监事会工作报告》；
3）审议公司《2011年度财务决算报告》；
4）审议公司《2011年年度报告及摘要》；
5）审议公司2011年度利润分配预案；
6）审议关于续聘2012年度审计机构及支付其2011年报酬的预案；
7）审议关于2012年度公司担保计划的预案；
8）审议关于2012年度开展远期结售汇等业务的预案；
9）审议公司2011年度独立董事述职报告。
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2012年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券事务部。
3）登记时间：2012年5月2日、5月3日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理。
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年四月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2012-015
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年4月9日在公司会议室召开，会议通知已于2012年3月29日以书面方式发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席甄靖宇先生主持，会议以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》，监事会认为：
1）公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2011年度的经营管理和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了公司《2011年度内部控制评价报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了公司《2011年度社会责任报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一二年四月十二日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012-016
美克国际家具股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
2010年10月22日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。
2010年，在公司非公开发行股票完成当年，使用募集资金56,891.37万元，2011年度使用募集资金35,920.33万元，截至2011年12月31日，募集资金余额为21,179.68万元。
二、募集资金管理情况
公司已按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
三．本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年3月7日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,636.94万元。
2011年8月8日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,942.39万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2011年3月7日召开的第四届董事会第二十次会议、2011年3月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用金额3亿元人民币，截至2011年9月22日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2011年8月8日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案》，在开设“美克·美家”连锁店项目进程中，由于该项目自规划至今，各城市重要商圈环境发生了变化，商业地产价格变化较大，公司原计划中的项目实施地点与实施方式已不能完全适宜现在的市场状况。因此，为把握更多的商业机会，更好地提高募集资金使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化，根据市场的实际情况，公司对“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分店面实施地点及实施方式进行调整并新增租赁店13家。本次募投项目的变更，扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，不会对公司“扩建美克美家连锁销售网络项目”的实施和盈利水平产生不利影响，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。截至2011年12月31日变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构民生证券有限责任公司认为：
美克股份2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年四月十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 115972.58 | 本年度投入募集资金总额 | 35920.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 92811.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购美克美家49%的股权 | - | 43992.58 | - | 43992.58 | - | 43992.58 | 0 | 100% | 2010年11月16日 | 9083.88 | — | 否 |
| 扩建美克美家连锁销售网络项目 | - | 70000.00 | - | 70000.00 | 35920.33 | 48819.12 | 21180.88 | 69.74% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 113992.58 | - | 113992.58 | 35920.33 | 92811.70 | 21180.88 | — | — | — | — | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,636.94万元。 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,942.39万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司第四届董事会第二十次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。截至2011年9月22日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余21,179.68万元。目前募投项目处于实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划进行，处于合理范围。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 经营场所购置 | 经营场所购置 | 50000.00 | 50000.00 | 26249.54 | 33727.26 | 67.45 | — | — | 否 | |
| 装修费用 | 装修费用 | 8000.00 | 8000.00 | 3194.87 | 5000.37 | 62.50 | — | — | 否 | |
| 门店及服务中心营业用固定资产购置 | 门店及服务中心营业用固定资产购置 | 1000.00 | 1000.00 | 310.48 | 529.68 | 52.97 | — | — | 否 | |
| 流动资金 | 流动资金 | 11000.00 | 11000.00 | 6165.44 | 9561.81 | 86.93 | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 70000.00 | 70000.00 | 35920.33 | 48819.12 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2011年8月8日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案》，在开设“美克?美家”连锁店项目进程中，由于该项目自规划至今，各城市重要商圈环境发生了变化，商业地产价格变化较大，公司原计划中的项目实施地点与实施方式已不能完全适宜现在的市场状况。因此，为把握更多的商业机会，更好地提高募集资金使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化，根据市场的实际情况，公司对“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分店面实施地点及实施方式进行调整并新增租赁店13家。本次募投项目的变更，扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，不会对公司“扩建美克美家连锁销售网络项目”的实施和盈利水平产生不利影响，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。 上述事项已于2011年8月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：www.sse.com.cn）上进行披露。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012-017
美克国际家具股份有限公司
2012年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司、公司全资子公司、控股股东
● 2012年，公司拟为美克国际家私（天津）制造有限公司在80000万元人民币（或等额外币）的授信额度内贷款提供担保，截至本报告日累计为其担保3900万元；拟为美克美家家具连锁有限公司在95000万元人民币（或等额外币）的授信额度内贷款提供担保，截至本报告日累计为其担保19000万元；拟为美克国际家私加工（天津）有限公司在3000万元人民币（或等额外币）的授信额度内关税保函、信用证开证等业务提供担保，截至本报告日累计为其担保0元；拟为施纳迪克国际公司在5000万元人民币（或等额外币）的授信额度内贷款提供担保，截至本报告日累计为其担保3375万元；拟为A.R.T家具公司在5000万元人民币（或等额外币）的授信额度内贷款提供担保，截至本报告日累计为其担保0元；拟为美克投资集团有限公司在47000万元人民币（或等额外币）的授信额度内贷款提供担保，截至本报告日累计为其担保23700万元人民币。
2012年，美克国际家私（天津）制造有限公司拟为本公司在110000万元人民币（或等额外币）的授信额度内贷款提供担保，截至本报告日累计为本公司担保18695万元；拟为美克国际家私加工（天津）有限公司在5000万元人民币（或等额外币）的授信额度内关税保函、信用证开证等业务提供担保，截至本报告日累计为其提供担保0元。
● 本次担保没有反担保。
● 截至本报告日，公司及控股子公司对外担保累计金额为人民币54700万元、美元2150万元。
● 公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
根据公司年度经营目标和经营计划，2012年，在银行综合授信额度内公司与全资子公司、控股股东之间预提供担保，担保期限与内容以合同签订为准，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》。
上述担保事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2011年度股东大会审议通过，其中向控股股东提供担保需关联股东回避对此事项的表决权。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：美克美家家具连锁有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路508号
注册资本：37500万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：全国家具连锁销售。家具的开发、设计、制造；建筑装饰装璜材料，针纺织品，灯具，厨具，日用百货，办公用品，饰品，服装鞋帽，五金交电，工艺美术品的销售；货物存储；房屋租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
美克美家家具连锁有限公司（以下简称：“美克美家”）成立于2002年1月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产1,884,915,271.46元，负债总额为633,191,521.86元，净资产1,251,723,749.60元，2011年实现净利润185,385,408.12元。
2、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街53号
注册资本：8280万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称：“天津美克”）成立于1997年5月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产907,297,850.92元，负债总额为374,973,651.34元，净资产532,324,199.58元，2011年实现净利润-22,436,506.00元。
3、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称：“天津美克加工”）成立于2002年12月，为天津美克的全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产391,492,658.37元，负债总额为393,239,857.86元，净资产-1,747,199.49元，2011年实现净利润-20,002,376.07元。
4、被担保人：施纳迪克国际公司
注册地址：美国
注册资本：100美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下简称：“施纳迪克”）成立于2008年12月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产188,687,457.10元，净资产152,281,291.66元，2011年实现净利润998,853.75元。
5、被担保人：A.R.T家具公司
注册地址：美国
注册资本： 500美元
法定代表人： Jeff Cook
经营范围： 家具批发和分销
A.R.T家具公司（以下简称：“A.R.T”）成立于2003年7月，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，该公司总资产106,821,753.67元，净资产2,189,934.50元，2011年实现净利润465,586.87元。
6、被担保人： 美克投资集团有限公司
注册地址： 乌鲁木齐市北京南路506号
注册资本： 20000万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）成立于1993年，为公司控股股东。截至2011年12月31日，该公司总资产7,925,885,804.60元，负债总额为4,757,757,659.07元，净资产3,168,128,145.53元，2011年实现净利润600,608,341.00元（未经审计）。
三、担保内容
1、天津美克2012年度计划在综合授信额度80000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、美克美家 2012年度计划在综合授信额度95000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
3、天津美克加工2012年度计划在综合授信额度3000万元人民币（或等额外币）内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。
4、施纳迪克2012年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
5、A.R.T2012年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
6、美克集团2012年度计划在综合授信额度47000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
7、本公司2012年度计划在综合授信额度110000万元人民币（或等额外币）内开展银行贷款业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
8、天津美克加工2012年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
以上计划担保方式为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准，没有反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保行为满足了公司及公司全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
公司董事会认为，公司控股股东美克集团长期支持公司的发展，为本公司多项贷款提供担保并为公司经营发展提供资金支持，为促进双方良性发展，公司同意为美克集团进行担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告日，公司及控股子公司累计对外担保实际发生金额为人民币54700万元、美元2150万元（或相当于此金额的外币），担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币68670万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的27.71%，其中，对控股子公司担保金额为人民币26,275万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的10.60%，控股子公司对本公司担保金额为人民币18,695万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的7.54%，无对外逾期担保。
六、备查文件目录
1、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年四月十二日