（上接B8版）

资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年9月30日
资产总计	164,345,848	184,193,597	207,752,374	218,979,610
所有者权益	60,709,597	64,347,821	79,292,976	85,168,996
少数股东权益	2,989,898	2,844,198	3,239,113	3,481,964
负债合计	103,636,251	119,845,776	128,459,399	133,810,614
资产负债率	63.06%	65.07%	61.83%	61.11%

利润表主要数据

单位：万元

项 目	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-9月
营业收入	114,073,711	125,802,080	152,880,849	128,689,870
营业成本	107,461,230	120,602,353	142,237,596	120,733,039
营业利润	1,821,288	508,970	5,186,897	3,686,373
利润总额	975,190	459,901	4,507,185	3,861,919
所得税	521,980	631,769	1,262,901	972,026
净利润	453,210	-171,868	3,244,284	2,889,892

现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-9月
经营活动产生的现金流量净额	15,028,139	20,663,467	23,443,185	20,721,487
投资活动产生的现金流量净额	-26,862,383	-27,483,357	-26,297,837	-22,488,557
筹资活动产生的现金流量净额	14,600,963	7,125,583	3,361,599	5,727,365
现金及现金等价物净增加额	2,760,501	307,394	498,777	3,929,756

财务指标

项目	2008年度/末	2009年度/末	2010年度/末	2011年1-9月/末
流动比率1	0.40	0.43	0.45	0.50
速动比率2	0.32	0.33	0.37	0.41
EBIT利息保障倍数3	1.40	1.18	2.77	2.77
资产负债率4	63.06%	65.07%	61.83%	61.11%
应收账款周转率5	49.37	50.92	46.36	（年化）37.86
存货周转率6	31.92	21.79	22.37	（年化）23.18
总资产周转率7	0.75	0.72	0.77	（年化）0.80
主营业务毛利率8	5.64%	4.06%	6.83%	（年化）5.94%
净资产收益率9	0.75%	-0.27%	4.52%	（年化）4.69%
总资产收益率10	0.30%	-0.10%	1.66%	（年化）1.81%

注：财务指标计算公式为：

1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额

2、速动比率=（期末流动资产总额-存货）/期末流动负债总额

3、EBIT利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

4、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

7、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

8、主营业务毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入

9、净资产收益率=净利润/平均所有者权益（含少数股东权益）

10、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

二、发行人财务分析

发行人财务分析详见本期债券募集说明书。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

一、发行人已发行尚未兑付的债券

（一）截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券为：

1、2002年6月19日，国家电力公司发行了40亿元2002年电网建设企业债券。其中3年期债券5亿元，15年期债券35亿元。

2003年，按照国务院批准的电力体制改革方案，撤销了国家电力公司，成立了国家电网公司和南方电网公司。使用2002年电网建设企业债券资金的电网建设项目将分别划归国家电网公司和南方电网公司。根据主管机关的批示，2002年电网建设企业债券的债务关系由国家电网公司和南方电网公司按照各自使用本期债券资金份额分别承继，即：国家电网公司负责166,613万元债券本金及其利息的偿还，南方电网公司负责233,387万元债券（包括5亿元三年期债券）本金及其利息的偿还。

发行人承继40亿元2002年电网建设企业债券中的16.67亿元，期限15年，并已按照《2002年电网建设企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

2、发行人于2003年12月31日发行50亿元2003年国家电网公司企业债券，期限10年,并已按照《2003年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

3、发行人于2005年7月8日发行40亿元2005年国家电网公司企业债券，期限10年,并已按照《2005年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

4、发行人于2006年5月29日发行60亿元2006年国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种10亿元，15年期固定利率品种50亿元,并已按照《2006年国家电网公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

5、发行人于2007年9月7日发行50亿元2007年国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种40亿元，15年期固定利率品种10亿元。

6、发行人于2008年2月28日发行200亿元2008年第一期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种50亿元，10年期固定利率品种150亿元。

7、发行人于2008年7月4日发行195亿元2008年第二期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种74亿元，10年期固定利率品种121亿元。

8、发行人于2009年9月9日发行200亿元2009年第一期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种150亿元，10年期固定利率品种50亿元。

9、发行人于2009年12月24日发行200亿元2009年第二期国家电网公司企业债券，其中7年期固定利率品种163亿元，10年期固定利率品种37亿元。

10、发行人于2010年2月5日发行300亿元2010年第一期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种200亿元，15年期固定利率品种100亿元。

11、发行人于2010年4月2日发行100亿元2010年第二期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种50亿元，15年期固定利率品种50亿元。

12、发行人于2011年12月7日发行150亿元2011年第一期国家电网公司企业债券，其中10年期固定利率品种100亿元，15年期固定利率品种50亿元。

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业债券余额为1,561.67亿元。

（二）截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的中期票据为：

1、发行人于2009年4月20日发行300亿元国家电网公司2009年度第一期中期票据，期限为3年。

2、发行人于2009年6月26日发行300亿元国家电网公司2009年度第二期中期票据，期限为5年。

3、发行人于2009年11月20日发行300亿元国家电网公司2009年度第三期中期票据，期限为3年。

4、发行人于2011年7月21日发行100亿元国家电网公司2011年度第一期中期票据，期限为3年。

5、发行人于2011年10月25日发行100亿元国家电网公司2011年度第二期中期票据，期限为5年。

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的中期票据余额为1,100亿元。

（三）截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的短期融资券（含超短期融资券）为：

1、发行人于2011年7月13日发行100亿元国家电网公司2011年度第四期超短期融资券，期限为270天。

2、发行人于2011年11月9日发行100亿元国家电网公司2011年度第一期短期融资券，期限为366天。

3、发行人于2011年12月23日发行100亿元国家电网公司2011年度第二期短期融资券，期限为366天。

4、发行人于2012年1月12日发行30亿元国家电网公司2012年度第一期超短期融资券，期限为90天。

5、发行人于2012年1月12日发行70亿元国家电网公司2012年度第二期超短期融资券，期限为270天。

6、发行人于2012年2月9日发行50亿元国家电网公司2012年度第三期超短期融资券，期限为90天。

7、发行人于2012年2月9日发行100亿元国家电网公司2012年度第四期超短期融资券，期限为270天。

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的短期融资券（含超短期融资券）余额为550亿元。

二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的债券为：

（一）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的企业债券和公司债券为：

1、山东鲁能集团有限公司于2006年7月31日发行10亿元2006年山东鲁能集团有限公司公司债券，期限15年。

2、山东鲁能集团有限公司于2008年6月18日发行6亿元2008年山东鲁能集团有限公司公司债券，期限为15年。

3、许继集团有限公司于2009年3月25日发行8亿元2009年许继集团有限公司公司债券，期限为6年期，在第3年末附投资者回售选择权。

4、许继电气股份有限公司于2011年12月2日发行7亿元许继电气股份有限公司2011年公司债券，期限为7年期，在第5年末附投资者回售选择权。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的企业债券和公司债券为31亿元。

（二）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的中期票据为：

1、山东鲁能集团有限公司于2009年8月28日发行30亿元山东鲁能集团有限公司2009年度第一期中期票据，期限5年。

2、山东鲁能集团有限公司于2009年9月24日发行15亿元山东鲁能集团有限公司2009年度第二期中期票据，期限3年。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的中期票据为45亿元。

（三）截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的金融债券为：

1、中国电力财务有限公司于2007年11月14日发行总额为50亿元的2007年中国电力财务有限公司金融债券。其中，品种一为5年期固定利率品种，发行规模22.80亿元；品种二为5年期浮动利率品种，发行规模27.20亿元。

2、中国电力财务有限公司于2009年8月5日发行30亿元的2009年中国电力财务有限公司金融债券，期限5年。

截至本期债券发行前，发行人下属企业已发行未兑付的金融债券为80亿元。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金150亿元，其中100亿元用于牟平500千伏输变电工程等11个项目，30亿元用于补充运营资金，20亿元用于偿还贷款。

一、募集资金用途介绍

（一）部分募集资金用于牟平500千伏输变电工程等11个项目

本期债券募集资金中的100亿元用于以下工程项目：山东牟平500千伏输变电工程、青岛瑞金220千伏输变电工程、龙岩市220千伏塘厦输变电工程、2010年农网完善工程、单独立项二次系统建设项目、河南省电力公司2010年农网改造升级工程35千伏及以下项目、陕西延安-榆横750千伏输变电工程、辽宁营口南500千伏输变电工程、2010年农网改造升级工程（辽宁）、江西洪屏抽水蓄能电站项目、浙江仙居抽水蓄能电站项目等。

以上项目的投资主体均为国家电网公司的全资子公司，截至本募集说明书摘要签署日，项目均已开工、尚未竣工，各项目投资进度均按计划稳步推进中。

具体情况详见本期债券募集说明书。

（二）补充公司营运资金和偿还银行贷款

公司“十二五”期间电网投资规模较大，较大的固定资产投资将伴生出一定的配套营运资金需求。此外，电网运行维护成本、公司与发电企业的往来应收款项，也对公司的营运资金管理提出较高要求。

截至2011年9月30日，公司有息债务总额为6,398.58亿元，其中直接融资仅占比39.93%。虽然公司在各银行的贷款利率均在基准利率标准下浮一定水平执行，但资金成本仍远高于直接融资成本，需要以低成本资金置换高成本的银行贷款及其他债务，以节约融资成本，优化债务结构，拓宽融资渠道。

因此，公司计划用本期募集资金中的1/5（即30亿元）补充公司营运资金，募集资金中的2/15（即20亿元）偿还银行贷款。中国工商银行已经出具了同意以债还贷的承诺函。

二、募集资金使用计划和管理制度

（一）发债募集资金管理框架

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

公司在总部设立财务资产部，行使公司总部层面的预算、财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立财务部，行使子公司的财务管理职能。

（二）发债募集资金的运用

1、发债募集资金运用原则

公司将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，保证用于工程项目的募集资金占项目总投资的比例不超过60%；公司已取得银行同意以债还贷的证明；公司保证用于补充营运资金的募集资金不超过募集资金总额的20%。

2、发债募集资金运用制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，本公司财务资产部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资产部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为150亿元。其中，10年期品种和15年期品种的暂定发行规模分别为50亿元和100亿元，按年付息，到期一次还本。

本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力

主要财务指标和偿债能力指标

项 目		2008年/末	2009年/末	2010年/末	2011年1-9月/末
总资产（万元）		164,345,848	184,193,597	207,752,374	218,979,610
流动资产（万元）		24,250,199	27,361,813	34,518,449	40,458,328
总负债（万元）		103,636,251	119,845,776	128,459,399	133,810,614
流动负债（万元）		60,602,688	64,175,646	76,222,423	80,313,079
净利润（万元）		453,210	-171,868	3,244,284	2,889,892
所得税（万元）		521,980	631,769	1,262,901	972,026
短期偿债指标	流动比率（倍）	0.40	0.43	0.45	0.50
	速动比率（倍）	0.32	0.33	0.37	0.41
长期偿债指标	资产负债率	63.06%	65.07%	61.83%	61.11%
EBIT利息保障倍数		1.40	1.18	2.77	2.77

发行人具有较强的盈利能力，资本债务结构合理，负债总量适中，偿债能力充足。

发行人资产负债结构在过去三年及一期中始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，近年来资产负债率呈下降趋势；发行人近三年及一期的EBIT利息保障倍数也保持在合理的区间内，表明发行人偿债能力良好。

（二）良好的募集资金项目是偿付企业债券本息的保障

本期债券募集资金中的100亿元将用于牟平500千伏输变电工程等11个项目，以上这些项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强，项目建成投产以后，将进一步完善公司的电网网架结构，增强公司的输配电能力，增加公司的输配电量，增加现金流量，提高公司经营效益。公司将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑

公司将按照科学发展观的要求，认真贯彻国家能源政策，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，加快建设以特高压电网为核心、各级电网协调发展的国家电网，不断扩大电网核心产业经营规模，增强公司整体实力和核心竞争力。

公司信用良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被合作银行授予很高的信用等级，授信空间充足，间接债务融资能力很强。截至本募集说明书摘要签署之日，国家电网公司从国内各商业银行获得的授信额度为7,500亿元，已使用授信额度6,500亿元，剩余授信额度1,000亿元，主要授信合作银行为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行等。

公司将根据市场形势的变化，不断完善战略结构，改进管理方式，努力降低融资成本，调整和改善债务结构，优化财务状况，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。

三、债权代理人的设立与持有人会议

具体内容详见本期债券募集说明书。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、政策风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整将影响公司的经营活动，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、经济周期风险

电力行业需求受到国民经济中其他行业用电量的影响较大，尤其是下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身上网电量等重要因素，因此电力行业盈利水平与经济周期所在的景气度具有较大相关性。2010年，全国发、用电量较2009年保持较高增速，全社会用电量41,923亿千瓦时，同比增长15.08%。全国发电装机容量达到9.62亿千瓦，同比增长10.08%。全口径发电量42,280亿千瓦时，同比增长15.4%。但总体来看，国际经济走势仍不明朗，外部需求下降，我国经济发展为避免出现滞涨也面临较大的宏观调控压力。综上，外部宏观经济形势的不确定性可能会对发行人的经营效益产生较大影响。

3、输配电价格风险

理顺输配电价、适当调高输配电价水平和输配电价占销售电价的比例是改善公司经营状况的重要途径。尽管近两年国家对电价的构成作了适当调整，但上网电价的调整力度大于终端电价的调整力度，全面反映市场供需变化、合理的成本补偿定价机制和电网监管规则尚未完全形成，公司盈利水平面临一定的不确定性。

4、安全生产风险

由于电网发展长期滞后，网架结构薄弱，且公司部分设备老化，在外力破坏呈多发趋势的情况下，电网发生大面积停电的风险始终存在。同时发供电新设备调试和投产集中，电网运行方式变化频繁，都构成了电网安全的潜在风险，增加了基建和安全运行的风险。

（三）与投资项目有关的风险

1、本期债券的用资项目建设规模大，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。

2、尽管本期债券用资项目投入运营后能够产生稳定的现金流，但由于投资回收期较长，如果电力市场发生变化，项目实际效益可能低于预期，从而影响项目收益和偿债资金的归集。

二、对策

（一）与债券有关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、政策风险的对策

电网是能源产业链的重要环节，是能源、特别是电力输送的枢纽，具备优化能源资源配置方式、提高能源资源配置效率的基本功能。电网作为由国家绝对控股经营的垄断性行业，将得到政府的高度关注和政策支持。同时，发行人也将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险的对策

虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

3、输配电价格风险的对策

近年来，国家电网公司围绕“推动建立反映资源稀缺程度、与市场经济相适应的独立输配电价形成机制，提高电网环节电价水平”的工作目标，加强与政府部门的沟通和配合，开展电价机制研究，推动电价改革，落实电价调整方案，争取提高输配电价水平。随着我国电力体制改革的不断深入，市场化程度的不断提高，国家将根据电网发展情况及电力体制改革进程，考虑到各方面的承受能力，分阶段进行，新的电价形成机制将逐步建立和完善，输配电价格将逐步到位，这将有利于发行人增强盈利能力。

2011年11月30日，国家发改委宣布，自2011年12月1日起上调销售电价和上网电价，其中销售电价全国平均每千瓦时涨3分钱，上网电价对煤电企业上涨每千瓦时2分6，同时对居民实行阶梯电价制度。这是2011年发改委宣布的第三次电价调整。本次调整和前几次调整的主要区别是全网调整而不是分区域的。业内专家表示，销售电价的提高有助于提高公司的收入和利润水平。

4、安全生产的对策

发行人不断加强区域主干网架和各省受端网架建设，大力推进城乡电网建设与改造，完善电网结构，实现全网优化调度。同时，在统一调度基础上，发行人强化以各级安全生产责任制为核心的电网安全管理模式，加强二次系统的监督和管理，完善电网应急处理机制，从而为确保电网安全稳定运行、降低管理风险打下坚实基础。

（三）与投资项目有关的风险对策

发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成；即便用资项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕，足以支付债券偿付款项。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AAA。

一、评级观点

大公国际对公司的评级反映了电网经营的自然垄断性质、公司在行业内领导地位显著、营业收入稳定增长、经营性净现金流对债务保障程度较高等优势；同时也反映了公司盈利能力受国家电价政策影响有所波动、负债规模逐年增长等不利因素。

预计未来1～2年，我国电力需求将继续增长，特高压电网等项目建设有助于保持公司在行业内的领导地位，大公国际对国家电网的评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用级别以及本期债券偿还能力的综合评估，大公国际认为，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

二、主要优势/机遇

1、公司经营区域广泛，在行业内领导地位显著；

2、电网经营具有自然垄断性质，市场结构稳定，有利于降低经营风险，提高收益的稳定性；

3、公司营业收入稳定增长，现金流规模较大，经营性净现金流对债务保障程度较高；

4、随着以特高压电网为骨干网架的智能电网建设的不断推进，公司电网的整体经济性进一步提高。

三、主要风险/挑战

1、受国家电价政策影响，公司盈利能力有所波动；

2、公司负债规模逐年增长，随着公司电网建设力度的加大，负债规模将保持较高水平。

四、跟踪评级

自评级报告出具之日起，大公国际将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、 如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：

一、主要观点

（一）发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形；

（二）除尚需完成国家发改委的备案程序外，发行人已取得本次债券发行必要的批准与授权；

（三）本次债券发行募集资金为150亿元，其中100亿元用于牟平500千伏输变电工程等11个项目，30亿元用于补充运营资金，20亿元用于偿还贷款；

（四）截至2010年12月31日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为760,538,622,379.65元人民币；根据发行人提供的最近一期的财务报表，截至2011年9月30日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为81,687,033万元人民币；

（五）根据发行人2008年、2009年和2010年《审计报告》，发行人2008年净利润为453,210万元人民币、2009年净利润为-171,868万元人民币及2010年净利润为3,244,284万元人民币，最近三年年平均可分配利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。根据国务院国有资产监督管理委员会于2010年9月13日出具的《关于国家电网公司负责人2009年度和2007-2009年任期经营业绩考核结果的通知》（国资综合[2010]978号），受国家电价政策调整不到位等因素影响，发行人2009年度经济效益比上年下滑；发行人2009年度利润实际完成2,733,412万元，净资产收益率为3.76%。根据国务院国有资产监督管理委员会于2011年6月14日出具的《关于国家电网公司2009年度净利润有关情况的函》（国资评价[2011]504号），由于2008年8月火电企业上网电价每千瓦时上调0.02元，而销售电价到2009年1月才相应进行调整，发行人因该政策影响2009年度利润总额减少302亿元，其中归属于母公司所有者的净利润减少232.4亿元，若剔除国家政策性因素的影响，2009年度发行人归属于母公司所有者的净利润为正数，发行人2009年度完成业绩考核利润为273.3亿元。金杜认为，发行人具备《企业债券管理条例》、《中央企业债券发行管理暂行办法》（国资发产权[2008]70）等相关法律、法规规定的债券发行的实质条件；

（六）本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本次债券发行的利率确定方式符合相关法律规定。本次债券发行的利率尚待取得政府主管部门的最终核准；

（七）截至法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在违法和重大违规行为；

（八）发行人此前已发行的企业债券不存在延迟支付本息的情形；

（九）截至法律意见书出具之日，发行人及其下属企业（山东鲁能集团有限公司、许继集团有限公司及许继电气股份有限公司）已发行未兑付的企业债券和公司债券余额为1592.67亿元，发行人及其下属企业（山东鲁能集团有限公司）已发行未兑付的中期票据余额为1145亿元。本次债券发行后，发行人发行的债券（含发行人及其下属企业已发行未兑付的企业债券、公司债券及中期票据）总额累计未超过发行人净资产额（不包括少数股东权益）的40%。本次债券发行部分募集资金用于牟平500千伏输变电工程等11个项目，以债券发行募集资金分别投资于前述固定资产投资项目的金额未超过该等项目投资额的60％；本次债券发行部分募集资金将用于补充公司营运资金，未超过发债总额的20%；本次债券发行部分募集资金将用于偿还贷款；本次债券发行募集资金用途符合相关法律规定。

（十）根据大公国际资信评估有限公司为本次债券发行出具的《国家电网公司2012年150亿企业债券信用评级报告》，发行人长期主体信用评级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级；

（十一）根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人系全民所有制企业，本次发行的债券为企业债券。

二、结论意见

发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及《中央企业债券发行管理暂行办法》（国资发产权[2008]70号）等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）2012年第一期国家电网公司企业债券募集说明书；

（三）2012年第一期国家电网公司企业债券募集说明书摘要；

（四）发行人2008年、2009年和2010年经审计的财务报告以及2011年1-9月份未经审计的财务报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书及上述备查文件：

（一）国家电网公司

住所：北京市西城区西长安街86号

联系人：董军、余嘉明

联系地址：北京市西城区西长安街86号

电话：010-66598305、010-66598348

传真：010-66598306

邮政编码：100031

网址：http://www.sgcc.com.cn

（二）英大证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦30、31层

法定代表人：赵文安

联系人：郭晖、黄宪奇、修瑞雪、杨浩、曹卫红、罗祉琦

联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7楼

电话：010-84001673

传真：010-84001152

邮政编码：100007

网址：http://www.ydsc.com.cn/

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和英大证券。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书：

国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：www.chinabond.com.cn

附表一：

2012年第一期国家电网公司企业债券发行网点表

地点	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京	1	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层	窦长宏	010-60838960
	2	高盛高华证券有限责任公司	高盛高华证券有限责任公司	北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层	王戈 张益	010-66273333
	3	光大证券股份有限公司	证券投资总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	魏洪亮 王丹愉	010-65513061 010-56513062
	4	瑞银证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层	程晨 孙祺	021-38668652 021-38668653
	5	首创证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座	胡迪 王颖慧	010-59366107 010-59366104
	6	英大证券有限责任公司	投资银行部	北京市东四十条海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层	曹卫红 罗祉琦	010-84002620 010-84012037
	7	国泰君安证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	赵治国 苏毅	010-59312887 010-59312834
	8	中国国际金融有限公司	固定收益部	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层	葛东岳	010-65051166
	9	西南证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	王硕 魏文娟	010-57631234
	10	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号	杜永良 谢丹	010-85130869 010-85130660
	11	中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层	佟雷 于丹	010-66229170/75
	12	国开证券有限责任公司	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	陆继朴 刘岩	010-51789205 010-51789208
	13	长城证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层	胡雪梅	010-88366060-8720
	14	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	崔英 汪浩	010-57601919 010-57601920
	15	中德证券有限公司	固定收益部	北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦23层	周杨 赵杨	010-59026634 010-59026645
上海	1	申银万国证券股份有限公司	固定收益总部	上海市徐汇区常熟路239号2楼	刘路	021-54042740
	2	光大证券股份有限公司	证券投资总部	上海市静安区新闸路1508号19号楼	周华 朱雨荷	021-22169868 021-22169873
	3	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼	周敬敬 沈怡	021-38565890
	4	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660-8564
	5	华英证券有限公司	华英证券有限公司	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	陈彬霞	021-38991668-8095
	6	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	上海市世纪大道1500号东方大厦3258室	马逸伦 汪纯冰	021-68407995 021-68407689
广东	1	平安证券有限责任公司	固定收益事业部	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	刘文沁 尹丽鸽	0755-22625862 0755-22621064
	2	中国中投证券有限责任公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心 A座4层	聂冬云 曾艳	0755-82026985 0755-82026596
	3	长城证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区16层	宋旭有	0755-83516223
	4	广发证券股份有限公司	固定收益部	广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼	王仁惠 赵唐	020-87555888-8432 010-59136722
	5	中山证券有限责任公司		深圳市福田区益田路6009号新世界中心29楼	韦伟	0755-82558854
	6	中山证券有限责任公司		深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层	郭思洁	0755-23980628
安徽	1	华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505室	张文君 何长旭	0551-5161853 0551-5161802