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发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

主承销商勤勉尽责声明

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。

投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2595号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：国家电网公司

住所：北京市西城区西长安街86号

法定代表人：刘振亚

联系人：董军、余嘉明

联系地址：北京市西城区西长安街86号

电话：010-66598305、010-66598348

传真：010-66598306

邮政编码：100031

网址：http://www.sgcc.com.cn

二、承销团

（一）主承销商

1、英大证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦30、31层

法定代表人：赵文安

联系人：郭晖、黄宪奇、修瑞雪、杨浩、曹卫红、罗祉琦

联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7楼

电话：010-84001673

传真：010-84001152

邮政编码：100007

2、西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：王宜四

联系人：杨晓、王硕、魏文娟

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-88091304、010-57631261、010-57631107

传真：010-88091826

邮政编码：100033

3、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：姜天坊、段涛、吴昱、黄静秋、龙凌、黄宇昌、杨芳、徐礼兵、蔡薇

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮政编码：100125

4、中国国际金融有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦二座27-28层

法定代表人：李剑阁

联系人：王佳杰、刘丽丽、姚任之、黄少东

联系地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层

电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

5、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：童心怡

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

电话：010-57601766

传真：010-57601770

邮政编码：100140

6、中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

法定代表人：龙增来

联系人：蔚建、刘佳、周宁、张迎、杨婕

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

联系电话：010-63222841、010-63222870、010-63222961、010-63222887、010-63222980

传真：010-63222809

邮政编码：100032

（二）副主承销商

1、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、万萱

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

电话：010-66299509、66299518

传真：010-66299589

邮政编码：100033

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：刘颉、朱海文

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-59312892、021-38676776

传真：010-59312892

邮政编码：100140

3、瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：刘弘

联系人：丁晓文、贾楠、张浩、金娜、申文波、张楠、李沛

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

电话：010-58328888

传真：010-58328764

邮政编码：100033

4、中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：许刚

联系人：吴荻、赵炤

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

电话：010-66229188、010-66229127、010-66229150

传真：010-66578972

邮政编码：100033

5、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：林治海

联系人：李励、崔志军、黄静、武建新、张瑞、王仁惠、赵唐

联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888-8711、010-59136717、020-87555888-8437、010-59136721、010-59136720、020-87555888-8432、010-59136722

传真：020-87553574、020-87554631

邮政编码：510075

6、申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

联系人：潘力、徐笑吟

联系地址：上海市常熟路239号

电话：021-54044071、021-54046595

传真：021-54046844

邮政编码：200031

（三）分销商

1、高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：蔡金勇

联系人：耿立生、王戈、张益

联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际中心十八层

电话：010-66273333

传真：010-66273300

邮政编码：100033

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：周华、魏洪亮、朱雨荷

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17层

电话：021-22169868、010-56513061、021-22169873

传真：010-22169834

邮政编码：200040

3、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、杨莹、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130653、85130791、85130207

传真：010-85130542

邮政编码：100010

4、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电话：021-50586660-8564

传真：021-58201342

邮政编码：200122

5、华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

法定代表人：雷建辉

联系人：卢逸

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

电话：021-38991688-8093

传真：021-38571373

邮政编码：200122

6、中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：包理胜、王瑜文、赵杨

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22-23层

电话：010-59026631、59026646、59026645

传真：010-59026602

邮政编码：100025

7、首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：吴涛

联系人：胡迪

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

电话：010-59366107

传真：010-59366108

邮政编码：100088

8、兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：周敬敬、沈怡

联系地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼

电话：021-38565885、021-38565890

传真：021-38565900

邮政编码：200135

9、长城证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：黄耀华

联系人：王晓莹

联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层

电话：010-88366060-8728

传真：010-88366650

邮政编码：100044

10、中山证券有限责任公司

住所:广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心29楼

法定代表人:吴永良

联系人:韦伟、郭思洁

联系地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层

电话: 0755-82558854、0755-23980628

传真: 0755-23982961

邮政编码: 518026

11、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

法定代表人：黎维彬

联系人：陆继朴

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公室23层

联系电话：010-51789205

传真：010-51789206

邮政编码：100007

12、华安证券有限责任公司

住所：合肥市庐阳区长江中路357号

法定代表人：李工

联系人：王晓明、何长旭、程蕾

联系地址：合肥市阜南路166号润安大厦A座2505

电话：0551-5161708、5161802、5161705

传真：0551-5161828

邮政编码：230069

三、财务顾问：

1、英大国际信托有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

法定代表人：盖永光

联系人：吴雪丽

联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

电话：010-51960318

传真：010-51960310

邮政编码：100005

2、中国电力财务有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

法定代表人：姜魁

联系人：郑秀慧

联系地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦

电话：010-51960623

传真：010-83555891

邮政编码：100005

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

联系人：田鹏

电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

法定代表人：刘贵彬

联系人：刘志民

电话：010-88095588

传真：010-88091199

邮政编码：100140

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901

法定代表人：关建中

联系人：黄晓玲

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

七、发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师：张永良、宋彦妍

电话：010-58785645

传真：010-58785566

邮政编码：100020

第三条 发行概要

一、发行人：国家电网公司。

二、债券名称：2012年第一期国家电网公司企业债券。

三、发行总额：发行总规模为150亿元。

四、债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期两个品种。其中10年期品种和15年期品种的暂定发行规模分别为50亿元和100亿元。

五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为-98bp～2bp；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为-88bp～12bp。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以100万元为一个认购单位，申购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。

七、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

九、发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2012年4月 18日止。

十、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即2012年4月17日。

十一、招标日：发行首日的前1个工作日，即2012年4月16日。

十二、公告日：发行首日前的第2个工作日，即2012年4月12日，发行人于当日公告《2012年第一期国家电网公司企业债券募集说明书》、《2012年第一期国家电网公司企业债券募集说明书摘要》、《2012年第一期国家电网公司企业债券发行办法》、《2012年第一期国家电网公司企业债券招标书》、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。

十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月17日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：10年期品种的计息期限自2012年4月17日起至2022年4月17日止；15年期品种的计息期限自2012年4月17日起至2027年4月17日止。

十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：10年期品种付息日为2013年至2022年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种付息日为2013年至2027年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：10年期品种兑付日为2022年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种兑付日为2027年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：由英大证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

二十、承销团成员：主承销商为英大证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司，副主承销商为平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司，分销商为高盛高华证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、华英证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、首创证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、国开证券有限责任公司和华安证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二十三、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二十五、特别提示：英大证券负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；英大证券、西南证券、中信证券、中金公司、招商证券和中投证券共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商英大证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司，副主承销商平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司，分销商高盛高华证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、华英证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、首创证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、国开证券有限责任公司和华安证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

一、招标总额范围内本期债券的认购办法

（一）招标方式

本期债券10年期品种和15年期品种的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

发行人将于发行首日前2个工作日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布《2012年第一期国家电网公司企业债券发行办法》和《2012年第一期国家电网公司企业债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

（二）招标时间

1、2012年4月16日（T-1日）：发行人于北京时间9:30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间11:00至11:30进行投标的中标确认。

2、2012年4月17日（T日，即发行首日）至2012年4月18日（T+1日）为本期债券分销期，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

本期债券各品种的招标结果将于发行首日（T日）在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。

3、本期债券募集款项的缴款截止时间为2012年4月18日（T+1日）12:00。中标的投标人应于2012年4月18日（T+1日）12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2012年第一期国家电网公司企业债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（“缴款账户”）。

账户名称：英大证券有限责任公司

账号：4000028419200231041

开户银行：工商银行深圳市百花支行

大额支付系统号：102584000002

如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议的有关条款办理。

（三）投标及申购

直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。

承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

（四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

二、缴款办法

中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

三、违约的处理

中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。

如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

四、托管

本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券10年期品种每年的付息日为2013年至2022年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种每年的付息日为2013年至2027年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券10年期品种兑付日为2022年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种兑付日为2027年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、公司概况

注册名称： 国家电网公司

英文名称： State Grid Corporation of China

法定代表人：刘振亚

注册资本： 人民币2,000亿元

成立日期： 2003年5月13日

工商登记号：100000000037908（4-2）

注册地址： 北京市西城区西长安街86号

联系地址： 北京市西城区西长安街86号

邮政编码： 100031

电话： 010-66598583、66598305

传真： 010-66598306

网址： www.sgcc.com.cn

国家电网公司作为国务院国有资产监督管理委员会重点监管的中央企业之一，采取国有独资形式，是自主经营、自负盈亏的法人实体。公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，公司以建设和运营电网为核心业务，承担着保障安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命，经营区域覆盖26个省、自治区、直辖市，覆盖国土面积的88%以上，供电人口超过10亿人，管理员工93万人，参股中国南方电网有限责任公司。国家电网公司在国内电力传输领域具有绝对的垄断地位。公司运营菲律宾国家输电网和巴西7家输电特许权公司。2011年，公司名列《财富》世界企业500强第7位，是全球最大的公用事业企业。

截至2010年12月31日，发行人资产总额20,775.24亿元，负债12,845.94亿元，净资产（不含少数股东权益）7,605.39亿元，2010年主营业务收入15,158.63亿元，利润总额450.72亿元，净利润324.43亿元。

二、公司历史沿革

国家电网公司系在原国家电力公司36个全资企业、1个控股企业、1个事业单位，以及暂予保留的38个发电企业基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，在国家财政及相关计划中实行单列。

根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立。

三、股东情况

本公司为国有独资企业，为大型中央直属企业。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）代表国务院履行出资人职责。

股权结构表

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四、公司治理机制和组织结构

（一）公司治理结构

国家电网公司作为国务院国有资产监督管理委员会管理的超大型国有全资企业，公司的党组会为最高决策机构，公司的重大经营事项由公司的党组会决定。党组主要是靠党组成员担负的行政领导职务，按照一定的行政程序，把党的指示变为行政领导机关的决定、指示和建议，同时靠强有力的思想政治工作和党组成员的模范带头作用来保证党的路线方针政策的贯彻执行。

国家电网公司实行总经理负责制。总经理为公司的法定代表人。公司设副总经理8名，总会计师1名，总工程师、总经济师各1名。副总经理根据《国家电网公司章程》的规定和总经理的授权，履行相应的职责，协助总经理工作，并对总经理负责。公司领导人员职务管理按有关规定执行。

1、根据《国家电网公司章程》，总经理负责公司全面工作，主要行使下列职权：（1）贯彻执行党的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作；（2）组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目；（3）组织制定和实施公司年度经营计划和投融资计划；（4）组织制定和实施公司年度财务预、决算方案；（5）组织审定公司内部利润分配方案和弥补亏损方案；（6）召集并主持总经理办公会议；（7）行使国务院及有关部门授予的其他职权。

2、根据《国家电网公司章程》，总经理办公会议研究决定以下重要事项：（1）公司发展战略、发展规划和年度经营计划；（2）有关企业资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配和公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策；（3）聘任或解聘公司所属全资企业和事业单位领导成员及公司总部各部门负责人；按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员；（4）拟订公司章程修改方案，制定公司重要管理制度；（5）审批子公司章程和重大决策方案；（6）审批子公司限额（具体限额由公司确定）以上投资、借贷、对外担保事项。对控股或参股企业通过董事会实施；（7）审定子公司注册资本的增减和股票、债券的发行方案；（8）拟定公司增加或减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；拟定公司发行股票、债券的方案；（9）公司其他重大事项。

公司根据管理和发展的需要，按照精简、统一、效能和权责一致的原则，设置总部管理机构，并在总经理领导下开展工作；公司党的组织及纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。

（二）公司内控制度

国家电网公司提出把公司建成一个“电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀”的现代公司，在实践中坚持“抓发展、抓管理、抓队伍、创一流”的工作思路，公司高度重视风险管理和内部控制建设，努力创造良好的控制环境、完善的风险管理系统和有效的控制程序。

公司全面贯彻国资委提出的全面风险管理的要求，提出了《国家电网公司全面风险管理指导意见》，制定了《内部会计控制指引》、《国家电网公司会计基础工作规范》、《国家电网公司财务控制评价办法（试行）》，并分别在预算管理方面制定了《国家电网公司预算管理办法》、《国家电网公司中长期滚动预算管理暂行办法》等规章制度；在筹资、投资方面制定了《国家电网公司融资管理办法》、《国家电网公司投资管理规定（试行）》等规章制度；在成本控制方面制定了《国家电网公司成本管理办法（试行）》和《成本管理指引》；在资本运营方面制定了《国家电网公司国有产权转让管理暂行办法》、《国家电网公司关于企业改制工作的若干规定》、《国家电网公司企业终止清算管理暂行办法》等规章制度；在资金管理方面制定了《国家电网公司资金管理办法》、《国家电网公司银行账户管理实施办法》、《资金安全管理实施办法》、《国家电网公司总部资金集中支付管理办法》等规章制度；在资产管理方面制定了《国家电网公司固定资产管理办法》、《国家电网公司账销案存资产管理实施办法》、《国家电网公司资产出租管理暂行办法》等规章制度；在财务风险、财务评价管理方面制定了《国家电网公司关于加强亏损企业财务管理的暂行规定》、《国家电网公司财务稽核管理办法》、《国家电网公司财务指标考核办法》等规章制度；在电价管理方面制定了《国家电网公司电价管理办法》等规章制度。

国家电网着力强化金融资产风险防范和内控制度建设，严格按照国资委、金融监管机构的有关要求，在英大国际控股集团有限公司（前身“国家电网资产管理公司”）董事会下成立了风险管理委员会，并设立合规与风险部门，专门负责公司合规与风险管理工作。目前公司初步建立了以管理报告、指标监测、现场检查、配合评级、调查研究为主要内容的合规与风险管理工作机制。公司通过月度、季度、年度等定期报告，以及重大事项实时报告制度，快速、高效地了解金融企业风险管理信息，及时化解和处置风险。公司按月对金融企业风险指标完成情况进行动态跟踪和分析报告，不断提高风险预警能力。公司定期就金融企业有关重要事项开展现场调研，加强监督约束。

公司秉承“内控优先，制度先行”的管理理念，加强了规章制度建设，不断规范业务及管理流程，堵塞管理漏洞，推动企业经营管理工作制度化、规范化和标准化。其中，印发风险管理方面的制度5项，涉及风险管理、风险报告、合规管理、合规报告、合规检查等方面，明确了风险管理的组织架构、管理职责、工作流程，以及公司关于风险管理报告、现场及非现场检查的具体要求。

为规范担保行为，防范或有负债风险，公司还专门制定了《国家电网公司担保管理办法》，建立了担保管理分级审批、全程监控以及审计检查等制度，对担保资格和权限、担保方式、担保程序、反担保等内容作出了明确要求。

（三）内部组织结构

国家电网公司主要职能部室情况简介如下：

1、发展策划部

负责研究和编制公司发展策划、各级电网（含城农网）发展规划，并组织实施；负责能源及电力重大问题研究、宏观经济及电力市场供需分析研究；归口管理公司投资项目的前期工作，负责电网项目前期工作计划的编制、预可行性研究和可行性研究、电网项目核准、电产接入系统前期管理等工作；归口管理公司综合计划、生产经营计划、投资计划和小型基建计划，对综合计划执行情况跟踪分析和考核；负责研究制定公司投资经营策略，组织公司经济活动分析。

2、财务资产部

负责研究制定公司资产经营和财务目标并组织实施；负责制定公司财务和会计方面的规章制度和办法；负责公司财务预算、会计核算、税务管理、资产及产权管理、电价管理、资金管理、基建财务管理、财务评价与稽核管理；负责公司金融企业发展规划的研究制定、产融协同运作和公司金融资源配置工作。

3、安全监察质量部

负责制定公司安全监察、应急管理方面的规章制度和办法；负责公司生产、基建、农电以及发电、煤矿等直属产业安全的监督、监察与评价；负责公司安全事故的调查、分析和处理；负责公司设备全寿命管理工作。

4、生产技术部

负责制定公司生产管理方面的标准、规程、制度和办法；负责公司电网、常规水电生产归口管理；负责公司电力设施保护、消防和防灾减灾管理；负责公司电网技术改造和技术监督管理；负责公司直流输电专业技术管理和跨区电网生产运行管理。

5、营销部

负责研究制定公司营销战略，编制营销规划和计划并组织实施；负责制定电力营销方面的标准、规程、制度和办法；负责公司电动汽车能源供给系统建设管理和客户分布式电源管理；负责公司用电营业及电费回收管理；负责公司电能计量管理。

6、农电工作部

负责公司系统农电企业管理和农电体制改革；负责组织制定农电管理方面的标准、规程、制度和办法；负责公司系统农村电网的安全质量管理；负责指导和协调公司系统农村电网的生产、技术和建设。

7、科技部

负责公司科技管理和创新体系建设；负责研究制定公司科技发展规划，编制年度科研计划并组织实施；负责国家及公司重大科研项目组织策划和管理；负责公司重大试验能力的规划、建设和管理；负责公司环境保护、水土保持、工业卫生、劳动保护的管理与监督。

8、基建部

负责制定公司工程建设方面的标准、规程、制度和办法，并参与制定公司电网发展规划；负责公司基本建设安全、质量、进度、造价、设计、概算审批、竣工验收管理。

9、建设部

负责公司直接投资的交流750KV、直流±669KV以下电压等级电网工程的前期工作、概预算编制与控制，制定实施方案和工作计划并组织实施，以及建设、技术、安全、质量和编制竣工决算报告等；负责跨区电网建设合同的签订。

10、特高压建设部

负责公司特高压交直流电网工程的前期工作、概算编制与控制，组织工程初步设计审查工作，制定实施方案和工作计划并组织实施，负责工程建设、技术、安全、质量等管理，编制资金计划、竣工决算报告，协调科研、技术方案、设备选型、国产化并组织招投标和把关；负责特高压交直流电网工程重大技术专题研究成果的审查；负责组织协调特高压交直流电网工程的启动验收工作。

11、信息化工作部

负责国家有关信息化工作的政策法规；负责公司制定信息化发展规划和年度计划并组织实施；负责公司重大信息技术研发公关；负责公司信息化建设造价控制与管理；负责公司信息化考核评价工作；负责制定公司信息化工作的标准、规程、制度和办法。

12、产业发展部

负责除区域和省级电力公司、金融企业外直属单位的归口管理；负责研究并管理上述直属单位的发展战略规划、经营目标等重大事宜，指导、监督上述直属单位落实公司党组的决策和部署；负责上述直属单位的业绩考核、奖惩以及各类人员培训工作。

13、国家电力调度通信中心

负责制定公司电力调度方面的标准、规程、制度和办法；负责公司所辖电网的调度运行，直接调度特高压电网、跨区电网及有关电厂，直调大型水电站的水库调度；依法对全国电网实施统一调度管理，协调各局部电网的调度关系。

公司治理结构图详见本期债券募集说明书。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2010年末，发行人与子公司的投资关系详见本期债券募集说明书。

六、发行人领导成员情况

截至2010年末，公司高级管理人员基本情况如下：

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以上领导成员简历详见本期债券募集说明书。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）电力行业现状

1、发电和用电情况

电力行业是国民经济和社会发展的基础和支柱产业。多年来，中国电力行业一直保持着较快的发展速度。截至2010年末，全国发电装机容量9.62亿千瓦，同比增长10.07%。其中，火电发电设备装机容量为7.07亿千瓦，约占总容量73.49%，同比增长8.44%；水电发电设备装机容量2.13亿千瓦，约占总容量22.14%，同比增长7.12%。

2011年1-9月，全国全口径发电量达到34,540亿千瓦时，其中火电28,532亿千瓦时，水电4,674亿千瓦时，风电517亿千瓦时，核电650亿千瓦时。火电、水电、风电、核电分别占总发电量的82.61%、13.54%、1.50%、1.89%。全国售电量达到29,795亿千瓦时。

2010年，全社会用电量41,923亿千瓦时，同比增长15.08%，增速比上年提高5.81个百分点。其中，第一产业用电量984.36亿千瓦时，同比增长3.95%；第二产业用电量31,318亿千瓦时，同比增长16.02%；第三产业用电量4,497亿千瓦时，同比增长14.69%；城乡居民生活用电量5,125亿千瓦时，同比增长12.12%。

2011年1-9月，全社会用电量35,157亿千瓦时，同比增长11.95%。其中，第一产业用电量795亿千瓦时，同比增长4.53%；第二产业用电量26,235亿千瓦时，同比增长12.13%；第三产业用电量3,844亿千瓦时，同比增长13.95%；城乡居民生活用电量4,282亿千瓦时，同比增长10.61%。

近年发电装机容量和用电量情况表

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数据来源：国家统计局、国家发展和改革委员会和中国电力企业联合会

2010年，全国基建新增电力生产能力依然保持较大规模，基建新增发电设备容量9,127万千瓦，其中，水电1,661万千瓦、火电5,872万千瓦、并网风电1,399万千瓦。在新增设备容量中，水电占18.20%，火电占64.34%，风电占15.33%，分别较上年降低3.97、3.39和上升5.33个百分点。

2011年1-9月，全国基建新增发电设备容量4,962万千瓦，其中，火电3,295万千瓦、水电873万千瓦、风电658万千瓦、核电109万千瓦。在新增设备容量中，火电占66.40%，水电占17.59%，风电占13.26%、核电占2.20%。

2010年全国电力建设投资完成额达到7,051亿元，其中电源建设完成投资3641亿元，同比降低4.26%。2010年，水电完成投资791亿元，火电1,311亿元，核电629亿元，风电891亿元。

2011年1-9月，全国电力建设投资完成额达到4,629亿元，同比增加7.95%。其中电网建设完成投资2,201亿元，同比增加11.33%；电源建设完成投资2,428亿元，同比增加5.06%。2011年1-9月，火电完成投资742亿元，水电635亿元，核电532亿元，风电477亿元。

2010年，全年发电设备利用小时数为4,660小时，比上年增加114小时，为2004年以来发电设备利用小时持续下降的首次回升。水电设备平均利用小时3,429小时，比上年提高101小时；火电设备平均利用小时5,031小时，比上年提高166小时；核电设备平均利用小时7,924小时，比上年提高208小时；风电设备平均利用小时2,097小时，比上年提高20小时。

2011年1-9月，全国发电设备利用小时数为3,603小时，同比增加78小时。水电设备平均利用小时2,388小时，同比降低301小时；火电设备平均利用小时3,986小时，比上年同期提高193小时。

2、电网建设步伐加快

长期以来，我国电源、电网投资严重失衡，一边是电源建设投资过剩，电厂在建规模不断扩大；另一边却是电网投资严重不足，电网投资短板成为制约电力工业健康发展的瓶颈。据统计，“八五”、“九五”期间，我国电网投资仅占电力投资的13.7%和37.3%。“十五”期间电网投资只占电力投资约30%，远远低于发达国家电网投资占50%以上比重的平均水平。

近年来，电网投资落后于电源投资的局面正在逐步改善，电网投资在电力投资中的比重由2005年的31.1%上升到2010年的48.36%。

2010年电网投资略有降低，完成投资3,410亿元，同比降低12.53%，投资规模占电力投资比例达到48.36%，比上年同期降低2.54个百分点。其中基本建设投资占电网投资比例为92.79%。

截至2010年底，全国电网220千伏及以上输电线路回路长度达到44.26万公里，同比增长10.75%，其中，500千伏线路回路长度为16.14万千米，同比增长32.40%；全国电网220千伏及以上公用变设备容量19.74亿千伏安，同比增长19.56%，其中500千伏公用变设备容量为6.98亿千伏安，同比增长11.15%。

2010年，全国跨区、跨省的特高压、超高压电网建设取得辉煌成就。除±800千伏特高压直流输电工程投产外，还有±500千伏呼伦贝尔至辽宁直流输电工程、±660千伏宁东至山东直流极Ⅰ系统以及新疆与西北750千伏联网等一批跨区跨省重点工程建成投运，进一步提升了电网更大范围优化配置能源资源的能力。青藏电网联网工程开工。国家电网首座500千伏智能变电站在浙江金华正式投运。

3、电价调整情况

国家发展和改革委员会2008年6月19日宣布，自7月1日起将全国销售电价平均每千瓦时提高2.5分钱。同时，为了控制火电企业的经营成本，国家发展和改革委员会发出通知，在销售电价调整的同时，为防止煤、电价格轮番上涨，国家发展和改革委员会决定自2008年6月20日起至2008年12月31日，对全国发电用煤实施临时价格干预措施。在临时价格干预期间，全国煤炭生产企业供发电用煤的出矿价，不得超过2008年6月19日实际结算价格。7月24日，国家发展和改革委员会再次发出通知，要求进一步加强和完善电煤价格临时干预措施，对主要港口和集散地动力煤实行最高限价。

2008年8月19日，国家发展和改革委员会《关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（发改电[2008]259 号）要求自8月20日起，将全国火力发电（含燃煤、燃油、燃气发电和热电联产）企业上网电价平均每千瓦时提高2分钱，电网经营企业对电力用户的销售电价暂不做调整。这是国家为缓解火电企业经营困难采取的价格干预措施，有利于保证正常的电力生产经营秩序。

2008年电价两次上调，但8月20日宣布的“上调上网电价但销售电价暂不调整”政策，实质上是电网企业补贴发电企业，让电网经营企业分担了部分成本压力，这使得电网公司的利润受到挤压。

2009年3月5日，国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议上作政府工作报告时指出：“2009年将推进资源性产品价格改革。继续深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价形成机制，适时理顺煤电价格关系。”这是2002年电力体制改革启动以来，电价改革问题首次进入政府工作报告。

2009年3月6日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局公布了《关于清理优惠电价有关问题的通知》和《关于开展电解铝企业直购电试点工作的通知》。2009年4月22日，工业和信息化部发布了《关于工业企业参与大用户直购电试点有关问题的通知》。

2009年7月1日，国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局公布了《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》。

2009年10月15日，国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局联合下发了《关于规范电能交易价格管理有关问题的通知》，从发电企业与电网企业的交易价格、跨省区电能交易价格以及电网企业与终端用户的交易价格等方面对电价行为进行了全面规范。

2009年11月19日，国家发改委宣布自11月20日起全国非民用销售电价平均提高0.028元/千瓦时，居民电价暂不调整，未来居民用电将逐步推行阶梯式递增电价。这次电价的调整主要是为了疏导2008年8月20日上调上网电价而未调整销售电价的矛盾。

2010年5月12日，国家发展改革委、国家电监会、国家能源局联合下发了《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，取消对高耗能企业的用电价格优惠、坚决制止各地自行出台的优惠电价措施、加大差别电价政策实施力度、对超能耗产品实行惩罚性电价、整顿电价秩序并加强监督检查。

为贯彻国务院《关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）精神，严格落实对高耗能企业差别电价政策，坚决纠正地方越权实施优惠电价，严肃查处电力企业不执行国家上网电价、脱硫电价政策的行为，有力促进经济结构调整和经济发展方式转变，2010年5月19日，国家发展改革委、工业和信息化部、监察部、环境保护部、国家电监会、国家能源局联合下发了《关于立即组织开展全国电力价格大检查的通知》，决定开展全国电力价格大检查。此次全国电力价格大检查重点为优惠电价、差别电价、脱硫电价与上网电价。

2010年7月18日，为促进农林生物质发电产业健康发展，国家发展改革委下发了《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》，进一步完善农林生物质发电价格政策。

2010年11月4日，为贯彻落实国务院关于加强电力需求侧管理的要求，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国资委、电监会和能源局联合下发了《关于印发<电力需求侧管理办法>的通知》，提出电网企业开展电力需求侧管理工作合理的支出，可计入供电成本。

2011年5月，国家发改委下发《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格〔2011〕1101号），对山西等15个省（市）火电企业上网电价适当提高，提价幅度自1.24分到3.09分不等，全国火电企业上网电价平均每千瓦时提高1.1分钱；同时提高山西等15省（市）除居民生活用电以外的销售电价，提价幅度自0.4分到2.4分，平均提价1.67分钱。

2011年11月30日，国家发改委宣布，自2011年12月1日起在全国范围内对发电用煤（以下简称“电煤”）实施临时价格干预措施，同时适当调整电力价格，试行阶梯电价制度。其中销售电价全国平均每千瓦时涨3分钱，上网电价对煤电企业上涨每千瓦时2.6分，国家发改委同时下发《关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见》。这是2011年国家发改委宣布的第三次电价调整。业内专家表示，销售电价的提高有助于提高公司的收入和利润水平。

国家采取上述综合调控措施的主要背景是逐步理顺煤电关系，保障迎峰度冬期间电力供应，促进节能减排。国家发改委表示，此次煤炭电力价格调控措施的出台，一方面将有利于促进煤炭、电力行业的协调发展；另一方面将有利于抑制能源不合理消费尤其是高耗能行业过快增长，促进经济结构调整和节能减排。

（二）“十二五”电网发展前景

“十二五”电网规划较好地兼顾了发展速度、质量与效益的关系，规划实施后，电网的资源配置能力、安全保障水平、经济运行效率大幅提高，国家电网将再次迈向新台阶。

一是有力保障经济社会发展用电需求。满足经营区域内新增3.36亿千瓦装机的接入和送出，保证新增负荷2.66亿千瓦、电力1.6万亿千瓦时的需求，为经济社会快速发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应。

二是电网结构更趋合理。电网形成更加坚强的“团状”结构，安全水平更高、抵御严重故障能力强，满足《电力系统安全稳定导则》要求，安全有充分保障。

三是电网配置资源能力大幅提高。“十二五”期间，跨区资源优化配置能力将超过2.5亿千瓦，可以减少系统备用、节约装机1500万千瓦，接纳新增清洁能源1.45亿千瓦，有力保障“2020年非化石能源占一次能源比重达到15%”减排目标的实现。

四是配电网滞后局面明显改善。供电能力和可靠性显著提高，基本解决供电“卡脖子”和农村“低电压”问题。除偏远地区零星用户外，基本解决无电用户用电问题。

五是电网的信息化、自动化、互动化水平全面提升。形成坚强智能电网运行控制和互动服务体系，建立电网与电源、电网与用户之间的友好互动平台，支撑清洁能源的发展与利用，满足国家能源消费结构调整和用户多元化服务的需求。

六是自主创新、科技进步实现重大跨越。大力推广应用特高压交直流、串补、可控高抗等先进适用技术和大容量储能、线路智能巡检、智能变电站等智能电网技术，推动国家电网向经济、高效、清洁、互动的现代电网跨越，引领世界电网发展。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人的行业地位

国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，公司以建设和运营电网为核心业务，承担着保障安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命，经营区域覆盖26个省、自治区、直辖市，覆盖国土面积的88%以上，供电人口超过10亿人，管理员工93万人。出于对国家电力安全的考虑，我国政府对于电网市场的开放一直持审慎态度，电网经营的自然垄断性，使得电网企业在电力购销方面基本不存在竞争压力。公司为我国两大电网业务公司之一，相比较主要以经营广东、广西、云南、贵州和海南区域电网业务为主的南方电网，公司的规模更大，实力更强，在国内电力传输领域具有绝对的垄断地位。2011年，公司名列《财富》世界企业500强第7位，是全球最大的公用事业企业。

（二）主营业务竞争优势

1、电网发展建设成效显著

作为关系国民经济命脉的重点骨干企业，国家电网公司一直以强化核心能力为目标，大力发展主营业务。2010年公司完成固定资产投资2,905亿元，其中电网投资2,644亿元，开工110（66）千伏及以上交流线路4.7万公里、变电容量2.1亿千伏安，直流线路1,038公里、换流容量120万千瓦；投产110（66）千伏及以上交流线路5.1万公里、变电容量2.5亿千伏安，直流线路6,040公里、换流容量2,580万千瓦。完成售电量2.7万亿千瓦时，同比增长18.0%。国家电力市场交易量达到3,585亿千瓦时。

2、安全供电水平持续提高

公司以确保大电网安全为重点，狠抓责任制落实，扎实开展安全大检查和隐患排查治理，全面实施状态检修，安全基础进一步夯实，电网和设备事故同比减少80%和26%。特高压交流试验示范工程投运两年来保持安全稳定运行，累计输送电量206.5亿千瓦时。充分发挥特高压和大电网优势，缓解了华中地区用电紧张局面，有力支援了南方地区抗旱和亚运会供电。加强组织领导，发挥集团优势，圆满完成了上海世博会保电任务。积极应对玉树地震、舟曲和映秀特大山洪泥石流等自然灾害，保证了电网安全和可靠供电。

3、电网发展实现重大突破

公司自主建设的向家坝-上海±800千伏特高压直流示范工程成功投运，特高压发展再次取得具有里程碑意义的重大创新成果。特高压交流试验示范工程通过国家验收并荣获“国家优质工程金质奖”。德宝直流、呼辽直流、宁东直流极Ⅰ系统和新疆与西北联网、甘肃千万千瓦级风电一期送出等重点工程建成投运，区域和省级电网主网架进一步加强。被誉为“电力天路”的青藏联网工程开工建设，基础施工提前完成。智能电网试点项目取得重要进展，建成了一批智能变电站、智能小区和电动汽车充换电站。基本实现经营区内“户户通电”，启动了新一轮农网改造工程。

4、精细化管理不断加强

国家电网公司作为国有重要骨干企业和世界500强企业，认真贯彻落实“一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司的战略目标和“三抓一创”（抓发展、抓管理、抓队伍、创一流）的工作思路，按照建立现代企业制度的要求，通过优化管理层级、强化激励约束等措施，健全内部管理体制和运行机制，加强内质外形建设，坚持集团化运作、集约化发展、精细化管理、标准化建设，在组织优化、企业运营、机制建设、风险防范等方面大胆突破创新，公司的经济效益水平和国际竞争力明显提高，为公司今后的改革和发展奠定了良好基础。

5、能源结构不断优化

近年来，国家电网公司积极贯彻《可再生能源法》和国家产业政策，认真研究制订配套制度和办法，积极支持风电、小水电、生物质能发电、太阳能发电、地热能发电等新能源和可再生能源发展。为积极参与新能源开发，国家电网公司已经成立国能生物发电有限公司，加快可再生能源项目的布点和开发力度，促进能源结构的不断优化。

三、发行人主营业务分析

（一）公司经营范围

许可经营项目：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年3月1日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（二）公司主营业务分析

国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，公司以建设和运营电网为核心业务，承担着保障安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命，经营区域覆盖26个省、自治区、直辖市，覆盖国土面积的88%以上，供电人口超过10亿人，管理员工93万人，在国内电力传输领域具有绝对的垄断地位。公司运营菲律宾国家输电网和巴西7家输电特许权公司。2011年，公司名列《财富》世界企业500强第7位，是全球最大的公用事业企业。

1、公司主营业务地区分布

按照国家电力体制改革方案，全国电网划分为国家电网与南方电网，国家电网公司的经营范围包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市）；中国南方电网有限责任公司的经营范围包括广东、云南、贵州、广西、海南五省（区）。

全国电网主网架示意图

■

根据《全国电力系统联网规划研究总报告》规划，全国电网按地理位置分片形成北、中、南3个跨区互联电网。北部电网主要是通过开发山西和蒙西火电基地主送京津唐，并扩大到送电山东，开发西北大型水电东送华北，实现水火调节，逐步形成以华北电网为中心，包括东北、山东、西北电网在内的北部电网；中部电网包括华东、华中、川渝、福建电网，葛洲坝电站已开始送电上海，随着三峡及长江中游水电基地等的建设，实施向华中、华东地区送电，中长期考虑开发金沙江溪洛渡、向家坝水电基地东送华东、华中和川渝电网，形成以三峡为中心的中部电网；南部电网主要通过天生桥、龙滩、小湾等水电和贵州的火电基地建成，向广东沿海送电，形成包括广东、广西、贵州、云南、海南和香港、澳门电网在内的南部电网。在中、南、北部电网形成后，通过中部电网的三峡电力系统向东、南、西、北四个方向送电，形成“西电东送”、“南北互联”、统一调度的全国电网格局。

2、公司经营特征分析

（1）基础性和公益性。国家电网公司是国有能源骨干企业，不仅服务于能源资源的优化配置，保障国家能源安全，而且对提升国民经济的整体竞争力发挥着重要作用。电力供应提供全社会需要的公用产品，对社会的覆盖是全方位的。因此，国家电网公司的经营具有显著的基础性和公益性。

（2）垄断性。国家电网公司处于电力产业链的高端，各大发电集团的产品均出售给电网公司，其经营效益和还本付息有保障。各区域电网公司在经营地域上没有交叉，业务经营无竞争关系，都属于垄断经营企业。

（3）资本密集和投资长期性。电力行业属资本密集型行业。同时，电网项目投资周期较长，客观上对国家电网公司的资金周转能力和融资能力提出了更高的要求。

（4）收益稳定性。目前，电力市场仍然是成长型，从中长期看，电力需求将保持稳步增长。根据国家电力体制改革方案，目前，输变电价格和配电价格由中央政府和省级政府决定，国家电网公司的收益水平保持相对稳定。

3、公司主营业务经营情况

2008-2010年及2011年1-9月公司营业收入及利润情况

单位：亿元，%

■

作为关系国民经济命脉的重点骨干企业，公司一直以强化核心能力为目标，大力发展主营业务。2007年，公司新增用电容量1.7亿千伏安，完成售电量19,742亿千瓦时，同比增长15.5%，完成年计划的100.7%；国家电力市场交易电量2,130亿千瓦时，同比增长26.4%，完成年计划的108.4%；利税突破千亿，达到1,142亿元，增长39.8%。公司经营区域全社会用电量25,805亿千瓦时，同比增长14.4%；市场占有率同比提高1.15%。各区域电网频率合格率均在99.99%以上，城、农网综合供电电压平均不合格时间分别同比下降9.6和11.2小时，用户平均停电时间分别同比下降3.6和4.4小时。

2008年公司面对连续两次特大自然灾害、国际金融危机和国内经济增长放缓等情况，公司综合计划主要指标处于可控、在控状态，完成情况良好。2008年，公司完成固定资产投资2,579亿元，同比增长14.4%，其中电网投资2,475亿元，增长15.9%；新开工110（66）千伏及以上线路63,396公里、变电容量26,043万千伏安、换流容量2×1300万千瓦；投产110（66）千伏及以上线路56,799公里、变电容量26,578万千伏安、换流容量2×150万千瓦；变电开工2.9亿千伏安，投产2.7亿千伏安。

但受经济增长缓慢、自然灾害和电价调整等因素的影响，售电量出现大幅度下滑，利润总额等效益指标同比下降较大。2008年，公司完成售电量21,235亿千瓦时，增长7.5%，增幅回落8个百分点；利润总额97.52亿元，同比下降79.5%。

根据国务院有关灾后重建文件精神，国资委在2008年国有资本经营预算中向部分中央电力企业提供了126.7亿元灾后重建资本性支出，其中，向国家电网公司注资87.3亿元。

2009年随着经济形势回暖，全年公司实现售电量22,748亿千瓦时，同比增长7.1%，总体呈现稳定回升态势；全年实现营业收入12,660亿元，同比增长11%。其中，售电收入同比增加1,066亿元，因售电量增长增加731亿元，因售电单价提高增加334亿元。

2010年，公司完成固定资产投资2,905亿元，其中电网投资2,644亿元；开工110（66）千伏及以上交流线路4.7万公里、投产5.1万公里；变电开工2.1亿千伏安、投产2.5亿千伏安。完成售电量2.7万亿千瓦时，同比增长18.0%；国家电力市场交易量达到3,585亿千瓦时。

四、发行人未来发展规划

（一）指导思想

公司深入贯彻落实科学发展观，坚持“两个转变”不动摇，坚持“三个建设”不放松，以全面建设坚强智能电网、加快建设“三集五大”体系（即深化人、财、物集约化管理，建设大规划、大建设、大运行、大检修、大营销体系）为战略重点，推动公司和电网创新发展、集约发展、安全发展，到2015年基本建成“一强三优”现代公司，初步建成世界一流电网、国际一流企业，为经济社会发展做出新的更大贡献。

（二）基本电网建设规划

国家电网公司计划到2015年，110千伏及以上线路长度超过100万公里、变电容量超过40亿千伏安，年均分别增长8.4%和12.5%；发展特高压是“十二五”电网发展的重中之重。特高压先后被纳入国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006～2020年)、国家科技部“十一五”科技支撑计划、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见、国家自主创新基础能力建设“十一五”规划、中国应对气候变化国家方案。2011年3月，全国“两会”审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，发展特高压被全面纳入纲要。纲要明确提出：适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力的能力和供电可靠性。

公司正规划建设联接大型能源基地与主要负荷中心的“三纵三横”（东纵：锡盟-南京，中纵：张北-南昌，西纵：蒙西-长沙；北横：陕北-潍坊，中横：靖边-连云港，南横：雅安-上海）特高压骨干网架和13项直流输电工程（其中特高压直流10项），形成大规模“西电东送”、“北电南送”的能源配置格局，同时推进各区域、省级电网主网架建设，实施城市、农村电网升级改造工程。

（三）智能电网建设规划

根据国家对发展清洁能源的战略部署，2009年中，国家电网在基本电网建设规划的基础上，研究提出将加快建设统一坚强智能电网。

统一坚强智能电网是以统一规划、统一标准、统一建设为原则，以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化特征的国家电网。统一坚强智能电网包括“三华”（华北、华中、华东）同步电网、西北和东北电网，涵盖所有电压等级，由发电、输电、变电、配电、用电、调度等环节有机组成，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的电网。

建设统一坚强智能电网，对于全面提高电网的资源优化配置能力和电力系统的运行效率，保障安全、优质、可靠的电力供应，更好地服务经济社会建设，对于推动公司创新发展，提高核心竞争力，都具有十分重大的意义。建设统一坚强智能电网的阶段性目标是：2010年前，完成发展规划的制订，开展关键技术设备研发和试点工作；到2015年，基本建成坚强智能电网，形成“三华”、西北、东北三大同步电网；到2020年，全面建成统一坚强智能电网，使电网的资源配置能力、安全水平、运行效率，以及电网与电源、用户之间的互动性显著提高。

（四）未来投资计划

公司研究认为，“十二五”期间，我国经济社会发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，尤其是工业化、城镇化的深入发展，将持续带动能源和电力需求的较快增长。同时，“十二五”是转变经济发展方式的关键时期，我国将加强现代能源产业和综合运输体系建设，推动能源生产和利用方式变革，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。坚强智能电网是现代能源产业和综合运输体系的重要组成部分，加快建设坚强智能电网，有利于从根本上转变电力发展方式，促进能源结构优化调整，提高能源大范围配置规模和效率，服务清洁能源开发和利用。同时，随着以发展智能电网为重要标志的新一轮能源变革的到来，电网将日益成为集电力输送、能源配置、信息传输、网络服务等功能于一体的社会公共服务平台。因此，必须进一步加大坚强智能电网建设力度。

公司“十二五”电网投资将超过1.7万亿元，其中特高压电网投资将超过5,000亿元，建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和15项直流输电工程，建成特高压输电线路4万公里、变电（换流）容量4.3亿千伏安，形成交直流协调发展的坚强网架。到2015年，基本建成坚强智能电网，初步实现世界一流电网的目标，使国家电网的资源配置能力、运行效率、安全水平、科技水平全面进入国际先进行列。

公司将进一步加强与金融机构合作，创新融资方式，拓宽融资渠道，通过发行企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券及银行借款等渠道解决公司未来资金缺口。

第十一条 发行人财务情况

一、总体财务情况

本部分内容所涉及发行人2008-2010年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并财务报表，2011年前三季度财务数据来源于未经审计的合并财务报表。

（一）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

中瑞岳华会计师事务所（由中瑞华恒信会计师事务所和岳华会计师事务所合并成立）对发行人2008年、2009年、2010年的财务报告进行了审计，出具了中瑞岳华审字[2009]第05275号、中瑞岳华审字[2010]第03968号、中瑞岳华审字[2011]第05688号的标准无保留意见的审计报告。

（二）重大会计政策的变更情况

2008年1月1日起，发行人全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》等规定（以下简称“新会计准则”）。发行人2008年、2009年、2010年的财务报表均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照新企业会计准则编制。

2010年，会计政策变更主要为发行人个别子公司的超额亏损原均由母公司全部承担，按《企业会计准则解释第4号》要求，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。上述会计政策变更共计调减发行人少数股东权益12,734.03万元，调增归属于母公司所有者权益12,734.03万元。（下转B7版）

债券名称	2012年第一期国家电网公司企业债券
发行总额	发行总规模为150亿元
期限及规模	本期债券分为10年期和15年期两个品种。其中10年期和15年期品种的暂定发行规模分别为50亿元和100亿元
发行价格	债券面值100元，平价发行，以100万元为一个认购单位，申购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元
债券利率	本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为-98～2bp；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为-88～12bp。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息
发行方式及对象	本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行
信用等级	经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA
债券担保	本期债券无担保

发行人/本公司/公司/电网公司	指国家电网公司
本期债券/本次债券	指发行总规模为150亿元的“2012年第一期国家电网公司企业债券”，包括10年期和15年期两个债券品种。其中，10年期品种和15年期品种的暂定发行规模分别为50亿元和100亿元
本次发行	指本期债券的发行
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年第一期国家电网公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年第一期国家电网公司企业债券募集说明书摘要》
主承销商	指本期债券发行及存续期限内对英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）的总称
牵头主承销商	指英大证券和西南证券
金杜	指北京市金杜律师事务所
招标系统	指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标
招标	指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督
直接投资人	指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人
投标人	指承销团成员和直接投资人
招投标方式	指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式
单一利率（荷兰式）招标方式	指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式
有效投标	指投标人按照募集说明书和《2012年第一期国家电网公司企业债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标
发行利率	指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率
应急投标	如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制《2012年第一期国家电网公司企业债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。具体说明见《2012年第一期国家电网公司企业债券发行办法》
招标额	就本期债券每一品种而言，该品种的发行规模即为该品种参与招标的额度。本期债券10年期品种的招标额为50亿元，15年期品种的招标额为100亿元
招标总额	指本期债券各品种的招标额的总和，即150亿元
承销团	指主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
国家发改委	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
元	如无特别说明，指人民币元

持有人	持有比例	金额
国务院国有资产监督管理委员会	100%	2,000亿元

姓名	性别	现任职务
刘振亚	男	国家电网公司党组书记、总经理
郑宝森	男	国家电网公司党组成员、副总经理
陈月明	女	国家电网公司党组成员、副总经理
杨 庆	男	国家电网公司党组成员、副总经理
舒印彪	男	国家电网公司党组成员、副总经理
曹志安	男	国家电网公司党组成员、副总经理
栾 军	男	国家电网公司党组成员、副总经理
李汝革	男	国家电网公司党组成员、总会计师
潘晓军	男	国家电网公司党组成员、中共中央纪委驻国家电网公司纪律检查组组长
王 敏	男	国家电网公司党组成员、副总经理
帅军庆	男	国家电网公司党组成员、副总经理

年度	装机容量（万千瓦）	装机容量增长率（%）	用电量（亿千瓦时）	用电量增长率（%）
2001	33,849	6.00	14,683	9.04
2002	35,900	6.06	16,200	10.33
2003	38,450	7.10	18,910	16.73
2004	44,070	14.62	21,735	14.94
2005	50,841	15.36	24,689	13.59
2006	62,372	22.68	28,367	14.42
2007	71,329	14.36	32,458	14.42
2008	79,253	11.11	34,268	5.23
2009	87,407	10.23	36,430	5.96
2010	96,219	10.07	41,923	15.08

项目	2011年1～9月		2010年		2009年		2008年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	12,869	100.00	15,288	100.00	12,580	100.00	10,107	100.00
主营业务	12,773	99.26	15,159	99.16	12,472	99.14	10,001	98.95
其他业务	96	0.75	129	0.84	108	0.86	106	1.05
毛利润	796	100.00	1,065	100.00	520	100.00	749	100.00
主营业务	758	95.23	1,036	97.28	506	97.32	741	98.89
其他业务	38	4.78	29	2.72	14	2.68	8	1.11
毛利率	6.19		6.96		4.13		5.80
主营业务	5.94		6.83		4.06		5.64
其他业务	39.59		28.71		12.91		21.26

  牵头主承销商

  英大证券有限责任公司

  西南证券股份有限公司

  主承销商

  英大证券有限责任公司 西南证券股份有限公司

  中信证券股份有限公司 中国国际金融有限公司

  招商证券股份有限公司 中国中投证券有限责任公司