董事会五届二十次会议决议
暨召开2011年年度股东大会公告
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2012-002
中船江南重工股份有限公司
董事会五届二十次会议决议
暨召开2011年年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司五届二十次董事会会议于2012年4月14日在上海公司办公室召开，8名董事及董事会秘书出席了会议，公司董事曾祥新先生因工作原因，委托孙伟董事长出席会议并行使表决权，公司监事、总会计师及副总经理列席会议，会议由公司董事长孙伟主持。
会议审议并通过了如下议案：
1、审议2011年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议2011年度财务决算方案（预案）；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议2011年度利润分配预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司2011年度共实现净利润38,206,309.46元，加年初未分配利润341,941,315.38元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金3,418,443.44元，任意盈余公积1,709,221.72元，上述盈余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为375,019,959.68元,累计资本公积金为439,075,705.82元。目前公司面临较大的发展压力，且流动资金相对紧张，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、审议公司2011年年度报告及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年财务审计机构的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2012年度续聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币40万元(不含为公司服务所需的差旅费)。
6、审议关于公司日常关联交易的预案；
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议关于公司董事会换届选举的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会至2011年年度股东大会到期，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举。经公司提名委员会提名，公司第六届董事会成员拟由孙伟、黄成穗、刘建人、曾祥新、周辉、李俊峰、练文和、李俊平、莫峻组成，其中练文和、李俊平、莫峻为独立董事。(履历表附后)
8、审议关于独立董事年度津贴标准的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事年度津贴为人民币8万元（含税）。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费用由公司承担。
9、审议关于调整外部董、监事年度津贴标准的预案；
公司拟从2012年起，对不在公司领取薪酬的外部董事（独立董事除外）、监事支付津贴，津贴标准调整为每人每年人民币50000元（税前）。
10、审议关于制订公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议关于制订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
对议案3、5、6、7，公司三位独立董事均发表了一致同意的独立意见。
12、审议关于召开2011年年度股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
现将有关事宜公告如下：
1、会议基本情况
1）会议召集人：公司董事会
2）会议时间：2012年5月11日上午8：30
3）会议方式：现场会议
4）会议地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦
5）股权登记日：2012年5月4日
2、会议审议事项：
1）审议2011年度董事会工作报告；
2）审议2011年度监事会工作报告；
3）审议2011年年度报告及摘要；
4）审议2011年度财务决算方案（预案）；
5）审议2011年度利润分配预案；
6）审议关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年财务审计机构的预案；
7）审议关于公司日常关联交易的预案；
8）审议关于公司董事会换届选举的预案；
A、选举孙伟为公司第六届董事会董事；
B、选举黄成穗为公司第六届董事会董事；
C、选举刘建人为公司第六届董事会董事；
D、选举曾祥新为公司第六届董事会董事；
E、选举周辉为公司第六届董事会董事；
F、选举李俊峰为公司第六届董事会董事；
G、选举练文和为公司第六届董事会独立董事；
H、选举李俊平为公司第六届董事会独立董事；
I、选举莫峻为公司第六届董事会独立董事；
9）审议关于公司监事会换届选举的预案；
A、选举常荣华为公司第六届监事会监事；
B、选举万育红为公司第六届监事会监事；
C、选举王军为公司第六届监事会监事；
10）审议关于独立董事年度津贴标准的预案；
11）审议关于调整外部董、监事年度津贴标准的预案。
3、会议出席对象：
1）2012年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2）本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
4、会议登记方法：
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
6、登记时间：2012年5月8日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
7、注意事项：
1）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室
邮政编码：200023
联系电话：（021）53023456-672
传真：（021）63141103
联系人：黄来和、赵军
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2012年4月17日
附：授权委托书
| 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期： |
注：授权委托书剪报、复印有效。
附：董事会成员候选人履历
孙伟：中共党员，大学学历，高级工程师，曾任南京绿洲机器厂总工程师、厂长，上海船舶工业公司副总经理，中国船舶贸易公司上海分公司董事长，镇江中船设备有限公司董事长，上海卢浦大桥投资发展有限公司董事长。现任中国船舶工业集团公司总经理助理，中国船舶工业集团公司物资部总经理，上海船舶工业公司总经理，中船第九设计研究院工程有限公司董事、董事长，中船江南重工股份有限公司董事、董事长、党委书记。
黄成穗：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联船舶有限公司船舶部副经理，中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副董事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司常务副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司总经理、党委副书记。
刘建人：中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理，现任中船江南重工股份有限公司总经理、党委副书记。
曾祥新：中共党员，工程硕士，高级会计师，曾任广州广船国际股份有限公司财务部副经理、副总会计师、总会计师，广州中船龙穴造船有限公司总会计师。现任中船财务有限责任公司董事、总经理，中国船舶工业集团公司资产部副主任。
周辉：中共党员，大学学历，研究员，曾任勘察设计研究院副院长，上海外高桥造船有限公司总经理助理，中国船舶工业集团公司发展计划部副主任，上海中船长兴建设发展有限公司常务副总经理，中船第九设计研究院工程有限公司常务副总经理。现任中船第九设计研究院工程有限公司副董事长、总经理、党委副书记。
李俊峰：中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任中国船舶工业集团公司经济运行部副处长、处长、副主任，江南造船（集团）有限责任公司副总经理，现任中国船舶工业集团公司物资部副总经理。
练文和：中共党员，大专，高级会计师、中国注册会计师，曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、成本组长、财务处副处长、副总会计师兼财务处处长、党委委员、总会计师。
李俊平：中共党员，硕士学位，执业律师，曾任首都师范大学政法系任讲师，华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会担保法专业委员会委员，现任北京市大成律师事务所高级合伙人。
莫峻：中共党员，大学学历，高级经济师，曾任上海市建设委员会纪委专职委员、办公室主任，上海市建委干部处副处长（主持工作）、处长，上海市政工程设计研究总院党委书记、法定代表人，远东国际桥梁建设有限公司董事长，上海市政工程勘察设计有限公司董事长，现任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司顾问。
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2012-003
中船江南重工股份有限公司
五届十二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司五届二十次董事会会议于2012年4月14日在上海公司办公室召开，全部5名监事出席了本次会议，会议由常荣华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了如下议案：
1、2011年度监事会报告；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司2011年度报告及摘要；
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2011年年度报告发表的审核意见为：
1）公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2011年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、关于公司监事会换届选举的预案。
公司第五届监事会至2011年年度股东大会到期，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举。公司第六届监事会成员拟由常荣华、万育红、王军、陈永弟、沈宏斌组成，其中陈永弟、沈宏斌为公司职工监事。(履历表附后)
以上议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司监事会
2012年4月17日
附：监事会成员候选人履历
常荣华：中共党员，大学本科，曾任沪东造船（集团）有限公司财务处副处长、财务部副部长（主持），沪东中华造船（集团）有限公司财务部部长、副总会计师，江南造船（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师，上海江南长兴重工有限责任公司总会计师，现任中国船舶工业集团公司财务部副主任（主持工作）。
万育红：中共党员，硕士学位，高级经济师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长、处长，人事一处处长、人事部主任助理，现任中国船舶工业集团公司人事部副主任。
王军：中共党员，大学本科，高级经济师，曾任广州广船国际股份有限公司总经办法律室副主任、主任、风险管理部副部长、部长、总法律顾问、总经理助理，中国船舶工业集团公司资产部主任助理、副主任、办公厅法律事务处处长（交流）。现任中国船舶工业集团公司资产部副主任、办公厅法律事务处处长（交流），广州广船国际股份有限公司总法律顾问、总经理助理。
陈永弟：中共党员，大专学历，助理政工师，曾任江南造船厂机制车间工艺员，江南重工股份有限公司机制车间团总支书记、工段长、综合管理科科长、分工会主席，党群工作部副主任，现任中船江南重工股份有限公司审计监察部主任、党群工作部副主任。
沈宏斌：中共党员，大专学历，高级工程师，曾任江南造船厂木工车间团总支书记、教育员、工艺员，江南造船厂舾装车间劳资组长、工会主席、副主任，江南造船厂内装车间主任、造船事业部副部长、分党委书记，现任中船江南重工股份有限公司上层建筑建造中心主任。
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2012-004
关于中船江南重工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与中国船舶工业集团公司签订的关联交易框架协议（2010年－2012年）的规定，并结合公司2011年度关联交易的实际情况，对公司2012年日常关联交易预计如下：
一、2011年日常关联交易的基本情况 单位：元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 江南造船(集团)有限责任公司 | 购买商品 | 参考市价 | 14,442,002.15 |
| 上海东鼎钢结构有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 18,815,515.34 |
| 上海中船防火防腐工程技术有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 8,130,015.45 |
| 上海江南长兴重工有限责任公司 | 购买商品 | 参考市价 | 11,736,317.10 |
| 上海江南机电工程公司 | 购买商品 | 参考市价 | 2,547,521.43 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 4,182,051.30 |
| 上海江南船舶管业有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 179,381.19 |
| 上海江南船艇制造有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 328,205.11 |
| 广州广船国际股份有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 3,615,934.79 |
| 广东广船国际电梯有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 65,811.96 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 购买商品 | 参考市价 | 352,078.64 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 33,495.73 |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 购买商品 | 参考市价 | 343,175.21 |
| 江南造船(集团)有限责任公司 | 接受劳务 | 参考市价 | 6,686,814.65 |
| 上海江南计量检测站 | 接受劳务 | 参考市价 | 137,600.00 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 接受劳务 | 参考市价 | 2,442.00 |
| 上海舟艺建设工程咨询监理有限公司 | 接受劳务 | 参考市价 | 78,400.00 |
| 上海船舶工程质量检测有限公司 | 接受劳务 | 参考市价 | 3,314,606.03 |
| 江南造船(集团)有限责任公司 | 销售商品 | 参考市价 | 238,951,995.26 |
| 上海江南长兴重工有限责任公司 | 销售商品 | 参考市价 | 421,405,662.36 |
| 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 | 销售商品 | 参考市价 | 171,018,995.16 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 销售商品 | 参考市价 | 17,612,050.51 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 销售商品 | 参考市价 | 4,273.50 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 销售商品 | 参考市价 | 43,182,682.95 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 销售商品 | 参考市价 | 4,776,277.21 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 销售商品 | 参考市价 | 1,301,858.97 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 销售商品 | 参考市价 | 3,200,000.00 |
| 江南造船(集团)有限责任公司 | 提供劳务 | 参考市价 | 69,241,968.72 |
| 上海江南长兴重工有限责任公司 | 提供劳务 | 参考市价 | 47,389,631.60 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 提供劳务 | 参考市价 | 27,757,041.32 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 提供劳务 | 参考市价 | 43,118,626.00 |
| 合计 | 1,163,952,431.64 |
2012年日常关联交易的预计情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额 |
| 为关联方提供物资和劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 46490 |
| 上海江南长兴重工有限责任公司 | 30539 | |
| 中船集团下属其他成员单位 | 11004 | |
| 接受关联方物资和劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 442 |
| 上海东鼎钢结构有限公司 | 10240 | |
| 中船集团下属其他成员单位 | 3680 | |
| 存款 | 中船财务有限责任公司 | 不超过10000 |
| 贷款 | 中船财务有限责任公司 | 50000 |
为关联方提供物资和劳务的金额为公司对2012年当年合同签订金额的预计，部分合同业务的交货跨期会超过一年，故在2012年实际销售过程中，关联交易金额可能与本预计金额存在差异。届时公司将在2012年年报中进行详细披露。
二、关联方介绍和关联关系
中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：谭作钧
注册资本：637,430万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工程及境内外招标工程
办公地址：上海市浦东大道1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司实际控制人。
江南造船（集团）有限责任公司
法人代表：南大庆
注册资本：134840.011万元
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构
办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司控股股东。
上海江南长兴重工有限责任公司
法人代表：南大庆
注册资本：242487.6923万元
成立日期：2006年12月7日
主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询
办公地址：上海市浦东大道1号2203室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船财务有限责任公司
法人代表：孙云飞
注册资本：61200万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁，即期结售汇业务，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
办公地址：上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海东鼎钢结构有限公司
法人代表：邓广玖
注册资本：5500万元
成立日期：1998年9月30日
主要经营业务或管理活动：钢结构设计、制造和安装，船舶分段、船用结构件、柴油机结构件的制造，金属材料、焊接材料的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
办公地址：上海市浦东孙桥镇桥弄村
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，船配产品是公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、审议程序
本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公司2011年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。
六、关联交易协议签署情况
2010年3月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2010年-2012年），公司在2010－2012年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。
七、备查文件目录
1、中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协议（2010年-2012年）；
2、《中船江南重工股份有限公司的独立董事意见》。
本预案尚须经公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2012年4月17日
独立董事提名人声明
提名人中船江南重工股份有限公司董事会，现提名李俊平为中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中船江南重工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中船江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中船江南重工股份有限公司董事会
2012 年4月14日
独立董事提名人声明
提名人中船江南重工股份有限公司董事会，现提名练文和为中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中船江南重工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中船江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师和中国注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中船江南重工股份有限公司董事会
2012年4月14日
独立董事提名人声明
提名人中船江南重工股份有限公司董事会，现提名莫峻为中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中船江南重工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中船江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中船江南重工股份有限公司董事会
2012年4月14日
独立董事候选人声明
本人李俊平，已充分了解并同意由提名人中船江南重工股份有限公司董事会提名为中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中船江南重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中船江南重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中船江南重工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李俊平
2012年4月14日
独立董事候选人声明
本人练文和，已充分了解并同意由提名人中船江南重工股份有限公司董事会提名为中船江南重工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中船江南重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中船江南重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师和中国注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中船江南重工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：练文和
2012年4月14日
独立董事候选人声明
本人莫峻，已充分了解并同意由提名人中船江南重工股份有限公司董事会提名为中船江南重工股份有限公司股份第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中船江南重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中船江南重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中船江南重工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中船江南重工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：莫峻
2012年4月14日