第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2012-010
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月13日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第四届董事会第二十一次会议，会议通知已于2012年4月1日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事九名，全部出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《2011年财务决算报告》，并报股东大会批准。
二、通过《2011年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经国富浩华会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司的净利润为88,087,298.55元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除同一控制下企业合并日以前实现的净利润4,288,895.59元后提取法定盈余公积金8,379,840.00 元，加年初未分配利润 172,663,499.49 元，本公司2011年末可供股东分配的利润为252,370,955.04元。
公司拟订2011年度利润分配预案如下：以公司2011 年12 月31 日总股本361,714,838股为基准，向全体登记股东每10 股派发现金红利4元（含税），共分配现金股利144,685,935.20 元，不进行资本公积金转增股本。
三、通过《2012年财务预算报告》，并报股东大会批准。
四、通过《董事会2011年度工作报告》，并报股东大会批准。
五、批准《2011年年度报告及摘要》。
六、通过《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。
2012年本公司预计与关联方河北凌云工业集团有限公司、中国兵工物资集团有限公司、兵器财务有限责任公司以及本公司的合营企业发生关联交易，其中：采购商品发生的日常交易为19,000万元；销售商品、提供劳务发生的日常交易为2,940万元；租赁业务发生的日常交易为266.49万元；河北凌云工业集团有限公司为本公司提供担保，担保费预计500万元；向兵器财务有限责任公司的贷款余额及存款上限分别为90,000万元和80,000万元（最高存款量不包含贷款配生的存款），委托贷款、票据贴现上限分别为50,000万元、80,000万元。
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决。
2012年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2012-012。
七、批准《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。同意对《公司章程》第一百零九条做如下修改：
原章程第一百零九条
1500万元人民币以下的风险投资，以及3000万元人民币以下的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产20%以下的一般性投资，经董事会批准后实施。
超过1500万元人民币限额的风险投资及3000万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产20%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
5000万元人民币以下的风险投资，占公司最近经审计净资产20%以下的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一般性投资，经董事会批准后实施。
5000万元人民币以上的风险投资，占公司最近经审计净资产20%以上的基建、技改、对外出资、收购和被收购、出售或购买资产等一般性投资，经股东大会批准后实施。
九、通过修订后《内幕信息及知情人管理制度》。
修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、批准《内部控制规范实施工作计划及方案》。
内控计划及方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、批准《关于应收账款等会计估计变更的议案》，同意自2012年1月1日起，对公司应收账款、其他应收款坏账准备计提比例以及固定资产预计残值率进行变更。
应收账款、其他应收款坏账准备计提比例，账龄1年以内（含1年）由5%调整为0%，1-2年（含2年）由10%调整为50%，2-3年（含3年）由50%调整为100%，3年以上计提比例仍为100%；固定资产预计残值率由10%调整为5%。
会计估计变更详见公司临时公告，公告编号：临2012-013。
十二、批准《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司等两家子公司提供贷款担保的议案》，同意继续向武汉凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保额度2,000万元，担保有效期至2013年12月31日；同意继续向上海亚大塑料制品有限公司提供贷款担保额度3,500万元，担保有效期至2013年12月31日。
为子公司提供贷款担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2012-014。
十三、通过《关于公司与中国兵工物资集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》，同意公司与中国兵工物资集团有限公司签署《关联交易框架协议》，并报股东大会批准。
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决。
公司与中国兵工物资集团有限公司的关联交易事项详见公司临时公告，公告编号：临2012-015。
十四、通过《关于更换公司董事的议案》。同意董事孙铁庄先生因工作原因辞去公司董事职务；同意提名范军先生为公司董事候选人（简历见附件1），任期至公司第四届董事会任期届满，并报股东大会批准。
十五、批准《关于更换公司副总经理的议案》。同意不再聘任孙铁庄先生、冯浩宇先生为公司副总经理；同意聘任李广林先生为公司副总经理（简历见附件1），任期至公司第四届董事会任期届满。
公司独立董事认为：公司更换董事、副总经理的程序规范、合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；范军先生、李广林先生不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；同意将聘任范军先生为公司董事的议案提请公司2011年度股东大会批准；同意聘任李广林先生为公司副总经理。
董事会对孙铁庄先生、冯浩宇先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
十六、批准《关于召开2011年年度股东大会的议案》，同意公司于2012年5月8日10:00在公司所在地召开2011年度股东大会，股权登记日为2012年5月4日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2012年5月8日上午10时
会议地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
表决方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、董事会2011年度工作报告
2、监事会2011年度工作报告
3、2011年财务决算报告
4、2011年利润分配方案
5、2012年财务预算报告
6、关于2012年度日常关联交易预计情况的议案
7、关于公司与中国兵工物资集团有限公司签署关联交易框架协议的议案
8、关于修改公司章程的议案
9、关于更换公司董事的议案
10、关于更换公司监事的议案
（三）出席会议对象
1、截止2012年5月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（委托书格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2012年5月7日
上午8：00－11：00 下午2：00－5：00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2011年年度股东大会。
（五）其它
联系地址： 河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联系人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年4月16日
附件1、个人简历
范军，男，1957年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任五一一三厂技工学校副校长、五一一三厂中学校长、五一一三厂厂长助理兼中学校长、五一一三厂工会主席，五一O四厂党委书记、副厂长，五一二四厂董事及总经理。现任河北凌云工业集团有限公司副总经理。
李广林，男，1962年出生，大学，在职研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂党办室干事、民机总厂党支部书记、民机总厂党临时党总支办公室副主任、民机总厂办公室副主任，河北凌云机械厂办公室副主任，凌云汽车零部件有限公司经理部经理，河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任、董事会秘书、工会主席。现任河北凌云工业集团有限公司党委副书记，凌云工业股份有限公司党委书记。
附件2
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2012年5月8日召开的凌云工业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2012年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-011
凌云工业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012年4月13日召开。应到监事5人，实到5人，全部出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《凌云工业股份有限公司监事会2011年度工作总结报告》，并报股东大会批准。
二、通过《关于更换公司监事的议案》，同意监事李广林先生因工作原因辞去公司监事职务；同意提名孙铁庄先生为公司监事候选人（简历见附件），任期至公司第四届监事会任期届满，并报股东大会批准。监事会对李广林先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
三、同意公司《2011年年度报告全文及摘要》，并认为：公司2011年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
四、同意《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》，公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
五、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至报告期末，公司累计投入募集资金51,736万元，公司募集资金存放与使用规范合法。
六、同意《关于应收账款等会计估计变更的议案》，公司对应收款项坏账准备计提比例以及固定资产预计残值率进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意对公司应收账款、其他应收款坏账准备计提比例以及固定资产预计残值率进行变更。
七、同意《关于公司与中国兵工物资集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》，公司通过中国兵工物资集团有限公司采购钢材，有利于优化公司采购渠道，降低采购成本，符合公司发展需要，不会损害公司股东的合法权益。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2012年4月16日
附件：监事候选人简历
孙铁庄，男，1955年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂车间主任、万向节产品处副处长、产品处处长，亚大塑料制品有限公司技术部经理，河北凌云机械厂副厂长，凌云汽车零部件有限公司副总经理，河北凌云工业集团有限公司副总经理，阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，凌云工业股份有限公司董事、副总经理。现任河北凌云工业集团有限公司监事。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-012
凌云工业股份有限公司
日常关联交易情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易主要内容是预计2012年度本公司与河北凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）、中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资公司”）、兵器财务有限责任公司（简称“兵器财务公司”）以及本公司的参股公司等关联方发生的日常关联交易。
● 李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙铁庄先生因是关联董事，在第四届董事会第二十一次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、2011年度日常关联交易情况
公司2011年度日常关联交易预计及实际完成情况如下表：
| 序号 | 交易内容 | 关联方名称 | 与本公司关系 | 预计金额 （万元） | 收购凌云集团减少 | 收购凌云集团增加 | 预计金额 （万元） | 实际发生 （万元） |
| 一、采购商品、接受劳务 | ||||||||
| 1 | 供用水、电气、热协议 | 河北凌云工业集团有限公司 | 控股股东 | 3,100.00 | - | |||
| 2 | 采购管件 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 参股公司 | 12,000.00 | 11,445.00 | |||
| 3 | 采购外协产品 | 河北凌云机电有限公司 | 同一母公司 | 3,000.00 | - | |||
| 4 | 采购外协产品 | 保定华美塑料工业有限公司 | 同一母公司 | 3,000.00 | - | |||
| 5 | 采购外协产品 | 阔丹-凌云汽车胶管有限公司 | 同一母公司 | 1,500.00 | - | |||
| 小计 | 22,600.00 | -2,500.00 | 20,100.00 | 11,445.00 | ||||
| 二、销售商品、提供劳务 | ||||||||
| 1 | 塑料管道系统 | 上海乔治费歇尔亚大管件塑料制品有限公司 | 参股公司 | 1,000.00 | 924.00 | |||
| 2 | 提供劳务 | 北京世东凌云汽车饰件有限公司 | 参股公司 | 176.00 | 263.00 | |||
| 3 | 提供劳务 | 北京中和天地科技有限公司 | 参股公司 | 16.00 | - | |||
| 4 | 销售原材料 | 保定华美塑料工业有限公司 | 同一母公司 | 2,000.00 | - | |||
| 5 | 销售原材料 | 河北凌云机电有限公司 | 同一母公司 | 1,000.00 | - | |||
| 6 | 能源及劳务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 700.00 | 609.00 | ||||
| 小计 | 4,192.00 | -700.00 | 700.00 | 4,192.00 | 1,796.00 | |||
| 三、租赁业务 | ||||||||
| 1 | 租赁房屋、土地 | 河北凌云工业集团有限公司 | 控股股东 | 575.70 | - | |||
| 2 | 116工房及办公楼 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 100.00 | 164.00 | ||||
| 小计 | 575.70 | -150.00 | 100.00 | 525.70 | 164.00 | |||
| 四、贷款担保 | ||||||||
| 1 | 担保费 | 河北凌云工业集团有限公司 | 控股股东 | 450.00 | 68.52 | |||
| 合计 | 450.00 | 68.52 | ||||||
| 五、资金存贷等业务 | ||||||||
| 1 | 贷款 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 60,000.00 | 28,700.00 | |||
| 2 | 存款 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 50,000.00 | 30,316.00 | |||
| 3 | 委托贷款 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 30,000.00 | 13,500.00 | |||
| 4 | 票据贴现 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 100,000.00 | 5,927.00 | |||
| 小计 | 240,450.00 | 240,450.00 | 78,511.52 | |||||
由于2011年度公司收购了控股股东凌云集团的相关资产，公司2011年度日常关联交易在原预计情况基础上做了适当调整。此情况已在公司2011年度日常关联交易预计情况的公告（临2011-008）中进行了说明。
二、2012年度日常关联交易概述
由于日常生产经营需要，2012年本公司预计与凌云集团、兵工物资公司、兵器财务公司以及本公司的参股公司之间发生采购商品、销售商品、提供劳务、租赁业务、担保费用、资金存贷等业务的关联交易。
凌云集团为本公司控股股东；兵工物资公司、兵器财务公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业；上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、北京世东凌云汽车饰件有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司为本公司参股公司，本公司部分董事为该三家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
本公司2012年4月13日召开了第四届董事会第二十一次会议，对《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
此项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、关联方介绍
1、公司名称：河北凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：16,975万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。
2、公司名称：中国兵工物资集团有限公司
关联交易：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市海淀区车道沟10号院
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：217,336.77万元
主营业务：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发；经营危险化学品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁。
3、公司名称：兵器财务有限责任公司
关联关系：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马之庚
注册资本：64,110万元
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司
关联关系：本公司参股公司
住所：上海市嘉定区安亭镇园国路1558号
企业类型：中外合资企业
法定代表人：李喜增
注册资本：700万美元
经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。
5、公司名称：北京世东凌云汽车饰件有限公司
关联关系：本公司参股公司
住所：北京市怀柔区杨宋会镇北京凤翔科技开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹永植
注册资本：690万元美元
主营业务：设计、开发、制造汽车装饰件；销售自产产品。
6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司
关联关系：本公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：文森特.德索尔西
注册资本：2,200万美元
主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、2012年度日常关联交易预计情况：
| 序号 | 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 一、采购商品 | |||||
| 1 | 供用塑料管道系统管件 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 参股公司 | 15,000.00 | 92 |
| 2 | 原材料 | 中国兵工物资集团有限公司 | 同一实际控制人 | 4,000.00 | 15 |
| 二、销售商品、提供劳务 | |||||
| 1 | 能源 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 参股公司 | 1,000.00 | 35 |
| 2 | 汽车塑料件及劳务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 参股公司 | 200.00 | 1 |
| 4 | 塑料管道系统 | 上海乔治费歇尔亚大管件塑料制品有限公司 | 参股公司 | 1,000.00 | 7 |
| 5 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 参股公司 | 300.00 | 50 |
| 6 | 动力供应 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 参股公司 | 30.00 | 1 |
| 7 | 其他服务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 参股公司 | 10.00 | 95 |
| 8 | 劳务服务 | 北京世东凌云汽车饰件有限公司 | 参股公司 | 400.00 | 85 |
| 三、土地、房屋租赁 | |||||
| 1 | 116工房及办公楼 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 参股公司 | 138.00 | 49 |
| 2 | 102库房 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 参股公司 | 23.00 | 8 |
| 3 | 化工库 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 参股公司 | 3.00 | 1 |
| 4 | 125工房及办公楼 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 参股公司 | 85.00 | 30 |
| 5 | 办公楼 | 河北凌云工业集团有限公司 | 控股股东 | 17.49 | 6 |
| 四、贷款担保 | |||||
| 1 | 担保业务 | 河北凌云工业集团有限公司 | 控股股东 | 500.00 | 100 |
| 五、资金存贷等业务 | |||||
| 1 | 存款 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 80,000.00 | 80 |
| 2 | 贷款 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 90,000.00 | 70 |
| 3 | 委托贷款 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 50,000.00 | 90 |
| 4 | 票据贴现 | 兵器财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 80,000.00 | 60 |
2、定价政策：本着公平、公正、合理的原则，公司与关联方在市场公允价格基础上协商确定交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与凌云集团、兵工物资公司、兵器财务公司以及本公司参股公司之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司日常关联交易事项已经过独立董事的事前认可。独立董事认为：公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第四届董事会第二十一次会议审议《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定；同意将此议案提请公司2011年度股东大会批准。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年4月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-013
凌云工业股份有限公司
关于应收账款坏账准备计提比例等
会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：2012年1月1日
2、变更原因：为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，并使公司固定资产的预计残值与实际更加接近，对公司相关会计估计进行变更。
3、变更前后情况变化：
（1）应收账款和其他应收款坏账准备计提比例变更前后具体如下：
| 账龄 | 原计提比例（%） | 调整后比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 | 0 |
| 1-2年（含2年） | 10 | 50 |
| 2-3年（含3年） | 50 | 100 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
（2）固定资产预计残值率变更前后具体如下：
| 资产类别 | 原残值率（%） | 调整后残值率（%） |
| 房屋、建筑物 | 10 | 5 |
| 机器设备 | 10 | 5 |
| 运输设备 | 10 | 5 |
| 器具、工具及家具 | 10 | 5 |
| 电子设备 | 10 | 5 |
二、本次会计估计变更对公司的影响
公司本次会计估计变更从2012年1月1日开始执行，会计估计变更将对2012年度的财务报表产生影响，不进行以前年度追溯调整。经测算，2012年利润总额预计增加1,500万元左右。
三、审批程序
公司第四届董事会第二十一次会议对《关于应收账款等会计估计变更的议案》进行了审议，与会董事一致通过了该项议案。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。
四、董事会关于会计估计变更合理性的说明
董事会认为：公司对相关会计估计进行变更，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计的变更符合公司的实际，符合《企业会计准则》有关规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对应收款项计提坏账准备比例以及固定资产预计残值率进行变更，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第四届董事会第二十一次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；同意公司本次会计估计变更。
六、监事会意见
监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备比例以及固定资产预计残值率进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司本次会计估计变更。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年4月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-014
凌云工业股份有限公司
关于对子公司贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：武汉凌云汽车零部件有限公司、上海亚大塑料制品有限公司
● 本次担保数量：公司将为上述公司提供累计金额不超过5,500万元的贷款担保额度。
● 对外担保累计数量：40,000万元
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
本公司第三届董事会第二十八次会议曾批准为武汉凌云汽车零部件有限公司提供不超过2,000万元的贷款担保额度，有效期至2011年12月31日，曾批准为上海亚大塑料制品有限公司提供不超过3,500万元的贷款担保额度，有效期至2011年12月31日。
目前该两项担保均已过有效期，为满足公司融资需求，本公司决定继续为武汉凌云汽车零部件有限公司提供不超过2,000万元的贷款担保额度，有效期至2013年12月31日，继续为上海亚大塑料制品有限公司提供不超过3,500万元的贷款担保额度，有效期至2013年12月31日。
本公司第四届董事会第二十一次会议已审议通过《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司等两家子公司提供贷款担保的议案》，与会董事一致同意为上述两家子公司提供贷款担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉凌云汽车零部件有限公司
注册资本：7,900万元人民币
注册地：武汉经济技术开发区成功工业园
法定代表人：信虎峰
主营业务：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2011年12月31日，该公司资产总额13,420.71万元、负债总额4,102.04万元、净资产9,318.67万元。上述财务数据已经审计。
2、公司名称：上海亚大塑料制品有限公司
注册资本：870万美元
注册地：上海市青浦区
法定代表人：李喜增
主营业务：生产和销售塑料煤气管道系统产品、汽车用及工业用塑料压力管总成
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2011年12月31日，该公司资产总额40,341.49万元、负债总额16,396.92万元、净资产23,944.57万元。上述财务数据已经审计。
三、董事会意见
上述两家公司为本公司的全资或控股子公司，本公司为其提供贷款担保，可以满足其融资需求，有利于其业务发展，符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供贷款担保。
四、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司累计对外提供贷款担保40,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的21.63%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
五、备查文件目录
第四届董事会第二十一次会议决议。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年4月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-015
凌云工业股份有限公司
关于与中国兵工物资集团有限公司
签署《关联交易框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本公司拟与中国兵工物资集团有限公司（以下简称：兵工物资公司）签署《关联交易框架协议》。
● 李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙铁庄先生因是关联董事，在第四届董事会第二十一次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次交易能够优化公司采购渠道，降低采购成本，有利于公司发展，不会损害公司及股东的利益。
一、关联交易概述
公司拟通过兵工物资公司采购钢材，经双方协商，拟签署《关联交易框架协议》，建立长期合作关系。
兵工物资公司是本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与兵工物资公司签署《关联交易框架协议》构成关联交易。
本公司2012年4月13日召开了第四届董事会第二十一次会议，对《关于公司与中国兵工物资集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
因框架协议无具体总交易金额，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：中国兵工物资集团有限公司
住所：北京市海淀区车道沟10号院
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：217,336.77万元
主要经营范围包括：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发；经营危险化学品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁。
至本次交易为止，公司没有与兵工物资公司发生过其它关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策等
为明确兵工物资（简称“甲方”）与本公司（简称“乙方”）的权利义务关系，双方拟签署《关联交易框架协议》，主要内容如下：
1、产品范围（交易标的）
兵工物资公司向本公司提供鞍钢股份有限公司（简称“鞍钢”）的冷轧、热轧及中厚板等钢材及相关服务。
2、交易原则
乙方同意，在第三方提供产品的条件相同时，优先使用甲方提供的产品；
甲方同意，在第三方接受产品条件相同时，优先向乙方提供产品；
就本协议项下的所有交易而言，各交易方可按本协议约定的范围内另行签订具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指甲方及/或甲方直接或者间接控制的除乙方及其全资、控股子公司以外的法人主体、分公司，乙方及/或其全资、控股子公司；
甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响甲乙双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供产品，则另一方有权从该第三方接受产品。
3、定价
甲方为乙方供应的产自鞍钢的钢材价格，在鞍钢当月对外公布的下月出厂价格基础上进行下浮，下浮部分包括甲方享有的钢厂订货优惠和运输补贴。同时，甲方与乙方共同分享甲方在鞍钢订货的大客户补贴，使乙方在钢材采购上进一步实现降本增效。技术服务的价格为每吨20元；
在乙方向甲方订货时，双方签订购销合同。双方依据前条所述定价政策和依据，确定产品价格。
4、交易方式
为确保生产和交付进度，根据鞍钢的订货政策，乙方需在当月15日前通知甲方其下月的订货数量，18日前双方签订购销合同；
乙方采用以下方式向甲方支付货款：乙方在协议年度第一次订货前，根据其每月的平均订货水平，一次性向甲方支付月平均货款的10%。乙方在之后每次订货时，只需支付货款总额的30%作为预付货款，货款余款在甲方发货前一次付清，但乙方需在下一次订货前结清上一次订货的全部款项。
5、期限
本协议有效期为本协议签署后一年，有效期满后除非提前3个月发出书面通知终止，自动延期一年。
6、生效
本协议经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
四、根据公司的生产预测及发展计划，预测近三年的鞍钢材料采购数量及按照当前采购单价的资金成本情况如下：
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | |
| 采购数量（吨） | 7900 | 8200 | 8500 |
| 资金成本（万元） | 4029 | 4182 | 4335 |
五、本次交易对公司的影响
兵工物资公司在钢贸领域具有一定的规模优势与专业化能力，与该公司达成合作协议，能够使本公司的钢材采购渠道得到进一步优化，钢材价格在鞍钢当月对外公布的下月出厂价格基础上进行下浮，能够使公司总体采购成本进一步降低，有利于提升公司的行业竞争力。签订协议后，公司支付给兵工物资公司30%的预付货款，其余70%货款在钢厂发货前支付，与公司现有全款订货模式相比，减少了45天的资金占用。此外，公司与兵工物资公司合作能够更好的保证钢材产品的供应，满足公司生产需要。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已经过独立董事的事前认可。
独立董事认为：公司兵工物资公司签署关联交易框架协议，通过该公司代采购鞍钢股份有限公司的冷轧、热轧及中厚板等钢材，有利于优化公司采购渠道，降低采购成本，符合公司发展需要，不会损害其它股东的合法权益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定。同意将相关议案提请公司股东大会批准。
七、备查文件目录
3、第四届董事会第二十一次会议决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012 年4月16日