第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——014
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月13日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第二十八次会议的通知，会议于2012年4月15日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长周信忠先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
此报告详见《2011年度报告》。公司独立董事宁亚平、刘斌、郑今欢向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上作述职报告。具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
三、 审议通过了《公司2011年度财务决算方案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。具体财务决算数据详见《公司2011年度报告》第十章《财务报告》内容。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司口径）实现净利润373,626,863.63元，按10％提取法定盈余公积37,362,686.36元，加年初未分配利润491,400,278.15元，扣除分配的2010年度红利58,749,504.80元，本年度可供股东分配的利润为768,914,950.62元。
公司拟以最近一次经审计总股本593,815,328.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共用利润89,072,299.20元，剩余未分配利润679,842,651.42元结转下一年度。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司董事会关于募集资金2011年度专项使用说明的报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年4月17日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
六、审议通过了《公司2011年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
年度报告详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年4月17日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
七、审议通过了《董事会审计委员会关于2011年度内控制度的自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事、监事会分别对公司2011年度内控制度的自我评价报告发表意见。具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所<普通特殊合伙>为公司审计机构的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2003年至2011年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会提议，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
此事项为关联交易，吴志泽、叶庆来两名关联董事回避了表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年4月17日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十一、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年4月17日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十二、审议通过了《奖励基金实施方案》。
因周信忠、骆飞、陆昊、李悌逵等4名董事属于《奖励基金实施方案》实施对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年4月17日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十四、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年4月17日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年4月17日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——015
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）于2012年4月13日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届监事会第十二次会议的通知，会议于2012年4月15日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《2011年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、 审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、 审议通过了《公司2011年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、 审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司口径）实现净利润373,626,863.63元，按10％提取法定盈余公积37,362,686.36元，加年初未分配利润491,400,278.15元，扣除分配的2010年度红利58,749,504.80元，本年度可供股东分配的利润为768,914,950.62元。
公司拟以最近一次经审计总股本593,815,328.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共用利润89,072,299.20元，剩余未分配利润679,842,651.42元结转下一年度。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、 审议通过了《董事会审计委员会关于2011年度内部控制度自我评价报告》。
经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规和监管规则的要求，并得到有效执行，促进公司规范运作、稳健发展。公司2011年度内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
监事会
2012年4月17日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——016
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、前次IPO募集资金
前次IPO募集资金截止2009年末全部使用完毕，2010年度，本公司募集资金使用154.28元，全部系利息收入转入基本户，无募集资金使用情况。
二、本次增发募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1164号文核准，本公司于2009年11月24日由主承销商（保荐人）江南证券有限公司采用向原A 股股东优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,008万股，发行价格为每股人民币19.96元，募集资金总额为人民币799,996,800.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费15,840,080.00元后，于2009年11月27日存入本公司募集资金专用账户448,753,270.72元；于2009年11月30日存入本公司募集资金专用账户335,403,449.28元；合计784,156,720.00元，另扣减其余发行费用2,473,087.06元后，实际募集资金净额为781,683,632.94元。
以上增发的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2009年12月1日出具的信会师报字（2009）第 11905号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2009年度，本公司募集资金使用78,000,000.00元，其中用于直接投资募集资金项目0.00元。本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金78,000,000.00元，已于2010年4月23日归还。
2010年度，本公司募集资金使用606,713,308.30元，其中用于直接投资募集资金项目528,713,308.30元。本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金78,000,000.00元，已于2011年4月7日归还。
2011年度，本公司募集资金使用263,008,765.00元，其中用于直接投资募集资金项目263,008,765.00元。截止2011年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为26,599.50元，募集资金余额应为0.00元，差异26,599.50元系利息收入。
（二）募集资金存放和管理情况
1、 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行三个专项账户， 其中中国农业银行股份有限公司永嘉县支行活期存款账户为：240901040016734，中国银行股份有限公司永嘉县支行活期存款账户为：370158361174（因该行2011年系统升级账号变更，原账号为820032887418094001），中国工商银行股份有限公司永嘉支行活期存款账户为：1203285329200065877。
本公司于2009年12月16日和保荐机构江南证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2011年12 月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 年末余额 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 | 240901040016734 | 活期户 | 15,003.13 |
| 中国银行股份有限公司永嘉县支行 | 370158361174 | 活期户 | 5,529.37 |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉支行 | 1203285329200065877 | 活期户 | 6,067.00 |
| 合 计 | —— | —— | 26,599.50 |
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2011年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2011年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
公司2011年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2010年10月15日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于短期使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用连锁营销网络升级项目的部分暂时的闲置募集资金78,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2011年4月7日将78,000,000.00元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2011年4月8日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于短期使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用连锁营销网络升级项目的部分暂时的闲置募集资金78,000,000.00元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2011年6月20日、2011年6月24日将78,000,000.00元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
6、节余募集资金使用情况
公司2011年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
7、超募资金使用情况
公司无超募资金。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2011年末无尚未使用的募集资金，募集资金专户余额系剩余利息收入存放在募集资金专户。
9、募集资金使用的其他情况
公司2011年度未发生募集资金使用的其他情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司2011年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司2011年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,168.36 | 本年度投入募集资金总额 | 26,300.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 79,172.21 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 连锁营销网络建设项目 | 否 | 78,168.36 | 78,168.36 | 26,300.88 | 79,172.21 | 101.28 | 2011年6月 | 7,138.81 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 78,168.36 | 78,168.36 | 26,300.88 | 79,172.21 | 101.28 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 26,300.88 | 79,172.21 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无此情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（五） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 | |||||||||
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——018
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
（一）关联方情况
报喜鸟集团有限公司（以下简称“集团公司”）注册资本7780万元，注册地点为浙江永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区，法定代表人为吴志泽先生，主要从事股权投资管理业务等。
集团公司为本公司控股股东，持有本公司20,734.6906万股，占公司总股本的35.29％。
（二）关联交易情况
1、仓库租赁。公司拟以100元/平方米·年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园2号工业仓库，租赁面积为13834平方米，租期自2012年1月1日至2013年12月31日，合计租金为276.68万元。
2、宿舍楼租赁。公司拟以100元/平方米·年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园12、13、14、15号宿舍，租赁面积为17561.3平方米，租期自2012年1月1日至2013年12月31日，合计租金为351.23万元。
上述两项关联交易累计金额为627.91万元，占公司2011年末净资产0.29%。
二、董事会表决情况和关联董事回避表决情况
2012年4月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，因董事吴志泽、叶庆来为集团公司股东，属关联董事，全部回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、独立董事意见
本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年4月17日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2011——019
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于为部分子公司提供贷款担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 担保情况概述
经浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟在2012年度对部分子公司及其下属全资子公司流动资金贷款提供不超过人民币37,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5000万元，担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过一年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。具体情况如下：
| 被担保单位 | 担保单位 | 担保额度 | 自银行贷款到期日起有效期 |
| 上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司上海纺织科技有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 25,000万元 | 24个月 |
| 上海欧爵服饰有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 3,000万元 | 24个月 |
| 上海比路特时装有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 3,000万元 | 24个月 |
| 上海迪睿服饰有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 3,000万元 | 24个月 |
| 上海美格服饰有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 3,000万元 | 24个月 |
| 合 计 | 37,000万元 | — | |
二、 被担保人基本情况
宝鸟公司为公司全资子公司，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为叶庆来。经营范围：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；网上经营上述产品或服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。根据立信会计师事务所有限公司初步审计结果，宝鸟公司的基本财务情况（母公司口径）如下：2011年末的资产总额为440,980,648.71元，负债总额为240,381,977.83元，净资产为200,598,670.88元，2011年度实现净利润为3,564,904.56元。
上海宝鸟纺织科技有限公司（以下简称“宝鸟纺织科技”）为宝鸟公司全资子公司，注册资本为人民币5000万元，法定代表人骆飞。经营范围：计算机软件开发，网上经营纺织品、针织品面料、服装、服饰，纺织面料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售服装、服饰、针纺织品、皮革制品，从事货物进出口和技术进出口的业务，物业管理，企业管理咨询，会展服务，货物运输代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。根据立信会计师事务所有限公司初步审计结果，宝鸟纺织科技的基本财务情况如下：2011年末的资产总额为172,273,478.51元，负债总额为32,748,222.47元，净资产为139,525,256.04元，2011年度实现净利润12,460,515.13元。
上海欧爵服饰有限公司（以下简称“欧爵服饰”）为公司控股子公司，注册资本1530.8462万元，公司持有欧爵服饰65%股权，法定代表人姜蓉芬。经营范围：生产、销售服装，服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品；服装、服饰设计；商务咨询（除中介）；从事货物进出口和技术进出口业务。（设计行政许可的，凭许可证经营）。根据立信会计师事务所有限公司初步审计结果，欧爵服饰的基本财务情况如下：2011年末的资产总额为53,145,552.12元，负债总额为56,302,098.10元，净资产为-3,156,545.98元，2011年度实现净利润为-8,272,251.93元。
上海比路特时装有限公司（以下简称“比路特时装”）为公司控股子公司，注册资本3000万元，公司持有比路特时装有限公司51%股权，法定代表人吴利亚。经营范围：销售服装服饰、服装面料、皮鞋、皮革制品。根据立信会计师事务所有限公司初步审计结果，比路特时装的基本财务情况如下：2011年末的资产总额为39,173,760.58元，负债总额为18,817,011.26元，净资产为20,356,749.32元，2011年度实现净利润为-9,164,272.38元。
上海迪睿服饰有限公司（以下简称“迪睿服饰”）为公司全资子公司，注册资本3000万元，法定代表人周信忠。经营范围：销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品；服装、服饰的设计；商务咨询，从事货物进出口及技术出口业务。迪睿时装由上海融苑时装更名而来，负责代理的韩国品牌HAZZYS的运营，2011年尚处于商务谈判阶段，2012年开始正式运营。根据立信会计师事务所有限公司初步审计结果，迪睿服饰的基本财务情况如下：2011年末的资产总额为28,170,631.02元，负债总额为1,145,696.11元，净资产为27,024,934.91元，2011年度实现净利润为-2,975,065.09元。
上海美格服饰有限公司（以下简称“美格服饰”）为公司全资子公司，成立于2012年2月，注册资本3000万元，法定代表人李悌逵。经营范围：销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品。
三、董事会意见
上述子公司均为本公司全资子公司及其下属全资子公司、公司控股子公司，本公司为其流动资金贷款提供保证担保，有利于促进其生产经营正常进行。公司董事会对宝鸟公司、纺织科技、欧爵服饰、比路特时装、迪睿服饰、美格服饰有关资信情况进行了调查，认为宝鸟公司、纺织科技、欧爵服饰、比路特时装、迪睿服饰、美格服饰经营风险小，运营稳定，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
报告期内，公司累计对下属子公司的担保发生额为人民币7567.91万元（不包含本次担保额度），占公司2011年末净资产的3.50％，占公司2011年末总资产1.85％；公司对下属子公司的担保的余额为7422万元，占公司2011年末净资产的3.43％，占公司2011年末总资产的1.82％。公司本次对全资子公司及其全资子公司提供担保额度37,000万元，占公司2011年经审计的净资产（母公司）的17.66％，占公司2011年末总资产（母公司）的9.87％。
公司不存在逾期担保。除公司为全资子公司及其下属全资子公司、公司控股子公司提供的担保外，无其它对外担保。
本事项尚需提交2011年度股东大会审议通过后才能施行。
六、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、 独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年4月17日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——020
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于为稳定和拓展营销网络
调整对外财务资助额度的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012年1月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司对加盟商的财务资助额度为18,000万元。
随着公司业务发展规模不断扩大，网点数量持续增加，为顺利实施公司发展战略，公司拟调整对加盟商财务资助的额度帮助其拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，提高加盟商加盟经营的积极性，增强公司营销网络的长期稳定性。
一、财务资助事项概述
1、 提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；
2、 财务资助额度：对外资助总额不超过人民币21,000万元（为2011年年末经审计合并报表净资产比例的9.60%），授权董事长对单一加盟商资助不超过2,000万元的额度内具体实施,自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；
3、 财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；
4、 资金来源：自有资金；
5、 财务资助用途：资助加盟商购买专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；
6、 资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；
7、 担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。
二、接受财务资助对象的基本情况
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
三、董事会意见
本次调整对加盟商财务资助额度有利于促进与更多优秀加盟商的良好合作，帮助更多加盟商获得长期稳定的经营场所及扩大营运规模，公司从而取得更多稳定的经营场所，有利于公司战略的顺利实施。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，具备良好的偿债能力，且以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保，因此财务资助的资金风险可控。
四、独立董事意见
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，且是根据公司发展的实际情况适当提高对外财务资助的额度，是可行的。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司以不超过21,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
五、上市公司累计对外提供财务资助金额
截至2012年3月31日，公司对外提供财务资助余额为15008.40万元，占公司最近一期经审计净资产的6.87%，使用期限最长不超过六年。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事对公司为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的独立意见
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年4月17日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——021
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，现将公司2011年度股东大会的相关事项公告如下：
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2012年5月8日（星期二）下午13:30，会期半天
三、会议地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼三楼阶梯会议室
四、股权登记日：2012年5月3日
五、会议审议议案：
（一）审议《公司2011年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司2011年度监事会工作报告》；
（三）审议《公司2011年度财务决算报告》；
（四）审议《关于公司2011年度利润分配的预案》；
（五）审议《公司2011年度报告》及其摘要；
（六）审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议
案》；
（七）审议《关于日常关联交易的议案》，关联股东报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来将回避表决；
（八）审议《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；
（九）审议《奖励基金实施方案》；
（十）审议《关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的议案》；
公司独立董事将在此次股东大会上进行述职。
六、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；
2、截止2012年5月3日（星期四）下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记事项：
1、登记时间：2012年5月7日（星期一），上午9:30至11：30、下午14：30至16：30；
2、登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼四楼证券部办公室；
联系人：方小波、谢海静 联系电话：0577-67379161
传 真：0577－67315986转8899 邮政编码：325105
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012年5月7日上午9:30至11：30、下午14：30至16：30，持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以5月7日17点前到达本公司为准）
八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
九、授权委托书格式：见附件
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董 事 会
2012年4月17日
附件一：回执
回 执
截至2012年5月3日，我单位（个人）持有“报喜鸟”（002154）股票 股，拟参加浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《关于公司2011年度利润分配的预案》 | |||
| 5 | 《公司2011年度报告》及其摘要 | |||
| 6 | 《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》 | |||
| 9 | 《奖励基金实施方案》 | |||
| 10 | 《关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的议案》 | |||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2012年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。