第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-03
扬州亚星客车股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年4月15日在公司会议室召开。公司董事9名，现有董事9名，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的书面表决结果，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2011年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《2011年度利润分配预案》
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2011年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-41,646,066.26元，加年初未分配利润-384,910,847.31元，本年度可供股东分配利润-426,556,913.57元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
七、审议通过《高级管理人员2011年度薪酬方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于聘请2012年度会计师事务所的预案》
公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，现服务期限届满，经双方友好协商，公司不再续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。感谢江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司多年来为公司提供的较好的审计服务。
经董事会审计委员会推荐，拟改聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司（以下简称山东正源和信）2012年度审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东正源和信协商确定。
公司独立董事就本次改聘会计师事务所事项发表了独立意见：认为山东正源和信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请山东正源和信为公司2012年度审计机构，同意将本预案形成议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的预案》
3名关联董事回避表决，6名非关联董事参加表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
十、审议通过《关于增加公司2011年度日常关联交易的预案》
3名关联董事回避表决，6名非关联董事参加表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司内部管理机构优化调整的议案》
为适应公司生产经营需要，进一步优化管理流程，提高工作效率，公司拟对现有内部管理机构进行优化调整：
1、将现有部门优化调整为办公室、规划发展部、人力资源部、财务管理部、销售总公司、海外市场部、汽车研究院、技术质量部、生产运营部等九个部门；
2、成立内控审计部，直属董事会，为董事会审计委员会的常设机构；证券办公室保持原有设置；
3、上述部门内部处室的设置授权公司CEO决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二．审议通过《关于公司2012年向银行申请综合授信额度的预案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过 10亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2012年银行按揭销售业务担保额度的预案》
为进一步加强银企合作，积极拓展市场，公司与中国光大银行扬州分行合作开展“全程通”汽车按揭销售业务。在不违反有关金融法律、法规的前提下，中国光大银行扬州分行为符合贷款条件、购买公司所生产的客车的法人客户发放最高不超过购车总价款70%、期限不超过三年的按揭贷款，按揭贷款总额度不超过1.5亿元，由公司提供客车回购担保。公司已与中国光大银行扬州分行签订了相关协议，2011年度累计发生按揭贷款担保金额374.92万元。为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述担保额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
公司独立董事就本次银行按揭销售业务担保事项发表了独立意见：认为银行按揭销售是商用车行业通行的销售模式之一，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司提供客车回购担保，同意将本预案形成议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十五日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-04
扬州亚星客车股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2012年4月15日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席黄贵军先生主持，经监事会审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2011年度监事会工作报告》
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2011年年度报告及摘要》
监事会认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二Ｏ一二年四月十五日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-05
扬州亚星客车股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年日常关联交易的基本情况
| 关联方 | 关联交易类别 | 2011年预计总金额（万元） | 2011年实际发生额（万元） | 2011年实际发生额占同类交易的比例（%） | 2012年预计总金额（万元） |
| 扬州亚星商用车有限公司 | 采购客车零部件 | 7500 | 5911 | 7.32 | 10000 |
| 采购水电汽 | 750 | 643 | 95.02 | 750 | |
| 承租房屋 | 97 | 97 | 78.86 | 97 | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 采购客车发动机 | - | 3239 | 4.07 | 5400 |
| 陕西汉德车桥有限公司 | 采购客车车桥 | - | 125 | 0.16 | 620 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购客车变速箱 | - | 67 | 0.08 | 430 |
| 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 采购客车发动机 | - | 237 | 0.29 | 300 |
二、关联方介绍和关联关系
公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）持有本公司51%的股份，同时持有扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车公司）100%股权，亚星商用车公司为公司的关联法人。
潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，这四家公司与公司为同一实际控制人企业，为公司的关联法人。
潍柴扬州公司：法定代表人金长山，注册资本100000万元人民币，主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。
亚星商用车公司：法定代表人李百成，注册资本49893.217万元人民币，主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。
潍柴动力：法宝代表人谭旭光，注册资本166609.1366万元人民币，主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。
汉德车桥公司：法定代表人方红卫，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、生产科研所需原材料、机器设备、仪表仪器、备品备件、零配件的购销（上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证有效期内经营）
法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售业务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。
潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本30000万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方采购客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱，严格按市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。
公司向关联方采购水、电，供应价格按政府指导定价结算。
公司向关联方采购工业用蒸汽、压缩空气，供应价格参照市场价格由双方协商确定。
公司向关联方承租房屋，价格以市场价格为基础由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向亚星商用车公司采购部分客车零部件及水、电、汽，由此发生必要的日常关联交易。公司与亚星商用车公司发生的房屋租赁为公司行政办公、生产保障等所必需的，有利于保障公司正常的生产经营。由于公司与亚星商用车公司的生产基地相临较近，向亚星商用车公司采购产品可以缩短采购周期，并大幅度降低运输费用，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
潍柴动力生产的发动机为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；汉德车桥、法士特变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向潍柴动力、汉德车桥公司、法士特齿轮公司、潍柴动力扬柴公司采购客车发动机、客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易。交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
五、审议程序
1、董事会表决和关联董事的回避情况
公司第五届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的预案》。董事金长山、李百成、钱栋回避表决。
2、独立董事意见
公司与关联人进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
公司董事会在审议《关于公司2012年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
3、公司的日常关联交易事项将提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事对2012年度日常关联交易的独立意见。
3、公司分别与关联人签署的相关协议或合同。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十五日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-06
扬州亚星客车股份有限公司
关于增加2011年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加的2011年日常关联交易的基本情况
| 关联方 | 关联交易类别 | 2011年预计总金额 （万元） | 2011年实际发生额 （万元） | 2011年实际发生额占同类交易的比例（%） |
| 潍柴动力股份有限公司 | 采购客车发动机 | - | 3239 | 4.07 |
| 陕西汉德车桥有限公司 | 采购客车车桥 | - | 125 | 0.16 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购客车变速箱 | - | 67 | 0.08 |
| 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 采购客车发动机 | - | 237 | 0.29 |
二、关联方介绍和关联关系
2011年3月3日，江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）签署协议，亚星集团将其持有的公司11,220万股国有股份（占总股本的51%）无偿划转给潍柴扬州公司持有。经国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会批准，2011年9月27日，上述无偿划转股份过户登记手续办理完成，潍柴扬州公司成为公司的控股股东，潍柴控股集团有限公司成为公司的实际控制人，潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）是其直接或间接控制的企业。
2011年公司与潍柴动力、汉德车桥公司、法士特齿轮公司、潍柴动力扬柴公司发生了客车发动机、车桥、变速箱采购业务，构成了日常关联交易。
潍柴动力：法宝代表人谭旭光，注册资本166609.1366万元人民币，主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。
汉德车桥公司：法定代表人方红卫，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、生产科研所需原材料、机器设备、仪表仪器、备品备件、零配件的购销（上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证有效期内经营）
法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售业务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。
潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本30000万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方采购客车发动机、客车车桥、客车变速箱，严格按市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车发动机、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
潍柴动力生产的发动机为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；汉德车桥、法士特变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向潍柴动力、汉德车桥公司、法士特齿轮公司、潍柴动力扬柴公司采购客车发动机、客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易。交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
五、审议程序
1、董事会表决和关联董事的回避情况
公司第五届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《关于增加公司2011年度日常关联交易的预案》。董事金长山、李百成、钱栋回避表决。
2、独立董事意见
因公司控股股东及实际控制人发生变化，公司与关联人2011年度发生日常关联交易。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
公司董事会在审议《关于增加公司2011年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
3、公司的本次日常关联交易事项将提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与关联方签署了《采购合同》。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事对增加公司2011年度日常关联交易的独立意见。
3、公司分别与关联方签署的《采购合同》。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十五日