第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-012
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年4月14日在公司第一会议室召开。应到董事9人，出席董事9人，其中罗元福董事因故不能亲自出席会议，委托许斌董事代为行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2011年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2011年度独立董事述职报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2011年母公司报表实现净利润-64,043,642.76元，加上期初未分配利润713,524,680.41 元，减去当年派发现金股利84,500,000.00元，2011年末可供股东分配的利润为564,981,037.65 元。
基于公司自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2012年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易情况的议案》
2011年日常关联交易实际发生18,466万元，比年初日常关联交易预算20,270万元少1,804万元。
根据公司2012年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2012年预计关联交易金额不超过20,000万元。具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 商品、材料 | 二重集团公司 | 20 |
| 材料 | 万安物业公司 | 1,100 | |
| 其他 | 万安物业公司 | 200 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 材料 | 新业建筑工程公司 | 95 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 购买商品小计 | 5,220 | ||
| 销售货物 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 100 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 1,000 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 50 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 10 | |
| 销售货物小计 | 6,560 | ||
| 接受劳务 | 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等 | 万安物业公司 | 3,800 |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,500 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,600 | |
| 餐饮住宿服务 | 华西宾馆 | 500 | |
| 接受劳务小计 | 7,400 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 10 |
| 理化检验、运输、仓储 | 万航模锻厂 | 800 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 5 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 提供劳务小计 | 820 | ||
| 合计 | 20,000 | ||
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、刘涛在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度考核情况的议案》
此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬考核办法的议案》。
此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2011年度）的议案》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2012年度综合授信并办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行拟申请办理额度为2,716,000万元（大写：人民币贰佰柒拾壹亿陆仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等九家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行等银行申请办理额度为999,100万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）的综合授信，公司拟同意为上述九家子公司的综合授信申请提供担保。对九家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于<公司治理专项活动的自查报告及整改计划>的议案》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》。
为满足公司项目用款及流动资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向控股股东中国二重借款115,000 万元，利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮10%计算。同意公司根据实际资金需求，择机与中国二重、金融机构签署委托贷款协议。
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《公司2011年度报告及其摘要的议案》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
公司定于2012年5月11日召开2011年度股东大会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年四月十七日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-013
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年4月14日在公司第六会议室召开，公司应到监事3人，出席会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2011年度监事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2011年母公司报表实现净利润-64,043,642.76元，加上期初未分配利润713,524,680.41 元，减去当年派发现金股利84,500,000.00元，2011年末可供股东分配的利润为564,981,037.65 元。
基于公司自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2012年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易情况的议案》
2011年日常关联交易实际发生18,466万元，比年初日常关联交易预算20,270万元少1,804万元。
根据公司2012年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2012年预计关联交易金额不超过20,000万元。具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 商品、材料 | 二重集团公司 | 20 |
| 材料 | 万安物业公司 | 1,100 | |
| 其他 | 万安物业公司 | 200 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 材料 | 新业建筑工程公司 | 95 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 购买商品小计 | 5,220 | ||
| 销售货物 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 100 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 1,000 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 50 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 10 | |
| 销售货物小计 | 6,560 | ||
| 接受劳务 | 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等 | 万安物业公司 | 3,800 |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,500 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,600 | |
| 餐饮住宿服务 | 华西宾馆 | 500 | |
| 接受劳务小计 | 7,400 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 10 |
| 理化检验、运输、仓储 | 万航模锻厂 | 800 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 5 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 提供劳务小计 | 820 | ||
| 合计 | 20,000 | ||
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2011年度）的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于<公司治理专项活动的自查报告及整改计划>的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011 年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2011年度报告及其摘要的议案》。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届监事会第八次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一二年四月十七日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-014
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2012年预计与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）等五家关联法人发生关联交易
●关联方回避事宜：
鉴于中国二重为公司的控股股东，其余四家公司均受中国二重控制，因此，公司2012年预计与中国二重等五家法人发生交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响：
2012 年预计与中国二重等五家关联法人发生的日常关联交易是公司的正常业务往来，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不实质性影响。
一、 关联方及其关联关系的基本情况
1、中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）
为本公司控股股东。截至本公告日，中国二重持有本公司股份1,035,640,000股，占总股本的61.28%。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重大技术装备国产化基地之一。中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本75,678.5万元，法定代表人石柯，目前该公司作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务。
2、中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司（以下简称“万安物业公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1998 年8 月，公司注册资本2,049万元，法定代表人王德良，经营范围为房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务。
3、中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司（以下简称“万盛园艺公司”）
本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，成立于1999 年10 月，公司注册资本270 万元，法定代表人肖庆海，经营范围为园林绿化设计、施工，花木销售，清洁服务，送水。
4、中国第二重型机械集团(德阳)万航模锻厂（以下简称“万航模锻厂”）
该厂与本公司受同一控股股东控制，成立于1998年7月，公司注册资本8,950.9万元，法定代表人闫杰，经营范围为模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售。
5、德阳二重新业建筑工程有限责任公司（以下简称“新业建筑公司”）
本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，该公司成立于2006年2月，公司注册资本800万元，法定代表人王磊，经营范围为建筑装饰装修工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、建筑安装业、白蚁防治、电气机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售等。
二、2011年关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易
2011年日常关联交易实际发生18,466万元，比年初日常关联交易预算20,270万元少1,804万元。
根据公司2012年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2012年预计关联交易金额不超过20,000万元。具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 商品、材料 | 中国二重 | 20 |
| 材料 | 万安物业公司 | 1,100 | |
| 其他 | 万安物业公司 | 200 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 材料 | 新业建筑公司 | 95 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 购买商品小计 | 5,220 | ||
| 销售货物 | 动能、材料 | 中国二重 | 100 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 1,000 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,800 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 50 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 10 | |
| 销售货物小计 | 6,560 | ||
| 接受劳务 | 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等 | 万安物业公司 | 3,800 |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,500 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,600 | |
| 餐饮住宿服务 | 华西宾馆 | 500 | |
| 接受劳务小计 | 7,400 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 中国二重 | 10 |
| 理化检验、运输、仓储 | 万航模锻厂 | 800 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 5 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 提供劳务小计 | 820 | ||
| 合计 | 20,000 | ||
(下转B29版)