证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2012－004

澳柯玛股份有限公司

五届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司五届六次董事会会议通知于2012年4月12日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2012年4月14日在本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议：

第一项、 审议通过《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》，7票同意；

第二项、 审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》，7票同意；

第三项、 审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，7票同意；

第四项、 审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意；

第五项、 审议通过《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易的议案》，6票同意，关联董事李蔚先生回避表决；

第六项、 审议通过《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》，7票同意；

第七项、 审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》，7票同意；

公司2011会计年度已经结束，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2012）汇所审字第4-091号《审计报告》，公司2011年度母公司净利润-9,892,717.07元，母公司2011年未分配利润-55,671,839.43元，公司尚不具备分配能力，因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

第八项、 审议通过《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》，7票同意；

第九项、 审议通过《关于公司部分会计政策和会计估计变更的议案》，7票同意；

经审议，同意公司变更部分会计政策和会计估计，具体为会计政策变更一项：坏账准备计提范围的变更；会计估计变更两项：应收账款坏账准备账龄组合计提比例的变更和模具摊销年限的变更。

公司董事会认为：上述会计政策和会计估计的变更，结合了目前的经营环境及市场状况，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计政策及会计估计能够更加准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。

第十项、 审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构并支付其报酬的议案》，7票同意；

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，2012年公司财务报告审计费用98万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十一项、 审议通过《关于公司2012年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意；

授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等相关协议合同。具体如下：

1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务、保兑仓等各类贸易融资业务及公司债券、金融债券等其他融资业务；

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：

担保人	被担保人	预计金额（万元）	融资方式	备注
澳柯玛股份有限公司（保证担保）	澳柯玛股份有限公司控股子公司	18000	银行融资	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环
澳柯玛股份有限公司及控股子公司（抵押担保）	澳柯玛股份有限公司及控股子公司	48000	银行融资	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环
澳柯玛股份有限公司控股子公司（保证担保）	澳柯玛股份有限公司	22000	银行融资	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环
澳柯玛股份有限公司控股子公司（保证担保）	澳柯玛股份有限公司	15000	其他融资	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司及其控股子公司（保证担保）	澳柯玛股份有限公司及控股子公司	25000	银行融资及其他融资	银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环
合计		128000

3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为：融资业务净额不超过11亿元、担保业务不超过12.8亿元。

5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十二项、 审议通过《关于出资设立澳柯玛（香港）电器有限公司、澳柯玛（香港）贸易有限公司的议案》，7票同意；

同意由本公司与控股子公司青岛澳柯玛电动科技有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资50万港币设立澳柯玛（香港）电器有限公司（暂定名，具体以香港公司注册处核准名称为准）；其中，本公司出资40万港币，持股80%，青岛澳柯玛电动科技有限公司出资5万港币，持股10%，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资5万港币，持股10%；该公司经营范围为：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机，电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外。

同意由本公司独家出资20万港币设立澳柯玛（香港）贸易有限公司（暂定名，具体以香港公司注册处核准名称为准），该公司经营范围为：国际贸易。

上述议案中，第二项、第三项、第五项、第七项、第八项、第十项及第十一项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

澳柯玛股份有限公司

2012年4月17日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2012-005

澳柯玛股份有限公司

五届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

澳柯玛股份有限公司五届五次监事会会议于2012年4月14日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席王言宝先生主持，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，5票同意；

二、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》，5票同意，该报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议；

三、审议通过《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》，5票同意；

四、审议通过《关于对于公司2011年年度报告的审核意见的议案》，5票同意；

监事会对公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，认为：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过《关于公司部分会计政策和会计估计变更的议案》，5票同意；

经审议，同意公司变更部分会计政策和会计估计，具体为会计政策变更一项：坏账准备计提范围的变更；会计估计变更两项：应收账款坏账准备账龄组合计提比例的变更和模具摊销年限的变更。

公司监事会认为：上述会计政策和会计估计的变更结合了公司实际情况，符合有关规定，变更后的会计政策及会计估计能更公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告

澳柯玛股份有限公司

2012年4月17日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2012－006

澳柯玛股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 预计2012年主要关联交易情况如下： （单位：元）。

关联人	交易类别	交易内容	2011年金额	2012年预计金额
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联采购	原材料	1,872,092,946.34	20亿
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联销售	销售产品、材料、割帐等	40,996,922.80	4500万

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司关系

关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

法定代表人：胡进萍

注册资本：2000万元

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

主要业务内容：家用电器及原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司，与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任青岛澳柯玛集团总公司董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

2、履约能力分析

该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全，本公司通过其网络平台采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于本公司降低采购及生产经营成本。

五、审议程序

1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司五届六次董事会审议。

2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司五届六次董事会进行审议。

3、公司五届六次董事会于2012年4月14日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

4、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：

公司预计的2012年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

该日常关联交易议案已经公司五届六次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

该日常关联交易议案须提交公司年度股东大会审议，有关关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

2012年4月14日公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》，通过其采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，双方根据采购及销售时的具体情况协商确定产品单价。

七、备查文件

1、公司五届六次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。

特此公告

澳柯玛股份有限公司

2012年4月17日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2012－007

澳柯玛股份有限公司关于

部分会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策和会计估计变更情况概述

1、会计政策变更一项：坏账准备计提范围的变更；

2、会计估计变更两项：应收账款坏账准备账龄组合计提比例的变更和模具摊销年限的变更；

上述会计政策和会计估计变更事项已经公司五届六次董事会会议审议通过。

二、本次会计政策和会计估计变更的具体情况及对公司的影响

（一）坏账准备计提范围的变更

1、变更内容：纳入合并范围内的公司间的应收款项不再计提坏账准备

2、变更原因：公司原合并范围内的各公司之间往来余额，按公司计提坏账准备的相关政策计提坏账准备，在合并报表时进行核对后抵销。近年来，为加强公司对子公司的资金管理，提高资金的使用效率，公司对子公司资金实行统一调度管理，由此造成公司与子公司的资金往来频繁，该往来属于短期资金周转、发生坏账的可能性很小；同时公司着力加强对各子公司的盈利能力管理，控制经营风险，对各子公司的经营结果进行定期分析评价，计提的内部坏账准备实质上并不会形成损失，该政策一方面增加了公司会计人员的工作量，另一方面也不能准确反映各子公司的实际经营利润，会增加公司管理的重复无效工作。因此公司拟对纳入合并范围子公司的应收款项不计提坏账准备。

3、变更时间：从2012年1月1日起，对纳入合并范围内的公司间应收款项不计提坏账准备

4、变更前采用的会计政策：本次变更前公司采用的会计政策是对会计期末应收款项余额全部计提坏账准备。

5、变更后的会计政策： 变更后公司合并范围内各公司之间发生的往来余额不再计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的内部应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

6、本次会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更涉及业务范围包括本报告期纳入合并的澳柯玛股份有限公司及各子公司，需采用追溯调整法。对公司合并净利润影响额为零，对母公司及各子公司单体报表未分配利润及净利润影响增加。其中母公司2012年初未分配利润增加5512万元，2012年预计净利润增加约1500万元左右。

（二）应收账款坏账准备账龄组合计提比例的变更

公司按账龄组合计提坏账准备，原账龄组合为三个月以内（含三个月）的部分计提5%；三个月以上六个月以内（含六个月）的部分计提10%；六个月以上一年以内（含一年）的部分计提50%，一年以上的部分计提100%。

1、变更内容：对应收账款计提坏账准备的会计估计进行变更。

2、变更原因：2011年公司在集团消费客户、苏宁国美等大零卖场的销售量有大幅提升，该部分客户基本以实力较强的大客户为主，其与公司原有的常规渠道在收款方式上有较大的不同，以赊销为主，且账期普遍较长，但风险较低。根据公司应收账款的实际回收情况，账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险，账龄在六个月以上一年以内的应收账款产生坏账风险的比例也较小，目前执行的账龄组合计提坏账准备过于激进，不利于真实反映公司的经营业绩。

3、变更时间：从2012年1月1日起，对应收账款计提坏账准备的会计估计进行变更。

4、变更前采用的会计估计：按账龄组合计提坏账准备，账龄组合为三个月以内（含三个月）的部分计提5%；三个月以上六个月以内（含六个月）的部分计提10%；六个月以上一年以内（含一年）的部分计提50%，一年以上的部分计提100%。

5、变更后的会计估计：按账龄组合计提坏账准备，账龄组合一年以内（含一年）的部分计提5%；一年以上二年以内（含二年）的部分计提10%；二年以上三年以内（含三年）的部分计提50%；三年以上的部分计提100%。

6、本次会计估计变更对公司的影响：公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例变更属于会计估计变更，应采用未来适用法进行账务处理，预计影响2012年度合并净利润增加约600-800万元左右。

（三）模具摊销年限的变更

1、变更内容：模具摊销年限由一年变更为三年

2、变更原因：公司的模具原采用一年期摊销处理，但模具的实际使用寿命约在三年以上。因公司原对模具基本采用手工台帐管理，摊销时间过长，会使管理过于复杂化。

随着公司产品结构调整的进行，新产品的模具投入增加较快，尤其是公司高端冰箱、洗衣机等产品的研发生产，模具的价值有了很大的提高，如果还以较粗放的管理方式，不利于公司的经营管理。为此，公司在ERP系统中作了系统开发，实现了模具管理的系统化。为更真实、准确地反映公司的成本费用，公司拟按模具的实际使用时间三年期摊销模具费用。

3、变更时间：从2012年1月1日起，模具摊销年限由一年变更为三年。

4、变更前的会计估计：模具分一年摊销。

5、变更后的会计估计：模具分三年摊销

6、本次会计估计变更对公司的影响：模具摊销年限变更属于会计估计变更，应采用未来适用法进行账务处理。预计影响2012年度合并净利润增加约2300万元左右。

三、本次会计政策和会计估计变更的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次会计政策和会计估计变更须经公司董事会审议。

公司五届六次董事会会议已审议通过了上述变更事项，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。

四、公司独立董事和监事会发表的意见

（一）公司独立董事发表了如下意见：

1、公司本次会计政策和会计估计的变更符合有关规定，体现了谨慎性原则，变更后的相关会计政策和会计估计符合公司实际情况，能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。

2、公司本次会计政策和会计估计变更的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，同意公司本次会计政策和会计估计变更。

（二）公司监事会同意本次会计政策和会计估计的变更，认为：

上述会计政策和会计估计的变更结合了公司实际情况，符合有关规定，变更后的会计政策及会计估计能更公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、备查文件目录

1、澳柯玛股份有限公司五届六次董事会决议；

2、澳柯玛股份有限公司五届五次监事会决议。

3、澳柯玛股份有限公司独立董事关于公司部分会计政策和会计估计变更的独立意见。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2012年4月17日