股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：2012-12

  湖南新五丰股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第三届董事会第三十八次会议暨2011年董事会年度会议于2012年4月14日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2012年4月1日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事7名，实际到会董事6名，李树丞独立董事因工作原因无法到会，授权潘彬独立董事代为表决。公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。邱卫董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1. 关于审议公司2011年度财务决算报告的预案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  2. 关于审议公司2012年度财务预算报告的预案

  2012年公司主要财务预算报告如下：

  预算营业收入：103,602.00万元；

  2012年度公司可实现利润总额为2,570.00万元。

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  3. 关于审议《公司总经理2011年度工作报告》的议案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  4. 关于审议《公司董事会2011年度工作报告》的预案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2011年度报告第八章）

  5. 关于审议《公司独立董事2011年度述职报告》的预案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  6. 关于审议《公司2011年度报告（正文及摘要）》的预案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  7. 关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案

  经天健会计师事务所有限(特殊普通合伙)审计确认，公司2011年度1-12月实现归属于母公司所有者的净利润72,055,443.76元，每股收益为0.40元，净资产收益率为14.58%。提取10%的法定盈余公积金6,024,610.05元，加上年初结转的未分配利润27,063,400.69元，累计可供股东分配的未分配利润为93,094,234.40元。

  随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。2012年度，公司计划对生猪养殖、饲料生产、肉品经营等传统项目进行更新改造，并计划在新猪厂项目和新肉品项目投入资金，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金，2011年度不进行现金红利分配。

  但综合考虑公司的长远发展、回报公司股东等因素，公司拟以2011年末总股本180,277,020股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增54,083,106股。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由180,277,020股增至 234,360,126股。公司将在本预案经股东大会通过之日起二个月内实施前述方案。

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  8. 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构

  的预案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  9. 关于审议《公司2011年内部控制自我评估报告》的议案

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2012年4月17日

  股票简称： 新五丰 股票代码：600975 编号：2012-13

  湖南新五丰股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议

  暨2011年监事会年度会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第三届监事会第十五次会议暨2011年监事会年度会议于2012年4月14日下午14：30在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2012年4月1日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司应参加表决监事6名，实际到会监事4名。郑观民监事、秦宪斌监事因工作原因无法到会，授权文锋监事代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、关于审议公司2011年度财务决算报告的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  2、关于审议公司2012年度财务预算报告的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  3、关于审议《公司监事会2011年度工作报告》的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2011年度报告第九章）

  4、关于审议《公司2011年度报告（正文及摘要）》的预案

  公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  5、关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  6、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  7、关于审议《公司2011年内部控制自我评估报告》的议案

  根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2011年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司监事会

  2012年4月17日