董事会2012年第一次会议决议公告
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 编号：临2012-010
兴业证券股份有限公司
董事会2012年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月5日，兴业证券股份有限公司董事会2012年第一次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议由公司董事长兰荣主持，公司11名董事出席了会议，其中独立董事陆雄文和独立董事周春生无法亲自出席会议，分别委托其他董事出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开及表决符合《公司法》和公司章程的规定。
本次董事会审议并通过了以下事项：
一、《兴业证券股份有限公司董事会2011年工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、《兴业证券股份有限公司2011年工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《兴业证券股份有限公司2011年年度报告》及摘要
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、《兴业证券股份有限公司2011年社会责任报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《兴业证券股份有限公司2011年财务决算报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
六、《兴业证券股份有限公司2011年利润分配预案》
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度母公司实现净利润415,870,549.81元，本年度可供分配利润为1,884,690,830.27元。分别按10%扣除盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，母公司2011年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为1,759,929,665.33元。公司拟以2011年末总股本2,200,000,000股为基数，以年末未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），共派发金红利220,000,000元。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润1,539,929,665.33元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
七、《兴业证券股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
八、《兴业证券股份有限公司2011年合规工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《兴业证券股份有限公司2011年度风险控制指标说明》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《兴业证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于调整公司证券投资规模的议案》
董事会拟对公司证券投资规模进行适度调整，在符合监管的前提条件下，公司权益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的30%，参与股指期货交易的投资规模按合约价值计算不超过公司净资本的40%，其中对应相关现货投资额度不超过公司净资本的20%，固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的200%，公司对作为现金流管理工具的货币市场基金的投资不受规模限制。拟授权公司经营层根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十二、《关于设立资产管理子公司的议案》
同意在福州设立资产管理子公司，注册资本总额不超过5亿元，视业务发展需要分批到位，初始注册资本2亿元。授权公司经营层办理资产管理子公司设立相关事宜。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于授权公司经营层开展转融通业务的议案》
授权公司经营层制定转融通业务管理制度，根据管理制度制定转融通业务实施方案，并授权公司经营层办理转融通业务申请相关事宜。在监管机构、交易所和证券金融公司同意公司从事转融通业务试点后，授权公司经营层在证券金融公司批准的授信额度范围内开展转融通业务。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于增加公司融资融券业务总规模的议案》
同意将公司融资融券业务的总规模由20亿增加至40亿，并授权公司经营层在上述额度范围内根据业务进展情况使用额度,合理分配融资、融券分额度。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于修订<兴业证券股份有限公司融资融券基本管理制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于修订<兴业证券股份有限公司章程>的议案》
董事会拟同意对《公司章程》部分条款进行修订（修订条款详见附件），并提请股东大会授权公司经营层办理与上述章程修订相关的核准及变更等手续。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十七、《关于董事会执行委员会委员组成及议事规则的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于修订<兴业证券股份有限公司内幕信息知情人报备制度>的议案》
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，同意对《兴业证券股份有限公司内幕信息知情人报备制度》进行修订。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十九、《关于修订<兴业证券股份有限公司内部控制基本制度>的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为2012年度外部审计机构的议案》
公司拟继续选聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司提供2012年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2012年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币150万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、《关于召开兴业证券股份有限公司2011年度股东大会的议案》
股东大会召开的通知将另行通知。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十七日
附件：
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
(修订内容请见表中加下划线部分)
| 原条款序号、内容 | 新修订草案 |
| 第一百二十七条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 | (三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料报送证券监督管理机构及上海证券交易所审核。对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 (四）独立董事与公司其他董事任期相同，可以连选连任，但是连任不得超过两届，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。 |
| (五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构履行报告义务； (六）法律、法规规定的其他权利。 | 独立董事履行上述职权应当取得全体独立董事半数以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| (四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担； (五）公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。 |
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2012-011
兴业证券股份有限公司
监事会2012年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2012年第一次会议通知于2012年4月5日以电子邮件和书面方式发出，会议于2012年4月15日在上海市东郊宾馆以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席马小华女士主持，会议审议并通过以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会确认，公司已使用的募集资金全部用于增加公司资本金，扩展公司业务。公司募集资金的投入、使用与公司承诺相符。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《兴业证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司2011年度内部控制评价报告的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《兴业证券股份有限公司监事会2011年度工作报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、《兴业证券股份有限公司2011年年度报告》及其摘要。
监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制的相关人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
兴业证券股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月十七日