证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2012-010

辽宁成大股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

暨关于召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司董事会于2012年4月6日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第三十三次会议的通知，会议于2012年4月16日在公司28楼会议室以现场方式召开。应到董事7人，实到董事6人。公司独立董事艾洪德先生因工作原因未出席董事会会议，授权委托独立董事李延喜先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经逐项审议并通过了如下事项：

一、总裁业务报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

二、董事会工作报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

三、公司2011年年度报告全文及摘要；（详见上海证券交易所网站）

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司2011年年度财务决算报告；

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，母公司2011年度实现净利润为人民币1,936,217,199.77元，按10%比例提取盈余公积193,621,719.98元，当年实现可供股东分配利润1,742,595,479.79元，加上年初未分配利润5,555,330,567.40元，扣除2010年度派发现金红利和送股545,667,926.40元，本年末实际可供股东分配利润6,752,258,120.79元。

因公司2012年将继续以自筹资金投入油页岩综合开发利用项目，鉴于该项目资金需求量大，公司拟定2011年度不进行现金红利分配，也不进行送股，尚未分配的利润公司将用于公司业务发展及以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

六、公司2011年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站）

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

七、公司2011年度社会责任报告; （详见上海证券交易所网站）

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

八、公司独立董事2011年度述职报告；（详见上海证券交易所网站）

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

九、关于董事会换届选举的议案；

提名尚书志先生、葛郁先生、李宁先生、王玉辉先生、于延琦先生、李延喜先生为公司第七届董事会董事候选人，其中于延琦先生、李延喜先生为独立董事候选人。董事任期三年。（董事候选人简历见附件1，独立董事相关声明见附件2)。

公司本次提名于延琦先生、李延喜先生为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。

公司独立董事艾洪德先生、于延琦先生。李延喜先生对此发表了独立意见，认为董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十、关于核销长期股权投资及坏账损失的议案；

基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及公司资产的实际情况，公司按照现行会计政策，对部分资产损失进行核销处理，金额合计为人民币13,998,593.21元。

截止2011年年末，公司已计提长期股权投资减值准备8,309,149.53元，计提坏账准备5,689,443.68元，金额合计为人民币13,998,593.21元。本次核销长期股权投资及坏账损失不影响公司2011年度利润。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十一、关于2012年度为控股子公司融资提供担保的议案；

公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币505,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	30,000
辽宁成大贸易发展有限公司	85.3％	75,000
辽宁成大钢铁贸易有限公司	100％	120,000
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	40,000
辽宁成大生物股份有限公司	62.51％	40,000
吉林成大弘晟能源有限公司	60％	20,000
新疆宝明矿业有限公司	60％	180,000
合计	－	505,000

提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2011年度股东大会审议通过之日起至公司2012年度股东大会召开之日。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十二、关于向银行申请授信额度的议案；

为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2012年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币60亿元。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十三、关于聘用2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。现拟聘用该所为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十四、关于购买短期银行理财产品的议案；

为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用阶段性闲置资金购买短期银行理财产品，单笔理财期限不超过2个月，合计理财额度不超过人民币6亿元，此资金额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《内部控制制度》明确购买银行理财产品的权限、审核流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

十五、关于召开2011年度股东大会的议案。

公司定于2012年5月10日（周四）召开2011年度股东大会。

（一）会议召开时间和期限

2012年5月10日（周四）上午9：00，会期半天。

（二）会议地点

大连市人民路71号成大大厦28楼会议室。

（三）会议召集人

公司董事会。

（四）会议召开方式

现场会议。

（五）会议审议事项

1、董事会工作报告；

2、监事会工作报告;

3、公司2011年年度报告全文及摘要；

4、公司2011年年度财务决算报告；

5、公司2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

6、公司独立董事2011年度述职报告；

7、关于董事会换届选举的议案；

8、关于监事会换届选举的议案；

9、关于2012年度为控股子公司融资提供担保的议案；

10、关于向银行申请授信额度的议案;

11、关于聘用2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

（六）出席会议对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年5月3日（周四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；

4、公司聘任的律师。

（七）会议登记办法

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2012年5月4日（周五）9：00至17：00

（八）其他事项

联 系 人：王红云

联系电话：0411-82512618

传 真：0411-82691187

邮政编码：116001

联系地址：大连市人民路71号2811A室

电子信箱：why@chengda.com.cn

九、与会股东食宿及交通费自理

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2012年4月16日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席辽宁成大股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

一、本人（本单位）表决指示如下：

序号	审议事项	同意	弃权	反对
1	董事会工作报告；
2	监事会工作报告;
3	公司2011年年度报告全文及摘要；
4	公司2011年年度财务决算报告；
5	公司2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6	公司独立董事2011年度述职报告；
7	关于董事会换届选举的议案；
8	关于监事会换届选举的议案；
9	关于2012年度为控股子公司融资提供担保的议案；
10	关于向银行申请授信额度的议案;
11	关于聘用2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

二、若本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人联系电话：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签名：

代理人身份证号码：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整，剪报或复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2012-011

辽宁成大股份有限公司

关于2012年度为控股子公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 被担保公司名称：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、吉林成大弘晟能源有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

● 本次担保数量：本次担保额度的最高额为人民币505,000万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币219,400万元

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币505,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	30,000
辽宁成大贸易发展有限公司	85.3％	75,000
辽宁成大钢铁贸易有限公司	100％	120,000
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	40,000
辽宁成大生物股份有限公司	62.51％	40,000
吉林成大弘晟能源有限公司	60％	20,000
新疆宝明矿业有限公司	60％	180,000
合计	－	505,000

提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2011年度股东大会审议通过之日起至公司2012年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

1、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其78%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2011年12月31日，辽宁成大国际贸易有限公司总资产为192,197,923.02元，净利润为19,144,396.15元。

2、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其87.20%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2011年12月31日，辽宁成大贸易发展有限公司总资产为670,965,581.47元，净利润为21,271,759.80元。

3、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司全资子公司，法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市窑湾保税港区公共仓库办公楼202A-3，主营业务为国内外贸易。

截止2011年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司总资产为1,562,288,335.62元，净利润为16,521,068.50 元。

4、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司，法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路205号，主营业务为药品零售。

截止2011年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为767,670,333.56元，净利润为40,449,568.84元。

5、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其62.51％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

截止2011年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为1,566,327,255.93元，净利润为613,658,715.39元。

6、吉林成大弘晟能源有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60%的股权。法定代表人为张志范，注册地为吉林省桦甸市永吉街宏伟路，主营业务为油母页岩开发及综合利用。

截止2011年12月31日，吉林成大弘晟能源有限公司总资产为 2,267,305,962.18 元，净利润为-51,143,158.17 元。

7、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60%的股权。法定代表人为胡军胜，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路21号，主营业务为矿石及矿产品购销。

截止2011年12月31日，新疆宝明矿业有限公司总资产为 161,711,734.47 元，净利润为-16,495,204.41 元。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币505,000万元的银行融资提供担保。被担保公司将根据实际经营需要使用该额度，公司最终实际担保总额将不超过人民币505,000万元。

被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	30,000
辽宁成大贸易发展有限公司	85.3％	75,000
辽宁成大钢铁贸易有限公司	100％	120,000
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	40,000
辽宁成大生物股份有限公司	62.51％	40,000
吉林成大弘晟能源有限公司	60％	20,000
新疆宝明矿业有限公司	60％	180,000
合计	－	505,000

本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，由于辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事艾洪德先生、于延琦先生、李延喜先生发表独立意见如下：

公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保总额为219,400万元，占公司 2011年末经审计净资产的21.39%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、吉林成大弘晟能源有限公司、新疆宝明矿业有限公司的营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2012年4月16日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2012-012

辽宁成大股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司监事会于2012年4月6日以书面形式发出召开第六届监事会第十五次会议的通知，会议于2012年4月16日在公司28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

一、监事会工作报告

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、公司2011年年度报告全文及摘要

监事会对公司2011年年度报告的审核意见如下：

（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的公司2011年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2011年年度报告全文和摘要的审核意见

1、公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2011年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、关于监事会换届选举的议案

推荐吴春生、何宇霆为公司第七届监事会由股东代表出任的监事候选人。（候选人简历见附件）

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司2011年度内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告进行了审核，提出以下审核意见：

2011年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司2011年度社会责任报告

监事会对公司2011年度社会责任报告进行了审核，提出以下审核意见：

公司2011年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2011年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

以上议案一、二、三需提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2012年4月16日

附件1：

辽宁成大股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

尚书志，男，1952年10月生，硕士研究生学历，高级经济师、高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事长，辽宁成大股份有限公司董事长，广发证券股份有限公司董事。

葛郁，男，1962年10月生，硕士研究生学历，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司服装分公司经理，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁（主持工作）。现任辽宁成大集团有限公司董事，辽宁成大股份有限公司董事、总裁。

李宁，男，1969年1月生，博士研究生学历，会计师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员，辽宁成大股份有限公司财务科长。现任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁、财务总监。

王玉辉，男，1956年9月生，硕士研究生学历，高级会计师，曾任辽宁省外经贸厅财会处主任科员、副处长，辽宁成大集团有限公司副总裁，哈尔滨家乐福超市有限公司董事、杭州家乐福超市有限公司董事、大连家乐福商业有限公司董事、沈阳家乐福商业有限公司董事、宁波家乐福商业有限公司董事、长春家乐福商业有限公司董事，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。

于延琦，男，1962年12月生，教授研究员级高级会计师，工商管理硕士。曾任中国总会计师协会副秘书长，辽宁省高级会计师评审委员会委员，辽宁成大股份有限公司独立董事，凌源钢铁股份有限公司独立董事、辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事、大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事。现任辽宁省注册会计师管理中心副主任、辽宁省注册会计师协会副秘书长，辽宁成大股份有限公司独立董事，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事，沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事。兼任中国注册会计师协会专业技术与咨询委员会委员、中国注册会计师审计准则起草组成员、审计准则指南起草组成员、会计师事务所内部治理专家咨询组委员，东北财经大学MPAcc教育中心教授、硕士生导师。于延琦先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李延喜，男，1970年1月生, 博士，教授、博士生导师，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任大连理工大学教师，财务处副处长，管理学院副院长，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学经济学院院长，教授、博士生导师，辽宁成大股份有限公司独立董事，云南城投置业股份有限公司独立董事，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。李延喜先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

辽宁成大股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人辽宁成大股份有限公司董事会，现提名于延琦先生。李延喜先生为辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与辽宁成大股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括辽宁成大股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：辽宁成大股份有限公司董事会

2012年4月16日

辽宁成大股份有限公司

独立董事候选人声明

本人于延琦，已充分了解并同意由提名人辽宁成大股份有限公司第六届董事会提名为辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任辽宁成大股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括辽宁成大股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任辽宁成大股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：于延琦

2012年4月16日

辽宁成大股份有限公司

独立董事候选人声明

本人李延喜，已充分了解并同意由提名人辽宁成大股份有限公司第六届董事会提名为辽宁成大股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任辽宁成大股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括辽宁成大股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任辽宁成大股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李延喜

2012年4月16日

附件3：

辽宁成大股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

吴春生，男，1959年1月生，专科学历，曾任辽宁成大集团有限公司办公室职员、办公室主任，现任辽宁成大集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

何宇霆，男，1971年1月生，本科学历，会计师，曾任辽宁成大股份有限公司计财部综合部部长，现任辽宁成大钢铁贸易有限公司副总经理、财务总监，辽宁成大股份有限公司监事会监事。