河北威远生物化工股份有限公司<BR/>第六届董事会第十五次会议决议公告

河北威远生物化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

2012-04-17 来源：上海证券报

股票简称：威远生化股票代码：６００８０３公告编号：临２０１２－０１３

河北威远生物化工股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于２０１２年４月１３日下午三时在公司会议室召开。本次会议已按法定程序提前以书面送达的方式发出会议通知。会议由董事长王玉锁先生主持，会议应到董事６人，实到董事６人。本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。

就本次重组事项，公司已于２０１２年２月８日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》。鉴于公司第六届董事会第十四次会议召开时标的资产新能矿业有限公司的审计、评估工作尚未完成，因而本次重组的具体方案无法最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已完成，为此，公司董事会在第六届董事会第十四次会议的基础上进一步审议了公司本次重组具体方案，主要内容为如下：

（一）方案概要

公司拟购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对象持有新能矿业１００％的股权，其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。

截至本次重组评估基准日２０１１年１２月３１日，依据北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都评估”）出具的“京都中新评报字（２０１２）第００２１号”《资产评估报告书》，新能矿业股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为７２０，９７５．６９万元，公司与各交易对象在此基础上经协商一致确定标的资产价格为７，２００，０００，０００．００元，公司拟以１０．９８元／股之价格向交易对象总计发行６１０，２００，３６４股股份作为购买新能矿业１００％股权之部分对价；同时，公司将以配套非公开发行股份方式获得货币融资不超过７０，０００万元（含７０，０００万元），其中５０，０００万元部分用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业４２％股权的部分对价。

（二）具体方案

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他３名非关联董事表决，赞成３票，反对０票，弃权０票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的１００％。

２、发行对象和认购方式

（１）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

发行对象为包括新奥控股、联想控股、泛海投资、合源投资、新奥基金、涛石基金及平安资本等新能矿业现有股东。本次发行股票的认购方式为资产认购，即新奥控股以其所持新能矿业４２％股权、联想控股以其所持新能矿业３％股权、泛海投资以其所持新能矿业３％股权、合源投资以其所持新能矿业１２％股权、新奥基金以其所持新能矿业１５％股权、涛石基金以其所持新能矿业１５．２７７８％股权及平安资本以其所持新能矿业９．７２２２％％股权作为对价分别认购公司本次发行的股份。

（２）公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

３、发行价格及定价依据

（１）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为第六届董事会第十四次会议决议公告日２０１２年２月１０日前二十个交易日公司股票之均价，即１０．９８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（２）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．９８元／股。配套融资的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

在本次发行前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权、除息调整。董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。

４、购买资产价格和发行数量

（１）发行股份购买资产之价格和发行数量

公司本次发行购买资产的价格，依据具有证券从业资格的京都评估对新能矿业截至评估基准日（２０１１年１２月３１日）的股东权益价值进行评估后确定。具体的确定方法为：

本次发行向新奥控股购买资产的价格＝各方在新能矿业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的新能矿业股权价格×４２％；

本次发行向联想控股购买资产的价格＝各方经协商一致确定的新能矿业股权价格×３％；

本次发行向泛海投资购买资产的价格＝各方在新能矿业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的新能矿业股权价格×３％；

本次发行向合源投资购买资产的价格＝各方在新能矿业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的新能矿业股权价格×１２％；

本次发行向新奥基金购买资产的价格＝各方在新能矿业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的新能矿业股权价格×１５％；

本次发行向涛石基金购买资产的价格＝各方在新能矿业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的新能矿业股权价格×１５．２７７８％；

本次发行向平安资本购买资产的价格＝各方在新能矿业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的新能矿业股权价格×９．７２２２％。

根据京都评估于２０１２年３月１２日出具的“京都中新评报字（２０１２）第００２１号”《资产评估报告书》，截至评估基准日（２０１１年１２月３１日）新能矿业股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为７２０，９７５．６９万元，据此，各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为７，２００，０００，０００．００元，基于上述，确定威远生化本次发行：

向新奥控股购买资产的部分价格为２，５２４，０００，０００元；

向联想控股购买资产的价格为２１６，０００，０００元；

向泛海投资购买资产的价格为２１６，０００，０００元；

向合源投资购买资产的价格为８６４，０００，０００元；

向新奥基金购买资产的价格为１，０８０，０００，０００元；

向涛石基金购买资产的价格为１，１００，０００，０００元；

向平安资本购买资产的价格为７００，０００，０００元。

本次威远生化向新奥控股发行２２９，８７２，４９５股（已扣除向新奥控股支付的以非公开发行股票配套融资方式募得资金中的５０，０００万元部分），向合源投资发行７８，６８８，５２５股，向新奥基金发行９８，３６０，６５６股，向联想控股发行１９，６７２，１３１股，向泛海投资发行１９，６７２，１３１，向涛石基金发行１００，１８２，１４９股，向平安资本发行６３，７５２，２７７股，合计发行数量为６１０，２００，３６４股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金方式分别向交易对象补足。

（２）非公开发行股票配套融资的发行数量

本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过６，３７５．２２７６万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，公司本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的总发行股份数量预计不超过７３，０００万股。本次发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

５、本次非公开股票配套融资的募集资金用途

本次非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过７０，０００万元（含７０，０００万元），扣除发行费用后的募集资金，５０，０００万元用于支付公司购买新奥控股持有新能矿业股权的部分对价；其余募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票配套融资的募集资金用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

６、锁定期安排

本次交易对象新奥控股、新奥基金、合源投资取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易对象涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。

本次配套融资发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

７、拟上市地点

本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

８、本次发行股份拟购买的资产

公司本次向交易对方发行股份拟购买的资产为新能矿业总计１００％的股权（由于新能矿业持有新能能源７５％股权，因此本次交易完成后公司将通过新能矿业间接拥有新能能源７５％股权）。

公司本次发行股份拟购买资产的价格，将依据经公司聘请的具有证券从业资格的京都评估评估确认的新能矿业截至评估基准日（２０１１年１２月３１日）的股东权益价值确定。

９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据本次发行股份购买资产框架协议书的相关条款，公司、新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资同意公司拟购买标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由公司控股股东新奥控股承担并以现金方式补足。

１０、本次发行股东大会决议的有效期

本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行股份购买资产及非公开发行股票方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次发行股份购买资产及非公开发行股票相关议案的批准、中国证监会对本次交易及相关非公开发行股票完成配套融资的批准等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

董事会经审议同意《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议关于各发行对象与公司签署附条件生效的《＜框架协议书＞之补充协议》的议案

本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。

公司就本次重组事项，已与各相关发行对象签署了《框架协议书》。鉴于本次重组标的资产相关审计、评估报告均已确定，公司与本次重组各相关发行对象另行签署附条件生效的《＜框架协议书＞之补充协议》。

（一）公司与新奥控股之间签属的《＜框架协议书＞之补充协议》；

（二）公司与合源投资之间签属的《＜框架协议书＞之补充协议》；

（三）公司与新奥基金之间签属的《＜框架协议书＞之补充协议》；

（四）公司与其他交易对象联想控股、泛海投资、涛石基金及平安资本分别签署的《＜框架协议书＞之补充协议》。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过公司与各发行对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。

为本次发行股份购买资产事项，公司与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议书》，公司与上述主体就经收益现值法评估的新能矿业股东权益价值在本次发行股份购买资产完成后连续三个会计年度（含完成当年）实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》

本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。

董事会经审议，同意公司本次重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。

为本次重组提供专业服务的评估机构京都评估具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性；其选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》

为规范和完善上市公司治理工作，保护广大投资者利益，依据２０１０年４月２６日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》、２００８年６月２８日五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和中国证监会河北监管局《关于辖区内公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》要求，为落实公司内部控制规范实施工作，进一步规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和持续、健康、稳定发展，结合公司实际情况，制定本实施工作方案。方案详细内容见附件。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

为了加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司董事会及董事会审计委员会对公司２０１１年度的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了《河北威远生物化工股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于前次资产注入项目盈利情况的说明》

公司于２０１０年１２月２７日取得中国证券监督管理委员会关于我公司向新奥控股投资有限公司发行股份购买资产事项的核准文件，于２０１１年１月２８日完成资产过户、股份发行、工商变更等所有手续。公司已于２０１１年度报告披露时，披露了详细的盈利预测审核报告，现就前次重大资产重组注入的资产盈利情况作如下说明：

公司主要的二甲醚生产企业为新能（张家港）能源有限公司，该公司生产二甲醚所需甲醇由梅塞尼斯（Ｍｅｔｈａｎｅｘ）亚太有限公司提供，甲醇采购价格按华东市场价格给予一定幅度的优惠，公司独有的甲醇供应渠道和定价机制，保证了二甲醚主要原料甲醇的稳定及低成本供应；新能（张家港）采用的二甲醚生产工艺是新能（北京）科技有限公司的专利技术，该技术采用甲醇气相脱水法生产二甲醚，在国际上属于先进的生产工艺，在工业化生产过程中，装置运行稳定，与国内同类二甲醚生产装置相比节能２０％以上，原材料甲醇单耗亦处于同行业领先水平；新能（张家港）拥有市场区位优势：新能（张家港）地处经济发达的江浙沪地区，二甲醚用户较为集中，且二甲醚在常温常压下为气态，运输过程中需加压变为液体，对运输要求较高，物流费用相对较大，新能（张家港）所处区域内客户较为集中，相对于其他的甲醚生产厂家节约了二甲醚运输过程中的物流费用，具有较大运输优势。同时，新能（张家港）重点开发高附加值的高纯二甲醚产品，广泛用于填缝剂、自喷漆、杀虫剂、空气清新剂、医药、制冷剂等行业，为公司带来了可观的利润。

综上所述，公司二甲醚生产工艺处于国际先进水平，产品毛利率在１４％左右属于合理的区间。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

十、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年５月３日召开２０１２年第二次临时股东大会，会议基本情况为如下：

本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。

１、现场会议时间：２０１２年５月３日１０时。

２、网络投票时间：２０１２年５月３日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、出席对象：

（１）截至２０１２年４月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师等相关人士。

４、现场会议地点：河北省石家庄市和平东路３９３号公司会议室。

本次临时股东大会其余事项具体请见相关会议通知。

表决结果：同意６票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

股票简称：威远生化股票代码：６００８０３公告编号：临２０１２－０１４

河北威远生物化工股份有限公司关于召开

２０１２年度第二次临时股东大会的通知

河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于２０１２年５月３日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会。现将会议有关的具体事项通知如下：

一、会议基本情况：

本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。

１、现场会议时间：２０１２年５月３日１０时。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、出席对象：

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师等相关人士。

４、现场会议地点：河北省石家庄市和平东路３９３号公司会议室。

二、会议审议事项

１、关于公司符合重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票条件的议案；

２、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

该议案需逐项审议：

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行对象和认购方式

（３）发行价格及定价依据

（４）购买资产价格和发行数量

（５）本次非公开股票配套融资的募集资金用途

（６）锁定期安排

（７）拟上市地点

（８）本次发行股份拟购买的资产

（９）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（１０）本次发行股东大会决议的有效期

３、关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

４、审议《关于公司与各发行对象签署附条件生效的＜框架协议书＞、＜框架协议书之补充协议＞的议案》；

５、关于《关于发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

６、关于公司与各交易对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；

７、关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票前滚存利润分配的议案；

８、审议《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》的议案；

９、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票相关事宜的议案；

１０、关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司／廊坊合源投资中心（有限合伙）／北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）／实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案。

本次股东大会的事项已分别经公司六届十四次、六届十五次董事会审议通过。审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

三、现场会议登记方法

１、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

２、股东单位代表持股东单位授权委托书（法人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

３、登记时间为２０１２年４月２５日和４月２６日９：００－１２：００，１４：００－１７：００；信函登记以收到地邮戳为准。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、交易系统具体投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：７３８８０３；投票简称：威远投票

（３）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９元代表本次股东大会所有议案，以１元代表第１个需要表决的议案事项，以２元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，就多个需逐项表决的议案组，以２．０１元代表议案组２项下的第一个议案，２．０２元代表议案组２项下的第二个议案，依此类推。２元代表议案组２项下的所有议案。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

议案
序号
议案内容对应申报价格
全部议案９９
１审议《关于公司符合重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票条件的议案》１
２审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，该议案需逐项审议以下子议案：２
２．０１（１）发行股票的种类和面值２．０１
２．０２（２）发行对象和认购方式２．０２
２．０３（３）发行价格及定价依据２．０３
２．０４（４）购买资产价格和发行数量２．０４
２．０５（５）本次非公开股票配套融资的募集资金用途２．０５
２．０６（６）锁定期安排２．０６
２．０７（７）拟上市地点２．０７
２．０８（８）本次发行股份拟购买的资产２．０８
２．０９（９）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属２．０９
２．１０（１０）本次发行股东大会决议的有效期２．１０
３审议关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案３
４审议《关于公司与各发行对象签署附条件生效的＜框架协议书＞、＜框架协议书之充协议＞的议案》４
５审议关于《关于发行股份购买资产事项及非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》５
６审议关于公司与各发行对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案６
７审议《关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票前滚存利润分配的议案》７
８审议《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》的议案８
９审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产及非公开发行股票相关事宜的议案》９
１０审议《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股投资有限公司／廊坊合源投资中心（有限合伙）／北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）／实际控制人王玉锁免于发出要约收购的议案》１０

在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

２、其他注意事项

（１）投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；

（３）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（４）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

五、联系方式

公司地址：河北省石家庄市和平东路３９３号

邮政编码：０５００３１

电话：０３１１－８５９１５８９８

传真：０３１１－８５９１５９９８

联系人：王东英

会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

河北威远生物化工股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席河北威远生物化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人签名：委托人盖公章：

受托人身份证号码：

受托人签名：

注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

特此公告。

新奥控股投资有限公司等７家公司

拟以新能矿业有限公司股权

认购河北威远生物化工股份有限公司

非公开发行股份项目资产评估报告摘要

（包含对新能能源有限公司的长期股权投资）

京都中新评报字（２０１２）第００２１号

北京京都中新资产评估有限公司接受河北威远生物化工股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新能矿业有限公司的股东全部权益在２０１１年１２月３１日的市场价值进行了评估。

评估目的为河北威远生物化工股份有限公司拟从控股股东新奥控股投资有限公司及北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司等新能矿业有限公司（以下称“新能矿业”）现有股东购买新能矿业合计１００％的股权，作为收购新能矿业１００％股权的对价，河北威远生物化工股份有限公司将对交易对方非公开发行Ａ股股份，同时采取非公开发行股票方式进行货币融资，其中配套货币融资取得的部分资金将作为受让新能矿业股权的部分对价支付给新奥控股投资有限公司，满足重组完成后公司资金需求。因此，河北威远生物化工股份有限公司委托北京京都中新资产评估有限公司对新能矿业的全部股东权益进行评估，为上述重组事项提供价值参考。

评估对象为新能矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益；根据审计后母公司报表，新能矿业有限公司全部股东权益于评估基准日账面价值为人民币１４０，６３１．９５万元。评估范围为评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债，资产为人民币３２７，５０９．５７万元，负债为人民币１８６，８７７．６２万元，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债、非流动负债。

评估基准日为２０１１年１２月３１日。

本评估项目的价值类型为市场价值。

本评估项目采用资产基础法、收益法进行评估。经分析比较后，最终采用收益法评估结果作为本评估报告的评估结论。新能矿业有限公司在持续经营状况下，全部股东权益于评估基准日的评估值为７２０，９７５．６９万元。

（一）资产基础法评估结果

新能矿业有限公司在评估基准日持续经营状况下，企业账面总资产为３２７，５０９．５７万元，总负债为１８６，８７７．６２万元，净资产为１４０，６３１．９５万元（以上数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计）；评估后总资产为９０７，１５５．７１万元，总负债为１８６，８７７．６２万元，净资产为７２０，２７８．０９万元，净资产增值５７９，６４６．１４万元，增值率为４１２．１７％。

采用资产基础法的评估结果汇总情况见下表：

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
ＡＢＣ＝Ｂ－ＡＤ＝Ｃ／Ａ×１００％
１流动资产５３，６９３．１１５３，８９７．１５２０４．０４０．３８
２非流动资产２７３，８１６．４６８５３，２５８．５６５７９，４４２．１０２１１．６２
３其中：长期股权投资６１，４２４．６３１２５，０００．８３６３，５７６．２０１０３．５０
４固定资产１４０，２５９．７３１４４，９６８．９８４，７０９．２５３．３６
５在建工程１，６０１．１１１，６０１．１１－－
６工程物资７９３．６３７９３．６３－－
７无形资产６６，２３４．４８５７７，３９１．１４５１１，１５６．６６７７１．７４
８长期待摊费用３，１５７．０３３，１５７．０３－－
９递延所得税资产３４５．８５３４５．８５－－
１０资产总计３２７，５０９．５７９０７，１５５．７１５７９，６４６．１４１７６．９９
１１流动负债５９，８７７．６２５９，８７７．６２－－
１２非流动负债１２７，０００．００１２７，０００．００－－
１３负债合计１８６，８７７．６２１８６，８７７．６２－－
１４净资产（所有者权益）１４０，６３１．９５７２０，２７８．０９５７９，６４６．１４４１２．１７

其中：采矿权评估值为５７７，３９１．１４万元。

（二）收益法评估结果

在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营前提下，企业账面总资产为３２７，５０９．５７万元，总负债为１８６，８７７．６２万元，净资产为１４０，６３１．９５万元；经采用收益法评估，评估后净资产７２０，９７５．６９万元，增值５８０，３４３．７４万元，增值率为４１２．６７％。

（三）最终评估结果确定

本次资产基础法评估结果为７２０，２７８．０９万元，收益法评估结果为７２０，９７５．６９万元，收益法结果高于资产基础法评估结果６９７．６０万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，主要理由为：

新能矿业位于内蒙古自治区鄂尔多斯市，随着我国煤炭生产重心西移，借助西部大开发政策的扶持，该区域煤炭外运条件改善，煤炭市场前景良好；新能矿业王家塔煤矿具有交通条件优势、生产及规模优势、生产外包等诸多经营优势，开采成本较低；新能矿业王家塔煤矿储量丰富，矿井服务年限长，收益能力持久。

鉴于上述原因，本次评估结果最终选取收益法结果，即：

本评估报告使用有效期为一年，即２０１１年１２月３１日至２０１２年１２月３１日。

重要事项说明：

本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

审计报告

中喜审字【２０１２】第０１３３号

河北威远生物化工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的新能矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）财务报表，包括２０１１年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度和２０１０年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了矿业公司２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度、２０１０年度的经营成果和现金流量。

中喜会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：王英伟

中国注册会计师：何英敏

中国·北京２０１２年３月１２日

审计报告

中喜专审字【２０１２】第００６６号

河北威远生物化工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化公司”）按备考合并财务报表附注所述的编制基础编制的２０１１年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１１年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对备考合并财务报表的责任

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，按照备考合并财务报表附注所述的编制基础编制和列报备考合并财务报表是威远生化公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，威远生化公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了按照备考合并财务报表附注所述的编制基础列报的２０１１年１２月３１日的备考合并财务状况以及２０１１年度的备考合并经营成果和现金流量。

四、使用与发放限制

本报告仅供威远生化公司为本次重组向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用，不得作为其他用途。

中喜会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：侯卫星

中国注册会计师：王欣

中国·北京

２０１２年３月１２日

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