（上接B 61版）

■

２０１１年１２月２３日，新能矿业取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《公司变更登记核准通知书》，对上述股权转让登记事项予以确认。

本次股权转让完成后，新能矿业的股权结构如下：

■

三、股权及控制关系

新能矿业的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁。截至本报告书摘要签署之日，新能矿业的股权结构及控制关系如下图所示：

■

四、主要资产情况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

１、主要资产概况

根据中喜事务所于２０１２年３月１２日出具的新能矿业２０１１年度审计报告（中喜审字［２０１２］第０１３３号），截至２０１１年１２月３１日，标的资产的主要资产情况（合并报表）如下表所示：

■

２、主要生产设备概况

截至２０１１年１２月３１日，新能矿业拥有已投入运营的主要设备如下：

■

目前，上述设备处于正常运营状态。

３、采矿权及探矿权

（１）采矿权

新能矿业于２０１０年１月１５日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２０１００１１１１００５４３１２），根据该证记载，新能矿业为王家塔矿井的采矿权人，有效期限自２０１０年１月１５日至２０４０年１月１５日，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，矿区面积５６．６７３３平方公里，生产规模５００万吨／年。

（２）探矿权

新能矿业于２０１０年７月２９日取得由国土资源部颁发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），根据该证记载，新能矿业为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积６５．７２平方公里，有效期限自２０１０年７月２９日至２０１２年７月５日。

４、土地和房产的情况

（１）新能矿业的自有土地权属状况

截至本次重大资产重组的评估基准日，新能矿业自有土地的面积合计４１８，３３０平方米。２０１２年２月２３日，新能矿业取得内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗人民政府核发的《国有土地使用证》（伊国用（２０１２）第１２－Ｃ－００１０），证载地类（用途）为采矿用地，使用权类型为出让，使用权面积为４１８，３３０平方米，终止日期为２０６１年１２月２０日，土地位于伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙圪台村。

（２）新能矿业的租赁土地使用权状况

截至本次评估基准日，新能矿业合计租赁土地６８６．１５６亩，租赁期限至２０２８年止，租赁价格为１４，０００元／亩。新能矿业租赁前述土地主要用作排矸场。

（３）新能矿业自有房产权属状况

新能矿业所拥有的主要房产情况如下：

■

以上房产主要用作新能矿业日常办公场所及员工宿舍。

除上述房产外，新能矿业日常生产经营所主要使用的房产相关的房屋所有权证仍在办理过程中。

就未取得权属证书的上述房产，新能矿业股东新奥控股已经出具承诺：新能矿业的上述房屋所有权证正在办理中，新奥控股将对于前述权属证书无法办理而造成的损失承担相应法律责任。

根据伊金霍洛旗房地产管理局２０１２年３月１２日出具的《关于新能矿业有限公司房屋所有权证办理相关事宜的说明》，上述房产建筑物的权属登记手续正在办理中，办理房屋所有权证不存在法律障碍。

新能能源所拥有的土地和房产的基本情况参见本节“十、交易标的控股子公司新能能源的情况”之“（八）主要资产的权属情况”。

（二）重大担保情况

截至本报告书摘要签署日，新能矿业重大担保情况如下：

■

２０１０年１０月２０日，新能矿业与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行签署《抵押合同》（建蒙鄂担保［２０１０］３６号），合同约定以新能矿业持有的王家塔煤矿采矿权（Ｃ１０００００２０１００１１１１００５４３１２）设定抵押，为双方签订的《项目融资贷款合同》（建蒙鄂贷［２０１０］３６号）（借款金额为９．２亿元）项下中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的债权提供抵押担保。２０１０年１１月６日，国土资源部下发《关于新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权抵押备案的通知》（国土资矿抵备字［２０１０］０１３号），确认有关备案资料收悉。

除上述情形外，新能矿业不存在以抵押、质押、保证等形式对外提供任何担保。

（三）主要负债情况

根据中喜事务所于２０１２年３月１２日出具的新能矿业２０１１年度审计报告（中喜审字［２０１２］第０１３３号），截至２０１１年１２月３１日，标的资产的主要负债情况（合并报表）如下表所示：

■

五、最近两年的主要财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据经审计。

六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

１、新能矿业最近三年未进行过资产评估。

２、新能矿业最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“二、历史沿革”。

３、新能矿业最近三年未发生改制情况。

４、新能矿业２０１１年９月收购新能能源７５％的股权的相关明细情况请参阅本节“九、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍”之“（二）历史沿革”，该次交易未进行评估定价。

５、２０１１年新能矿业出售两项股权

（１）２０１１年３月新能矿业出售所持清洁燃料１００％股权

清洁燃料的基本情况如下：

■

２０１０年１２月１５日，新能矿业与新奥供应链签订《股权转让协议》，新能矿业将其持有的清洁燃料１００％的股权转让给新奥供应链，股权转让价款为２，０００万元。２０１１年１１月，新奥供应链向新能矿业足额支付了该笔股权转让价款。

（２）２０１１年１２月新能矿业出售所持新能凤凰５５％股权

新能凤凰的基本情况如下：

■

２０１１年１２月１８日，新能矿业分别与中国泛海控股集团有限公司和联想控股（天津）有限公司签订《股权转让协议》，约定新能矿业将其持有的新能凤凰５５％的股权分别转让给泛海投资的控股股东中国泛海控股集团有限公司和联想控股的子公司联想控股（天津）有限公司。转让完成后，中国泛海控股集团有限公司持有新能凤凰２７．５０％的股权，联想控股（天津）有限公司持有新能凤凰２７．５０％的股权，对应股权转让价款均为３３，０００万元，合计６６，０００万元。２０１１年１２月，中国泛海控股集团有限公司和联想控股（天津）有限公司向新能矿业足额支付了前述股权转让价款。２０１１年１２月３０日，滕州市工商行政管理局对此次股权转让进行备案登记。

上述转让完成后，泛海投资及其关联方合计持有新能凤凰４５％的股权，联想控股及其关联方合计持有新能凤凰４５％的股权。

（３）新能矿业出售上述两项股权的行为对本次交易的影响

①本次交易目的之一系将大股东下属煤化工资产注入上市公司，打造一体化煤化工产业链，并充分发挥“煤炭－甲醇”的配套经营优势，而清洁燃料、新能凤凰地处山东滕州，与王家塔煤矿所在地距离较远，材料运输成本大，难以实现配套优势；

②新能凤凰主要从事甲醇生产，但所处区域煤炭资源较为紧张，生产成本高，新能凤凰成立以后尚未实现盈利。为了确保将优质资产注入上市公司，在新能凤凰原股东及其关联方愿意增持股权的背景下，新能矿业以相关股权的初始取得成本处置所持新能凤凰的全部５５％股权；

③清洁燃料所从事业务与煤化工不存在相关性，且整体资产规模及盈利规模较小，为了进一步突出主营业务，新能矿业转让所持清洁燃料的１００％股权；

综上，清洁燃料与新能凤凰盈利能力较差，新能矿业将该两项股权处置，不会对本次重组标的资产的盈利能力产生不利影响，发行完成后将有利于上市公司增强持续经营能力，同时避免潜在同业竞争。

七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况

新能矿业的公司类型为有限责任公司，截至２０１２年１月１０日，新能矿业的全体股东新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资均已履行相关决策程序同意将其持有的新能矿业的股份转让给威远生化。新能矿业章程中未规定股份转让相关的前置条件。

八、交易标的本次交易评估值及作价

京都评估公司采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日，出具了京都中新评报字（２０１２）第００２１号《资产评估报告书》。

采用资产基础法评估，新能矿业总资产账面价值３２７，５０９．５７万元，评估价值９０７，１５５．７１万元，增值５７９，６４６．１４万元，增值率１７６．９９％；总负债账面价值１８６，８７７．６２万元，评估价值１８６，８７７．６２万元，无增值；净资产账面价值１４０，６３１．９４万元，评估价值７２０，２７８．０９万元，增值５７９，６４６．１４万元，增值率４１２．１７％。

采用收益率评估，新能矿业账面总资产３２７，５０９．５７万元，总负债１８６，８７７．６２万元，净资产１４０，６３１．９４万元。采用收益法评估的新能矿业净资产评估值为７２０，９７５．６９万元，增值额为５８０，３４３．７４万元，增值率为４１２．６７％。

收益法对新能矿业净资产的评估结果较资产基础法评估结果多６９７．６０万元，差异率为０．１０％。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑到一般情况下，成本法仅能反应企业资产在当前状态下的市场价值，而无法全面、合理地体现企业的整体经营价值。新能矿业地处内蒙古自治区鄂尔多斯市，该区域受益于西部大开发政策，煤炭外运条件显著改善，目前众多煤炭开采企业面临的运力瓶颈将得到有效解决。同时，内蒙区域煤化工企业数量众多，煤炭需求长期保持旺盛，而外省煤炭企业与内蒙相距较远，煤炭装车发运时间较长，同时带来较高的运输成本，相比之下新能矿业大多数市场需求与生产矿点临近，具备显著的区位优势，且能有效保护已有市场。综合以上因素，评估机构经过对新能矿业整体经营情况的分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新能矿业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新能矿业股东全部权益价值的最终评估结论。

（一）采用收益法评估方法及评估结果

１、收益法评估基础和假设

（１）收益法评估的基础

①企业的资产评估范围明确；

②企业的未来收益可货币量化；

③企业的未来经营风险可货币量化。

（２）评估的假设条件

本次评估，是在新能矿业持续经营假设条件下进行的。企业持续经营假设是假定被评估企业仍按原先设计及兴建的目的使用，包括保留企业现时所处的位置，保持原有的经营方式和经营风格，在现有资产或必要的调整基础上继续经营。从资产评估的角度来理解企业持续经营还包括了企业继续经营中所提供的产品或服务，能够满足及适合市场的需要，并持续地产生经济效益。

①假定近期内影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

③未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；

④纳入评估范围的资产均在假设取得、建设、生产、使用合法的前提下得出评估结论；

⑤评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

⑥新能矿业会计政策与会计核算方法无重大变化；

⑦新能矿业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；

⑧新能矿业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；

⑨以评估报告设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、规费水平、外运方式及开采技术水平为基准且新能矿业持续经营；

⑩为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期内实现；

？２０１２－２０２０年，新能矿业持续享受西部大开发的税收优惠政策，所得税率为１５％。

２、收益法模型及参数介绍

（１）评估模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

（２）收益法公式

企业整体价值＝营业性资产价值＋对子公司投资＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定：营业性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值。

（３）预测期的确定

预测期的确定以标的资产拥有的可开采储量和未来产量综合确定，即以企业可开采年限确定；评估预测期至２１００年８月。

（４）自有现金流量的确定

评估采用企业自由现金流量，自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋非付现成本（折旧和摊销）－营运资金追加额－资本性支出

（５）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业目标债务与股权比率；

其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ为无风险报酬率；

β为企业风险系数；

ＲＰｍ为市场风险溢价

Ｒｃ为企业特定风险调整系数。

（６）自有现金流折现时间的确定

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流折现时间按年中折现考虑。

（７）溢余资产、非经营性净资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。

（８）有息债务的确定

指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等。

３、收益法预测过程

（１）公司的营业收入及构成分析及营业收入的预测

①煤炭产销量的预测

以相关政府机构核定产量为依据，预测期原煤产量确定为５００万吨／年。根据《产品平衡表》计算出井毛煤５３０万吨／年，商品煤４９６万吨／年，并达到产销平衡。

万利矿区铜匠川铁路专用线（与包西铁路相接通往高家梁矿井），从井田北部东西向穿过，在井田北部设有王家塔矿井铁路装车站，煤炭产品可经输煤栈桥直接装车外运。铜匠川铁路专用线主要规划运输本矿和高家梁井田原煤，专用线规划运力大于１，０００万吨／年。

根据新能矿业物流规划，计划未来将有部分混煤经铁路运输至秦皇岛销售，预计２０１２年铁路运输量将达到１００万吨，２０１３年１５０万吨，２０１４年２００万吨，２０１５年以后年运输量２５０万吨。其余的混煤、洗精煤就地销售。

假设产销平衡，新能矿业商品煤销量的预测情况如下：

单位：吨

■

②商品煤销售单价

随着新能矿业正式投产，在当地煤炭市场的知名度日渐提高，同时因产能有保证、运输通道顺畅、煤质好、热值高，煤炭销售价格不断提高，在２０１１年四季度，地销混煤含税超过２７０元／吨，８０－１５０洗精煤含税超过４１０元／吨，８０以下洗精煤含税超过３９０元／吨。

Ａ、动力煤价格变化的历史分析

２００７年至２０１０年期间，动力煤类上市公司的平均煤价年上涨幅度为１４．９１％，剔除不可比因素，结合未来煤炭市场的供求关系等因素，预计２０１２年－２０１６年，新能矿业年均煤价上涨３％。

Ｂ、铁路车板价的预测

以自营为基础，按照秦皇岛相同热值动力煤的预计价格，扣减运输成本计算混煤铁路运输销售价格。

根据我国煤炭供需总体形势、蒙西煤炭供应情况和２０１１年新能矿业生产经营情况以及周边矿井煤价走势，商品煤销售价格（不含税）预测如下：

单位：元／吨

■

③销售收入的预测

具体数据见下表：

金额单位：万元

■

（２）主营业务成本的预测

预测期内，各年主营业务成本测算见下表：

单位：万元

■

（３）营业税金及附加的估算

主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、资源税。城建税税率５％、教育费附加征收率５％，计税、征费基价为当期应缴增值税、营业税等。资源税实际缴纳时以出井毛煤量计算。

各年度主营业务税金及附加预测情况如下：

单位：万元

■

对未来因设备性资本支出对当年营业税金的影响忽略不计。

（４）营业费用的预测

由于营销方式改变，原来可由卖方负担运费的销售方式不再延续，２０１２年度后运输费用较２０１１年大幅降低，但由于东铜铁路的开通，新能矿业补充了负责铁路运输的销售人员，使未来职工薪酬、业务招待费、租赁费有所增加，具体情况见下表。

单位：万元

■

（５）管理费用的预测

各年度管理费用的预测数据见下表：

单位：万元

■

（６）净利润的预测

各年度新能矿业净利润预测数据如下表所示：

单位：万元

■

根据国家税务总局公告２０１１年第２６号《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》，对当年未使用的安全生产费进行所得税纳税调整。

（７）资本性支出预测

资本性支出由以下部分组成：

房屋建筑物、机器设备类固定资产、无形资产－土地以及其他无形资产基准日后至企业正常生产经营期间因达到经济使用年限、准用年限、法定使用年限而发生的更新支出。

对基建期在应付账款挂账的工程尾款也在资本性支出中考虑。

（８）营运资金增加额的预测

根据评估假设，煤炭产销平衡，且企业未来经营规模和方式无重大变化，综合分析企业历史年度营运资金与当年业务收入的占比情况及企业生产经营特点，确定预测期营运资金与收入的占比为５％。

营运资金变动的预测情况见下表：

单位：万元

■

（９）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ：无风险报酬率；

βＬ：企业风险系数；

ＲＰｍ：市场风险溢价；

Ｒｃ：企业特定风险调整系数。

上述公式中各个参数的确认情况如下：

①无风险报酬率Ｒｆ

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为５年以上的国债的到期收益率（复利）。

②Ｂｅｔａ：βＬ

根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与企业类似的沪深Ａ股股票６０个月上市公司贝塔参数估计值计算确定。使用可比公司的 Ｂｅｔａ 系数来估算目标公司的 β 值。根据Ｗｉｎｄ资讯查询，选取交易日为２０１１年１２月３１日的最近６０个月煤炭开采行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为１．０５２１。

通过查阅新能矿业历史数据及与财务人员的访谈，了解新能矿业的融资计划和利润分配计划，确定目标资本结构Ｄ／Ｅ为２５：７５。

计算公式如下：

βＬ ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

公式中：

βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｄ／Ｅ：企业稳定经营年度债务与股权比率；

βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｔ：所得税率。

③市场风险溢价ＲＰｍ

根据中国资产评估协会资助课题《企业价值收益法评估参数实证研究》的成果，２００９年－２０１０年历史数据法和隐含方法估算风险溢价数据如下。

■

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，最后，根据中国资产评估协会的研究成果，市场风险溢价确定为７．００％。

④风险调整系数

新能矿业的特有经营风险主要为流动性风险和规模风险经济波动风险、安全生产风险、国家政策风险、煤炭市场波动等风险。

同时考虑新能矿业具有储量大、开采年限长，收益持久的特点，确定个别风险取１％。

⑤权益资本报酬率

以２０１２年为例：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝３．６３％＋７．００％×１． ３５０２＋１．００％

＝１４．０８％

⑥加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的确定

以２０１２年为例：

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

式中： Ｋｅ：权益资本报酬率；

Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）：权益资本比率；

Ｋｄ：付息债务成本；

Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）：付息债务资本比率。

本次评估付息债务成本按６．４５％确定。

权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业目标资本结构确定。

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

＝１１．９３％

同样，２０２１年西部大开发税收优惠政策结束后，所得税率２５％，ＷＡＣＣ为１１．５８％。

通过计算，按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算资本加权平均回报率：

■

４、收益法评估结论

（１）营业性资产价值的确定

根据前述各部分预测的公司现金流量及折现率计算得出公司现金流量现值为７１７，７７７．８７万元。

单位：万元

■

（２）长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产价值

①长期股权投资和其他单独评估资产的确定

■

②溢余资产

溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲置资金、设备等。经分析，新能矿业溢余资产为超出最低限有保有量的货币资金，合计２９，０７９．３８万元。

③非经营性资产确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。新能矿业位于东胜区的住宅，评估值２６１．７７万元，以及安全生产押金５１０．００万元，界定为非经营性资产。

（３）评估基准日的有息债务

根据资产负债表，确定评估基准日企业账面有息债务为１５２，０００．００万元。

（４）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值

＝营业性资产价值＋对子公司投资（其他单独评估资产）＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－有息负债

＝７１７，７７７．８７＋１２５，０００．８３＋３４５．８５＋２９，０７９．３８＋７７１．７７－１５２，０００．００

＝７２０，９７５．６９万元

５、评估结果

在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营前提下，企业账面总资产为３２７，５０９．５７万元，总负债为１８６，８７７．６２万元，净资产为１４０，６３１．９４万元；经采用收益法评估，评估后净资产７２０，９７５．６９万元，增值５８０，３４３．７４万元，增值率为４１２．６７％。

（二）采用资产基础法的评估结果及评估增值的原因

截至评估基准日２０１１年１２月３１日，持续使用前提下，经资产基础法评估，标的资产账面总资产账面价值为３２７，５０９．５７万元，评估价值为９０７，１５５．７１万元，增值额为５７９，６４６．１４万元，增值率为１７６．９９％；总负债账面价值为１８６，８７７．６２万元，评估价值为１８６，８７７．６２万元，无增值；净资产账面价值为１４０，６３１．９４万元，净资产评估价值为７２０，２７８．０９万元，增值额为５７９，６４６．１４万元，增值率为４１４．３６％。评估结果明细情况如下表所示：

■

如上表所示，流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产以及递延税资产等科目存在一定的评估增减值，具体原因如下：

（１）流动资产

流动资产评估结果增值２０４．０４万元，主要原因一是预付账款里的土地使用权评估增值；二是存货中的产成品，评估人员按市场法进行评估，由于市价和成本的价差，造成评估增值。

（２）长期股权投资

根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字［２０１２］第００２１号），长期股权投资账面价值６１，４２４．６３万元，评估价值１２５，０００．８３万元，增值额６３，５７６．２０万元，增值率１０３．５０％。

长期股权投资增值的具体原因系，新能能源盈利情况良好，经整体评估，采用收益法的评估结果，评估增值额较高。

（３）机器设备

①机器设备评估原值和评估净值增值的主要原因是由于评估基准日采煤、洗煤设备及其他配套设备的市场价格较设备购置时的价格有一定的增长，从而造成机器设备评估增值。

②车辆评估原值减值，评估净值减值。评估原值和减值的主要原因是车辆购置价的降低，以及车辆的使用率较高状况较差。

③电子设备评估原值减值，评估净值增值。电子设备评估原值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，净值增值的原因是电子设备的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。

（４）房屋建筑物

房屋建筑物评估增值１，１３３．８０万元，评估增值率为２．２６％，主要由于新能矿业所拥有的房屋建筑物建成于２０１０年，主要施工期在２００８年至２００９年，评估基准日人工费、材料费及机械费均有所提高。

（５）井巷工程

原值评估增值９６４．２０万元，评估增值率３．３２％，主要是由于评估基准日人工费、材料费、机械费均有所提高，故评估原值增加。

净值评估增值１，２１４．６７万元，增值率达４．３９％，主要由于用服务年限法判断的井巷评估成新率高于使用工作量法计算的账面成新率。

（６）无形资产－采矿权

根据中联资产评估集团有限公司评估出具的中联评矿报字［２０１１］第８４号《新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权评估报告》，新能矿业所拥有的王家塔矿井采矿权评估值为５７７，３９１．１４万元，与账面净值６６，２３４．４８万元相比，增值５１１，１５６．６６元，增值率７７１．７４％。评估增值的原因为采矿权账面价值为参照内蒙古自治区２００８年采矿权一级市场的最低出让价格形成的内部交易价格，而评估基准日王家塔煤矿已近正式生产，由于建井成本低、生产成本低、当地煤炭价格持续上涨，使按采矿权评估准则评估后，采矿权评估增值较大。

此外，根据《资产评估报告书》记载，新能矿业拥有的东胜煤田铜匠川板洞梁的探矿权（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７）未在本次评估作价范围内。

九、交易标的主营业务情况

新能矿业控股子公司新能能源的主营业务情况参见本节“十、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍”之“（五）主要生产经营情况”。

（一）主要经营业务概况

新能矿业主营业务为原煤开采及加工，销售的主要产品为混煤及洗精煤。

现阶段，新能矿业拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权。其中，王家塔矿井的开采深度在１，２１９米标高至９２０米标高之间，根据国土资源部矿产资源储量评审中心于２００８年５月２３日出具的《＜内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［２００８］７７号）及国土资源部２００８年６月１９日出具的《＜关于内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明＞》（国土资储备字［２００８］９８号）王家塔矿井的矿产资源储量为１０．９０９９亿吨。此外，根据中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司２０１１年５月出具的《王家塔矿井矿产资源开发利用调整方案》，王家塔矿井的可采储量为６．６１３亿吨，该方案已上报国土资源部备案。根据评估机构的实际测量结果，王家塔矿井可采储量约为６．１３５亿吨。

新能矿业拥有的王家塔矿井设计生产能力５００万吨／年，核定生产能力５００万吨／年。目前，新能矿业所生产的煤炭２０％左右销售给新能能源用作动力煤及原料煤，本次重大资产重组完成后，上市公司将形成较为完善的煤化工产业链。

（二）工艺流程图

■

（三）经营模式

１、采购模式

新能矿业主要从事煤炭开采业务，所采购的物资主要包括项目建设期的设备、开关阀门、电缆等物资，以及生产经营过程中，对油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件的采购。

新能矿业生产经营过程中所需物资的采购工作由需求方填写计划单，向采购部申报并经审批后，由采购部对外采购。新能矿业已制定《物资采购管理规定》、《供应商管理制度》、《材料设备招标管理规定》、《招标管理规定实施细则》等制度对采购工作进行规范。根据相关规定，新能矿业的采购方式可以分为以下三种：

（１）招标、比价采购

一次性采购或对同种物资的全年采购额超过５０万元时，必须进行招标确定供应商并与供应商签订采购合同；除上述情况以外的其他材料的采购，采用比价采购原则，通过对比市场价格，择优选择供应商进行采购。

（２）定点采购

对于部分技术含量高、质量要求高或由个别厂家独家生产的物资，由采购部填写独家采购审批单，经商务谈判协商确定采购合同的相关条款后实施采购。

（３）市场采购

生产部门临时急用的零星材料，由采购部通过市场询价后实施采购。

２、生产模式

新能矿业下属王家塔煤矿原煤生产主要根据井下工作条件（地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统）及运输条件等做出生产计划。矿井生产方式为大采高“一井一面”方式，通过煤炭运输胶带运输机连续运输，工作面落煤、移溜、移架均已实现自动化运转及检测，同时在地面配套同等能力的中介浅槽洗煤厂。

为了提高生产效率，增强专业化生产能力，新能矿业已将煤炭开采业务及洗煤厂生产运营分别委托北京天地华泰采矿工程技术有限公司和鄂尔多斯市滨海金地运营管理有限公司负责组织、管理。依据伊金霍洛旗煤炭局于２０１２年３月２７日出具的《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿委托生产运营相关事宜的确认函》，确认上述委托管理行为及合同符合相关法律、法规、规范性文件规定的关于煤矿安全生产之规定。

３、销售模式

新能矿业下设销售部负责产品的销售工作，主要采取直销模式。公司具备独立销售能力，销售模式的具体情况如下：

（１）销售定价

新能矿业实行逐日价格形成机制，由市场营销部根据国内及周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势，并以周边相似煤质的煤矿售价作参考，拟定隔日煤炭销售价格，并报请价格管理委员会审定。

（２）货款结算方式

现阶段，新能矿业的煤炭销售均实行预缴货款政策。以每月２５日下午１４点为结算节点，销售客户预付的货款不得低于合同总价款的３０％；合同总价款３０％低于１００万元的，按照１００万元预付；合同总价款低于１００万元的，须一次性全额预付煤款；销售客户预交煤款须通过供需双方开户银行汇兑转账，不得通过个人账户或以现金方式支付，否则一律不予开具增值税发票。

（３）物流配送方式

２０１１年度，鉴于配套铁路尚未实现通车，新能矿业主要采取坑口销售方式，销售客户所购煤炭均由客户自提，新能矿业不负责物流配送过程。

现阶段，新能矿业有限公司王家塔煤矿铁路专用线——铜匠川铁路专用线建设完毕，并已通过呼和浩特铁路局组织的竣工验收，同时于２０１２年３月顺利通过铁路装车重载试验，实现首列铁路煤炭外运。随着煤炭铁路运力的实现，新能矿业能够有效地降低运输成本，提升产品的市场竞争力。

（四）主要产品销售情况

１、煤炭销售情况

２０１０年，新能矿业尚处于建设期。２０１０年１２月３０日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转的批复》（内煤局字［２０１０］５９５号），同意新能矿业王家塔煤矿进行各系统的联合试运转，试运转期限为２０１１年１月１０日至２０１１年６月１０日。根据上述批复，新能矿业于２０１１年１月开始进行试生产运行。

现阶段，新能矿业销售的主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤灰分较高，售价较低，通常用作动力煤；洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可用作煤化工的原材料。新能矿业下属洗煤厂于２０１１年４月正式建成运营，使得新能矿业２０１１年度所销售的洗精煤金额较少，具体情况如下：

■

２、新能矿业向前５名客户销售煤炭的情况

■

报告期内，新能矿业对单个客户的销售额未超过销售总额的５０％，不存在严重依赖少数客户的情形。

（五）新能矿业主要原材料和能源及其供应情况

１、报告期内主要原材料占营业成本的比例

新能矿业主要从事煤炭开采业务，日常生产经营过程中，采购的原材料主要包括油料、电缆、矿工钢、钢丝绳等材料及备品备件，使用的能源主要为电力，具体情况如下：

■

注：以上主要原材料金额为不含增值税的金额。

２、向前５名供应商采购原材料的情况

■

报告期内，新能矿业向单个客户的采购金额未超过采购总额的５０％，不存在严重依赖少数客户的情形。

（六）煤炭生产的行政许可

１、立项

２００９年８月２０日，国家发改委下发《关于内蒙古万利矿区王家塔煤矿项目核准的批复》（发改能源［２００９］２１６１号），同意建设万利矿区王家塔煤矿项目。

２、业务资质

根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》、《生产经营单位主要负责人安全资格证书》等相关行政许可证照。新能矿业已取得与５００万吨／年采矿许可证相配套的下列行政许可文件：

（１）新能矿业于２０１０年１月１５日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２０１００１１１１００５４３１２），根据该证记载，新能矿业为王家塔矿井的采矿权人，有效期限自２０１０年１月１５日至２０４０年１月１５日，矿区面积５６．６７３３平方公里，生产规模５００万吨／年。

上述采矿权系通过批准申请方式设立，作为王家塔矿井矿区的探矿权人，新能矿业持有国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７）。根据现行《矿产资源法》及其《实施细则》的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，其具体过程如下：

①探矿权的取得

新能矿业持有的国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），该等探矿权系自新奥集团处受让取得。

２００４年７月５日，新奥集团取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：１５０００００４１０９６７），勘查项目名称为东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目，勘查面积为１２３．３２平方公里，有效期限为２００４年７月５日至２００６年７月５日。

２００６年３月，根据内蒙古新广厦房地产评估有限公司出具并经专家评审、国土资源部核收备案的《东胜煤田铜匠川呼雅克图勘查探矿权评估报告》（内新广矿评字［２００５］第１２０６号）的评估结果，新奥集团缴纳了东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探探矿权所涉全部探矿权价款。

２００６年８月６日，新奥集团就上述勘探项目取得了国土资源部换发的《矿产资源勘查许可证》（０１０００００６３０１３８），勘查面积为１２３．４４平方公里，有效期限为２００６年８月６日至２００８年７月５日。

２００８年５月２３日，国土资源部矿产资源储量评审中心于出具的《＜内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［２００８］７７号），评审结果为王家塔矿井的矿产资源储量为１０．９０９９亿吨。

２００８年５月，新奥集团与新能矿业签订《探矿权转让协议》，将新奥集团持有的东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目的探矿权（证号：０１０００００６３０１３８）转让给新能矿业，探矿权勘查面积为１２３．４４平方公里。

２００８年６月１９日，国土资源部出具《＜关于内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明＞》（国土资储备字［２００８］９８号）。

２００８年１２月２１日，新能矿业取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），勘查项目名称为“新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探”，勘查面积为１２３．４４平方公里，有效期限为２００８年１２月２１日至２０１０年７月５日。

②采矿权的取得

２００８年４月７日，国土资源部下发《关于王家塔矿井采矿权申请人名称变更问题的复函》（国土资矿函［２００８］２７号），同意将王家塔矿井划定矿区范围批复（国土资矿划字［２００８］０１５号）中的采矿权申请人变更为新能矿业。

２００８年１０月２０日新能矿业向国土资源部递交《采矿权申请登记书》，王家塔矿井矿区的采矿权取得方式为：探矿权转采矿权，矿区面积为５７．８６６６平方公里，开采深度为１，２１９米至９２０米标高。

２０１０年１月１５日，经核准，新能矿业取得了国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２０１００１１１１００５４３１２）。

（２）新能矿业于２０１０年７月２９日取得由国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００８０９０１０１５６３７），根据该证记载，新能矿业为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积６５．７２平方公里，有效期限自２０１０年７月２９日至２０１２年７月５日。

（３）根据我国现行相关法律法规的规定，从事原煤开采还应取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》及《生产经营单位主要负责人安全资格证书》等相关行政许可证照。新能矿业已取得与５００万吨／年采矿许可证相配套的以下行政许可文件：

■

３、项目试运转及验收情况

２０１０年１２月３０日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转的批复》（内煤局字［２０１０］５９５号），同意新能矿业王家塔煤矿进行各系统的联合试运转，试运转期限为２０１１年１月１０日至２０１１年６月１０日。

２０１１年６月４日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转延期的批复》（内煤局字［２０１１］２０６号），同意其联合试运转延期，试运转延期至２０１１年１２月１０日。

２０１１年６月１３日，内蒙古自治区鄂尔多斯市公安消防支队下发《建设工程消防验收意见书》（（鄂）公消验字［２０１１］第０６５号），对新能矿业王家塔煤矿地面建设工程消防验收合格。

２０１１年１２月３０日，内蒙古自治区煤炭工业局和内蒙古自治区煤矿安全监察局联合下发《关于新能矿业王家塔煤矿等１８处煤矿安全质量标准化验收评级结果的批复》（内煤局字［２０１１］５３５号），新能矿业王家塔煤矿的安全质量标准化等级为一级，验收得分９５４．５分，在此次参评的１８处煤矿中排名第一。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

１、产品质量控制标准

新能矿业依据国家标准、行业标准及用户要求，并结合自身在煤质管理方面的实践经验，制定了《采煤质量标准化考核办法》等质量控制制度，从煤炭采掘、运输全面进行煤质管理和控制，并建立了煤质例会制、明确了煤质管理责任人和奖惩制度。

２、产品质量纠纷解决

新能矿业自投产以来，严格按照国家产品质量控制标准组织生产，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，截至本报告出具之日，没有出现因产品质量导致的纠纷。

（八）安全生产及污染治理情况

１、安全生产

（１）安全生产防治措施

新能矿业十分注重安全管理制度的建设和持续完善，为了更好的做好安全生产工作，新能矿业制定和实施了一系列与安全生产相关的管控措施，主要包括：

①建立了安全生产责任制管理体系，实行安全生产岗位责任制管理，明确各级人员的安全目标、安全职责及到位标准。

②建立了安全监督和保证体系，定期开展安全生产检查，对安全生产检查发现的问题及责任人员制定相应的奖惩政策。

③建立了安全隐患排查治理工作机制，提升隐患管理工作的质量和效果，着重加强对井下作业安全隐患的治理，严密高危企业安全管理，并保证安全隐患“告知、督导、培训”到位率１００％，同时建立了应急机制和体系。

④持续开展安全文化建设，强化安全意识的正向引导激励，开展创建“无违章公司”、“无违章班组”和“无违章现场”活动，营造安全和谐氛围，保障安全生产的“可控、在控”。

（２）安全生产投入情况

依据财政部、国家发改委、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局财企［２００６］４７８号“关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法调整煤炭生产安全费用提取标准，加强煤炭生产安全费用使用管理与监督》的通知（财建［２００５］１６８号）”第六条的规定，新能矿业按５元／吨的标准提取安全生产费；同时，依据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察生产监督管理总局财企［２００４］１１９号“关于印发《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知（财建［２００４］１１９号）”第三条的规定，新能矿业按吨煤９．５０元提取煤矿维简费（其中井巷费用吨煤２．５０元）。

２０１０年新能矿业尚处于建设期，未开展生产经营活动，因而未提取相关安全费用。２０１１年度，新能矿业安全费用的提取和使用情况如下表：

单位：万元

■

（３）报告期内的安全生产情况

根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局出具的《证明》，最近三年，新能矿业遵守国家有关安全生产管理的法律、法规，未发生重大安全事故，未因违反安全生产管理法律、法规而收到处罚的情形。

（九）环境保护情况

２００８年１１月１７日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司王家塔矿井环境影响报告书的批复》（环审［２００８］４３３号），同意按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。

２０１１年１２月２３日，环保部下发《关于新奥集团王家塔矿井竣工环境保护验收意见的函》（环验［２０１１］３７１号），确认工程环境保护手续齐全，开展了环境监理工作，基本落实了环评及其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。

２０１０年度，新能矿业尚处于建设期，未产生环保费用支出。２０１１年度，新能矿业的环保费用投入情况如下：

■

十、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

１、２００６年７月设立

新能能源系经商务部以《关于同意设立新能能源有限公司的批复》（商资批［２００６］１４２６）的批准，由新奥集团、新奥（中国）燃气、新能投资合资于２００６年７月１３日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司（中外合资经营企业，注册号：企合蒙总字第０００９６０号），注册资本１２，０００万美元，其中新奥集团以土地使用权、实物及货币形式出资１，８００万美元，占注册资本的１５％；新奥（中国）燃气以货币形式出资１，８００万美元，占注册资本的１５％；新能投资以货币形式出资８，４００万美元，占注册资本的７０％。

设立时，新能能源的股权结构如下：

■

新能能源各股东缴纳实收资本的具体情况如下：

■

（１）第一期出资中，新奥集团的出资方式为土地使用权及实物，其中土地使用权经河北中冀地产评估有限责任公司评估，并于２００６年３月２２日出具《土地估价报告》（（河北）中冀（２００６）（估）字第０２７号），以２００６年２月２８日为评估基准日，评估值为４，０３４．２６万元，按投入日汇率折合为５０６．９１２１万美元；用于出资的实物资产经北京京都资产评估有限责任公司评估，并于２００６年８月８日出具《新奥集团股份有限公司拟出资设立新公司项目资产评估报告书》（京都评报字（２００６）第０８５号），评估基准日为２００６年７月２５日，评估值为３，７７４．１９万元，按投入日汇率折合为４７４．２３３８万美元。

（２）鉴于内蒙古经达会计师事务所有限责任公司于第三期、第四期出资中所出具的《验资报告》对出资金额保留两位小数，使新能投资的当期投资数和累计投资数多计１８美元，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司于２００８年７月２８日出具《关于新能能源有限公司验资报告的补充说明》对该误差进行修正。

（３）第六期出资中，新奥集团用于出资的资产包括部分实物资产，该部分资产经北京京都资产评估有限责任公司评估，并于２００７年９月１３日出具《资产评估报告》（京都评报字（２００７）第１３５号），评估价值为８０７．４５万元，按投入日汇率折合１０６．７９５７６万美元。

（４）新能能源各期出资完成后，换发企业法人营业执照的具体情况如下：

■

２、２００７年１１月第一次股权转让

２００７年１１月２５日，经新能能源董事会审议通过，同意新能投资将其持有新能能源３６％的股权转让给新奥集团，同日，新能投资与新奥集团签订了《股权转让协议》，股权转让总价款为４，３２０万美元。２００８年３月１６日，商务部出具《关于同意新能能源有限公司股权转让的批复》（商资批［２００８］３８６号），同意本次股权转让。

本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：

■

３、２０１１年９月第二次股权转让

２０１１年９月２３日，经新能能源董事会审议通过，同意新奥集团、新能投资分别向新能矿业转让各自持有的新能能源５１％、２４％的股权。２０１１年９月２８日，新奥集团、新能投资与新能矿业签订了《股权转让协议》，协议约定新能矿业以１２．３７５亿元的价格受让新奥集团持有的新能能源５１％的股权和新能投资持有的新能能源２４％的股权，并经内蒙古自治区商务厅《关于新能能源有限公司股权变更的批复》（内政商资字［２０１１］８３９号）的批准办理股权转让及章程修改的工商变更登记手续。

新能能源于２０１１年９月３０日取得鄂尔多斯市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：１５２７００４００００００４０）。

本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：

■

（三）公司股权及控制关系

目前新能能源股东及股权比例如下：

■

（四）控股、参股公司情况

截至本报告书摘要签署之日，新能能源未持有其他公司股权。

（五）主要生产经营情况

新能能源的主要业务为甲醇的生产与销售，具备年产６０万吨甲醇的生产能力。现阶段，新能能源已取得甲醇生产相关的资质证书，并通过设备调试及工艺稳定性改进，能够完全实现设计产能。

新能能源所生产的甲醇产品是一种基础有机化工原料，主要应用于精细化工、塑料等领域，可用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，亦是农药、医药的重要原料之一。同时，甲醇在进行一系列深加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧。

１、主要经营资质

２０１０年５月２１日，新能能源取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的《危险化学品生产单位登记证》（证号：１５２７１２１３３），有效期３年。

２０１０年１２月２８日，新能能源取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（蒙）ＷＨ安许证字［２０１０］０００８３０号），许可范围为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩，有效期为２０１０年１２月２８日至２０１３年１２月２７日。

２０１１年６月１０日，新能能源取得内蒙古自治区质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（蒙）ＸＫ１３－０１４－０００１３），产品名称为危险化学品有机产品（Ｉ）类，有效期至２０１６年６月９日。

(下转B63版)

转让方	转让股权 （％）	转让价格 （亿元）	受让方	受让股权 （％）	受让价格 （亿元）	定价依据
新奥控股	２３．００	１６．５６	涛石基金	１５．００	１０．８０	新能矿业整体资产的预估值 （７２亿元）
			合源投资	８．００	５．７６
新奥集团	１０．００	７．２０	涛石基金	０．２７７８	０．２０
			平安资本	９．７２２２	７．００
新奥光伏	１０．００	７．２０	泛海投资	３．００	２．１６
			联想控股	３．００	２．１６
			合源投资	４．００	２．８８
合计	４３．００	３０．９６	－	４３．００	３０．９６

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
新奥控股	３３，１８０．００	４２．００
新奥基金	１１，８５０．００	１５．００
合源投资	９，４８０．００	１２．００
平安资本	７，６８０．５４	９．７２２２
涛石基金	１２，０６９．４６	１５．２７７８
联想控股	２，３７０．００	３．００
泛海投资	２，３７０．００	３．００
合计	７９，０００．００	１００．００

项目	金额（万元）	比例
流动资产：
货币资金	４８，５１９．６５	８．４９％
应收票据	２，８４２．４０	０．５０％
应收账款	３，７２２．１５	０．６５％
预付款项	１７，９９４．１０	３．１５％
其他应收款	１，９２６．６９	０．３４％
存货	１５，６１０．６８	２．７３％
流动资产合计	９０，６１５．６６	１５．８６％
非流动资产：
固定资产	３９３，７８８．４７	６８．９２％
在建工程	２，２８２．８３	０．４０％
工程物资	２，９４２．１１	０．５１％
固定资产清理	３７６．６０	０．０７％
无形资产	７１，４３１．４５	１２．５０％
长期待摊费用	７，７４７．３５	１．３６％
递延所得税资产	２，１７９．７４	０．３８％
非流动资产合计	４８０，７４８．５５	８４．１４％
资产总计	５７１，３６４．２１	１００．００％

设备名称	数量	原值（万元）	净值（万元）	使用单位
掩护式液压支架	１	１０，５４４．１２	９，５１２．９６	新能矿业
可弯曲刮板输送机	１	３，４２２．４４	３，０８７．７４
主斜井带式输送机	１	２，４３３．３８	２，１９５．４１
３５ＫＶ变电所	１	１，６８７．５５	１，５２２．５１
可伸缩胶带输送机	１	１，６１８．１９	１，４５９．９４
井下辅助运输车辆（国产）	１	１，４９７．３９	１，３５０．９５
高家梁１１０ＫＶ变电所－王家塔３５ｋＶ变电所	１	１，４３０．５８	１，２９０．６８
大巷带式输送机	１	１，４０５．３７	１，２６７．９３
车站快速装车系统	１	１，０８７．３５	９８１．０１
采煤机	１	９６４．５１	８７０．１８
循环流化床锅炉	３	８，１０６．４０	７，４７８．４８	新能能源
气化炉	３	１２，４３６．８９	１１，４５２．３１
汽轮机（全凝式）	２	６，５７８．８１	６，０５７．９８
氨压机	１	３，４７１．０５	３，１９６．２６
合成气压缩机	１	２，４９９．６０	２，３０１．７２
增压机后冷却器	１	２，２８１．１４	２，１００．５５
甲醇洗涤塔	１	６，６８７．０４	６，１５７．６５
合成塔	１	２，７４８．０４	２，５３０．４８
空气压缩机组	２	５，５７７．３０	５，１３５．７６
空气增压机（带变速机）	２	５，５６８．４９	５，１２７．６５

序号	房产名称	房产证证号	建筑面积	原值（万元）	净值（万元）
１	鄂尔多斯市东胜区纺织街１号街坊２１号	蒙房权证东胜字第Ｆ２０１０００００１２号	２６３．１４	２６０．００	２５５．２０

合同编号	担保方式	债权人	债务人	主债权金额	余额	主债权发生期间
建蒙鄂担保［２０１０］３６号	采矿权抵押	中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行	新能 矿业	９．２亿元	９．２亿元	至２０１８年５月２２日

项目	金额（万元）	比例
流动负债：
短期借款	３２，０００．００	７．８９％
应付账款	４３，９３４．４６	１０．８３％
预收账款	１１，２４７．１０	２．７７％
应付职工薪酬	３，０２６．８３	０．７５％
应交税费	７，２４６．１０	１．７９％
应付利息	４８６．８８	０．１２％
其他应付款	５，６２５．２９	１．３９％
一年内到期的非流动负债	３７，４０１．８０	９．２２％
流动负债合计	１４０，９６８．４６	３４．７４％
非流动负债：
长期借款	２６３，９６６．９１	６５．０６％
其他非流动负债	８１９．７５	０．２０％
非流动负债合计	２６４，７８６．６６	６５．２６％
负债合计	４０５，７５５．１１	１００．００％

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	５７１，３６４．２１	９９０，４６５．８７
总负债	４０５，７５５．１１	７０３，０３８．０３
归属于母公司所有者权益合计	１４３，７３２．９４	２１６，７９８．７０
少数股东权益	２１，８７６．１６	７０，６２９．１４
所有者权益合计	１６５，６０９．０９	２８７，４２７．８４
项 目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２９３，６２５．０２	６５，１６３．３１
利润总额	５９，６１５．４３	－１５，７６３．２８
净利润	４４，９８１．５１	－１３，５９８．５４
归属于母公司所有者的净利润	４６，０９７．１０	－１０，７４３．１５

事项		具体情况
注册资本（万元）		２，０００．００
主营业务		生产销售甲醇汽油、甲醇汽油添加剂、变性醇；销售灵活燃料控制器、燃油泵。
财务数据（万元）		２０１１年１１月３０日
	资产总额	４，４９７．３７
	负债总额	３，６８５．５９
	所有者权益	８１１．７８
		２０１１年１－１１月
	净利润	－６４２．４８
原股东情况		新能矿业持有１００％
新能矿业初始投资成本（万元）		２，０００．００

事项		具体情况
注册资本（万元）		１２０，０００．００
主营业务		甲醇、液氧、液氮、液氩的生产。（安全生产许可证有效期至２０１４年１月２０日）
财务数据（万元）	年度	２０１１年１２月３１日或２０１１年度
	资产总额	３９７，１０３．７３
	负债总额	２９０，７９４．３１
	所有者权益	１０６，３０９．４１
	净利润	－９，６０７．５０
原股东情况		泛海投资持有１７．５０％； 山东滕州辰龙能源集团有限公司持有１０％
新能矿业初始投资成本（万元）		６６，０００．００

序号	品种	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
１	８０－１５０洗精煤	４６１，０００．００	４６１，０００．００	４６１，０００．００	４６１，０００．００	４６１，０００．００
２	８０以下洗精煤	９５９，０００．００	９５９，０００．００	９５９，０００．００	９５９，０００．００	９５９，０００．００
３	选煤（混煤）	２，５４０，０００．００	２，０４０，０００．００	１，５４０，０００．００	１，０４０，０００．００	１，０４０，０００．００
４	选煤（铁路混煤）	１，０００，０００．００	１，５００，０００．００	２，０００，０００．００	２，５００，０００．００	２，５００，０００．００
合计		４，９６０，０００．００	４，９６０，０００．００	４，９６０，０００．００	４，９６０，０００．００	４，９６０，０００．００

序号	品种	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
１	８０－１５０洗精煤	３５０．４３	３６０．９４	３７１．７７	３８２．９２	３９４．４１
２	８０以下洗精煤	３３３．３３	３４３．３３	３５３．６３	３６４．２４	３７５．１７
３	选煤（混煤）	２３０．７７	２３７．６９	２４４．８２	２５２．１７	２５９．７３
４	选煤（铁路混煤）	２９８．２９	３０７．２４	３１６．４６	３２５．９５	３３５．７３
	平均单价	２７５．３３	２９０．６１	３０６．５４	３２３．１８	３３２．８７

序号	品种	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
１	混煤	５８，６１５．３８	４８，４８９．２３	３７，７０２．７５	２６，２２５．４５	２７，０１２．２１
２	选煤（铁路混煤）	２９，８２９．０６	４６，０８５．９０	６３，２９１．３０	８１，４８７．５５	８３，９３２．１７
３	８０－１５０洗精煤	１６，１５４．７０	１６，６３９．３４	１７，１３８．５２	１７，６５２．６８	１８，１８２．２６
４	８０以下洗精煤	３１，９６６．６７	３２，９２５．６７	３３，９１３．４４	３４，９３０．８４	３５，９７８．７６
销售收入合计		１３６，５６５．８１	１４４，１４０．１４	１５２，０４６．０１	１６０，２９６．５１	１６５，１０５．４１

序号	品 种	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
１	混煤	２６，３５１．８６	２１，４９６．４８	１６，４５５．７１	１１，２６７．０６	１１，４１７．３８
２	铁路混煤	１０，３７４．７５	１５，８０６．２４	２１，３７１．０５	２７，０８４．２７	２７，４４５．６４
３	８０－１５０洗精煤	４，７８２．７６	４，８５７．７８	４，９２６．０３	４，９９４．３４	５，０６０．９８
４	８０以下洗精煤	９，９４９．３８	１０，１０５．４５	１０，２４７．４２	１０，３８９．５３	１０，５２８．１５
合计		５１，４５８．７４	５２，２６５．９６	５３，０００．２１	５３，７３５．１９	５４，４５２．１４

项 目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
资源税	１，６８２．４３	１，６８２．４３	１，６８２．４３	１，６８２．４３	１，６８２．４３
城市维护建设税	９０６．５７	９５６．８５	１，００９．３３	１，０６４．１０	１，０９６．０２
教育费附加	９０６．５７	９５６．８５	１，００９．３３	１，０６４．１０	１，０９６．０２
销售（营业）税金及附加	３，４９５．５７	３，５９６．１３	３，７０１．０９	３，８１０．６３	３，８７４．４８

序号	项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
１	职工薪酬	３９３．１７	４０８．９０	４２５．２５	４４２．２６	４５９．９５
２	运输费	６．００	６．００	６．００	６．００	６．００
３	装卸费	３０．３０	３０．３０	３０．３０	３０．３０	３０．３０
４	广告宣传费	４１．７７	４１．７７	４１．７７	４１．７７	４１．７７
５	业务招待费	８６．７７	８６．７７	８６．７７	８６．７７	８６．７７
６	差旅费	２４．３４	２４．３４	２４．３４	２４．３４	２４．３４
７	办公费	１．４８	１．４８	１．４８	１．４８	１．４８
８	通讯费	１０．４１	１０．４１	１０．４１	１０．４１	１０．４１
９	折旧费	４２．３７	４２．３７	４２．３７	４２．３７	４２．３７
１０	物料消耗	３６．５６	３６．５６	３６．５６	３６．５６	３６．５６
１１	会议费	４０．００	４０．００	４０．００	４０．００	４０．００
１２	维修费	８．３３	８．３３	８．３３	８．３３	８．３３
１３	租赁费	８１．５０	８１．５０	８１．５０	８１．５０	８１．５０
１４	市场咨询、调研费	５０．００	５０．００	５０．００	５０．００	５０．００
１５	其他	３．５０	３．５０	３．５０	３．５０	３．５０
合计		８５６．５０	８７２．２３	８８８．５８	９０５．５９	９２３．２９

序号	项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
１	职工薪酬	２，４１１．１７	２，５０７．６２	２，６０７．９２	２，７１２．２４	２，８２０．７３
２	差旅费	２８９．２６	２８９．２６	２８９．２６	２８９．２６	２８９．２６
３	办公费	８９．２４	８９．２４	８９．２４	８９．２４	８９．２４
４	通讯费	６３．１５	６３．１５	６３．１５	６３．１５	６３．１５
５	宣传费	２３．６５	２３．６５	２３．６５	２３．６５	２３．６５
６	折旧费	１１８．９４	１１８．９４	１１８．９４	１１８．９４	１１８．９４
７	修理费	１，７８７．００	１，７８７．００	１，７８７．００	１，７８７．００	１，７８７．００
８	物料消耗	１２．２３	１２．２３	１２．２３	１２．２３	１２．２３
９	财产保险费	５４．７１	５４．７１	５４．７１	５４．７１	５４．７１
１０	聘请中介机构费	６５．４６	６５．４６	６５．４６	６５．４６	６５．４６
１１	绿化费	１２．０４	１２．０４	１２．０４	１２．０４	１２．０４
１２	税金	４４８．８２	４４８．８２	４４８．８２	４４８．８２	４４８．８２
１３	无形资产摊销	２，４５７．６３	２，４５７．６３	２，４５７．６３	２，４５７．６３	２，４５７．６３
１４	长期待摊费用摊销	１０８．８６	１０８．８６	１０８．８６	１０８．８６	１０８．８６
１５	业务招待费	６３４．６０	６３４．６０	６３４．６０	６３４．６０	６３４．６０
１６	运输费	２０３．８５	２０３．８５	２０３．８５	２０３．８５	２０３．８５
１７	水电费	３２．５７	３３．５５	３４．５６	３５．５９	３６．６６
１８	燃料费	２．４７	２．４７	２．４７	２．４７	２．４７
１９	取暖费	０．５６	０．５６	０．５６	０．５６	０．５６
２０	劳动保护费	１．５６	１．５６	１．５６	１．５６	１．５６
２１	租赁费	２３２．０１	１５４．６７	７７．３４	３８．６７	１９．３３
２２	物业管理费	６８．１６	４５．４４	２２．７２	１１．３６	５．６８
２３	其 他	３０．００	１５．００	１５．００	１５．００	１５．００
合计		９，１４７．９４	９，１３０．３１	９，１３１．５６	９，１８６．８９	９，２７１．４３

项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
一、营业收入	１３６，５６５．８１	１４４，１４０．１４	１５２，０４６．０１	１６０，２９６．５１	１６５，１０５．４１
减：营业成本	５１，４５８．７４	５２，２６５．９６	５３，０００．２１	５３，７３５．１９	５４，４５２．１４
主营业务税金及附加	３，４９５．５７	３，５９６．１３	３，７０１．０９	３，８１０．６３	３，８７４．４８
营业费用	８５６．５０	８７２．２３	８８８．５８	９０５．５９	９２３．２９
管理费用	９，１４７．９４	９，１３０．３１	９，１３１．５６	９，１８６．８９	９，２７１．４３
财务费用	９，９７８．４４	９，９７８．４４	９，９７８．４４	９，９７８．４４	９，９７８．４４
二、营业利润	６１，６２８．６２	６８，２９７．０７	７５，３４６．１２	８２，６７９．７６	８６，６０５．６３
三、利润总额	６１，６２８．６２	６８，２９７．０７	７５，３４６．１２	８２，６７９．７６	８６，６０５．６３
减：所得税费用	９，６９４．２９	１０，６９４．５６	１１，７５１．９２	１２，８５１．９６	１３，４４０．８４
四、净利润	５１，９３４．３３	５７，６０２．５１	６３，５９４．２０	６９，８２７．８０	７３，１６４．７９

项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
营运资金占用	６，８２８．２９	７，２０７．０１	７，６０２．３０	８，０１４．８３	８，２５５．２７
营运资金年增加额	８９５．１０	３７８．７２	３９５．２９	４１２．５３	２４０．４４

序号	年份	沪深３００指数	历史数据法	隐含方法	两种方法的平均
１	２００９	３５６１．３７	９．１０％	５．１４％	７．１２％
２	２０１０	３０６９．０５	７．４０％	６．３５％	６．８８％
	平均				７．００％

项目名称	２０１２年	２０２１年后
无财务杠杆风险系数βｕ	１．０５２１	１．０５２１
有效所得税率Ｔ	１５．００％	２５．００％
有财务杠杆风险系数β	１．３５０２	１．３１５１
无风险报酬率Ｒｆ	３．６３	３．６３
市场风险溢价ＲＰｍ	７．００	７．００
个别风险调整系数Ａ	１．００	１．００
股东权益资本成本Ｋｅ	１４．０８	１３．８３
债务资本成本Ｋｄ	６．４５	６．４５
加权平均资本成本ＷＡＣＣ	１１．９３％	１１．５８％

科 目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７－２０４０年	２０４１－２１００年
净利润	５１，９３４．３３	５７，６０２．５１	６３，５９４．２０	６９，８２７．８０	７３，１６４．７９	１，５７６，７４３．６０	３，８６４，７７６．２６
＋财务费用（税后）	８，４８１．６７	８，４８１．６７	８，４８１．６７	８，４８１．６７	８，４８１．６７	１８３，６０３．２８	４４５，２８７．８６
息前税后营业利润	６０，６０３．５０	６６，２７１．６８	７２，０７５．８７	７８，３０９．４７	８１，６４６．４６	１，７６０，３４６．８９	４，３１０，０６４．１２
＋折旧	９，２１３．４８	９，２１３．４８	９，２１３．４８	９，２１３．４８	９，２１３．４８	２２１，１２３．６２	５４８，２０２．３２
＋摊销	２，５６６．５０	２，５６６．５０	２，５６６．５０	２，５６６．５０	２，５６６．５０	６１，５９５．９２	１１，９５８．２６
＋维简费	１，７５０．００	１，７５０．００	１，７５０．００	１，７５０．００	１，７５０．００	４２，０００．００	－
＋安全生产费	１，２５０．００	１，２５０．００	１，２５０．００	１，２５０．００	１，２５０．００	３０，０００．００	－
－资本支出	１７，４４９．５３	１７，４４９．５３	－	－	－	１５５，６０２．１９	５９６，９４３．６９
－营运资本变动	８９５．１０	３７８．７２	３９５．２９	４１２．５３	２４０．４４	－	－
自由现金流量	５６，８５１．３５	６３，０３５．９２	８６，４６０．５６	９２，６７６．９３	９６，１８６．００	１，９５９，４６４．２３	４，２７３，４０２．３３
折现率	１１．９３％	１１．９３％	１１．９３％	１１．９３％	１１．９３％	－	－
折现期（年）	０．５０	１．５０	２．５０	３．５０	４．５０	－	－
折现系数	０．９４５２	０．８４４５	０．７５４５	０．６７４１	０．６０２２	－	－
各年折现值	５３，７３６．４３	５３，２３１．９２	６５，２３１．６１	６２，４６９．４６	５７，９２４．７３	３９９， ５５６．６８	２５，６２７．０５
营业价值	７１７，７７７．８７

序号	内容	账面价值（元）	评估价值（元）
１	新能能源有限公司	６１４，２４６，３３０．３３	１，２５０，００８，２７５．００
２	递延所得税资产	３，４５８，４５４．１０	３，４５８，４５４．１０

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	５３，６９３．１１	５３，８９７．１５	２０４．０４	０．３８
２	非流动资产	２７３，８１６．４６	８５３，２５８．５６	５７９，４４２．１０	２１１．６２
３	其中：长期股权投资	６１，４２４．６３	１２５，０００．８３	６３，５７６．２０	１０３．５０
４	固定资产	１４０，２５９．７３	１４４，９６８．９８	４，７０９．２５	３．３６
５	在建工程	１，６０１．１１	１，６０１．１１	－	－
６	工程物资	７９３．６３	７９３．６３	－	－
７	无形资产	６６，２３４．４８	５７７，３９１．１４	５１１，１５６．６６	７７１．７４
８	长期待摊费用	３，１５７．０３	３，１５７．０３	－	－
９	递延所得税资产	３４５．８５	３４５．８５	－	－
１０	资产总计	３２７，５０９．５７	９０７，１５５．７１	５７９，６４６．１４	１７６．９９
１１	流动负债	５９，８７７．６２	５９，８７７．６２	－	－
１２	非流动负债	１２７，０００．００	１２７，０００．００	－	－
１３	负债合计	１８６，８７７．６２	１８６，８７７．６２	－	－
１４	净资产（所有者权益）	１４０，６３１．９４	７２０，２７８．０９	５７９，６４６．１４	４１２．１７

项目	２０１１年度销售收入
	金额（万元）	占比（％）
混煤	８９，４５２．００	７５．５５
洗精煤	２８，９４６．４４	２４．４５
合计	１１８，３９８．４４	１００．００

２０１１年度	前五名客户销售额合计（万元）	５５，２９３．９３
	前五名客户销售额占新能矿业销售总额比重（％）	４６．６０

项目	２０１１年度
	金额（万元）	占营业成本比重（％）
材料费	２，１６５．３６	４．５７
电费	１，１５３．５６	２．４３
合计	３，３１８．９２	７．００

２０１１年度	前五名供应商采购额合计（万元）	１，６８２．０３
	前五名供应商采购额占新能矿业采购总额比重（％）	２１．５９

证书名称	权利人	证书编号	核发单位	有效期限
煤炭生产许可证	新能矿业王家塔矿井	２０１５２７２８０４７９	内蒙古煤炭工业局	至２１００年２月２８日
安全生产许可证		（蒙）ＭＫ安许证字［２０１２ Ｋ３２９］	内蒙古煤矿安全监察局	至２０１４年２月２０日
矿长资格证	周明江	ＭＫ１５１００２１４７	内蒙古自治区煤炭工业局	至２０１３年６月２４日
生产经营单位主要负责人安全资格证书	周明江	蒙Ａ２１０２０６号		至２０１３年６月２０日
内蒙古自治区污染物排放许可证－临时	新能矿业	１５０６００５０４１号	伊金霍洛旗环境保护局	至２０１２年９月３０日

项目	２０１１年度
安全费用提取额	６，４４８．３３
安全费用使用额	７３０．５４

	２０１１年
环保费用（万元）	５４１．３４
环保费用占营业成本比重（％）	１．１４

公司名称：	新能能源有限公司
法定代表人：	王玉锁
注册（实收）资本：	１２，０００万美元
成立日期：	２００６年７月１３日
注册地址：	鄂尔多斯市达拉特旗党校
办公地址：	鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子企圪卜村
企业法人营业执照：	１５２７００４００００００４０
税务登记证：	地税：内地税字１５０６２１７１７８６６４９３号 国税：内国税字１５２７２２７１７８６６４９３号
经营期限：	２００６年７月１３日至２０３６年７月１２日
经营范围：	通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售，上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。
组织机构代码：	７１７８６６４９－３

股东名称	出资方式	出资额（万美元）	持股比例（％）
新能投资	货币	８，４００	７０．００
新奥集团	土地使用权、实物及货币	１，８００	１５．００
新奥（中国）燃气	货币	１，８００	１５．００
合计		１２，０００	１００．００

序号	股东名称	认缴注册资本 （万美元）	实缴出资
			期数	金额 （万美元）	出资方式	时间	验资报告
１	新能投资	８，４００	第一期	１，６８０	货币	截至２００６年９月２９日	内经达验字［２００６］第１６８号《验资报告》
			第二期	１，１４７．７０	货币	截至２００６年１２月１４日	内经达验字［２００６］第１９１号《验资报告》
			第三期	９９．９９５	货币	截至２００７年４月１７日	内经达验字［２００７］第３２号《验资报告》
			第四期	１，４９９．９９９	货币	截至２００７年７月３日	内经达验字［２００７］第７７号《验资报告》
			第五期	３，４０９．９９９	货币	截至２００７年８月２２日	内经达验字［２００７］第８９号《验资报告》
			第七期	５６２．３０８８	货币	截至２００７年１２月３日	内经达验字［２００７］第１２８号《验资报告》
２	新奥集团	１，８００	第一期	４７４．２３３８	实物	截至２００６年９月２９日	内经达验字［２００６］第１６８号《验资报告》
				５０６．９１２１	土地使用权
			第二期	２０４．４６２４	货币	截至２００６年１２月１４日	内经达验字［２００６］第１９１号《验资报告》
			第三期	２２０	货币	截至２００７年４月１７日	内经达验字［２００７］第３２号《验资报告》
			第六期	２８７．５９６０	货币	截至２００７年１１月１日	内经达验字［２００７］第１１０号《验资报告》
				１０６．７９５７	实物
３	新奥（中国）燃气	１，８００	第一期	３６０	货币	截至２００６年９月２９日	内经达验字［２００６］第１６８号《验资报告》
			第二期	６６０	货币	截至２００６年１２月１４日	内经达验字［２００６］第１９１号《验资报告》
			第三期	７８０	货币	截至２００７年４月１７日	内经达验字［２００７］第３２号《验资报告》

期数	取得日期	营业执照注册号	实收资本（万美元）	发证机关
第一期	２００６年１０月１３日	企合蒙总字第０００９６０号	３，０２１．１４５９	内蒙古自治区工商行政管理局
第二期	２００７年０１月１５日	企合蒙总字第０００９６０号	５，０３３．３０６５
第三期	２００７年０７月０４日	企合蒙鄂总副字第０００００４号	６，１３３．３０３３	鄂尔多斯市工商行政管理局
第四期	２００７年０７月２７日	企合蒙鄂总副字第０００００４号	７，６３３．３０２３
第五期	２００７年１０月２５日	１５２７００４００００００４０	１１，０４３．２９９５
第六期	２００８年０１月１０日	１５２７００４００００００４０	１１，４３７．６９１２
第七期	２００８年０２月２５日	１５２７００４００００００４０	１２，０００．００００

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（％）
新奥集团	６，１２０	５１．００
新能投资	４，０８０	３４．００
新奥（中国）燃气	１，８００	１５．００
合计	１２，０００	１００．００

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（％）
新能矿业	９，０００	７５．００
新奥（中国）燃气	１，８００	１５．００
新能投资	１，２００	１０．００
合计	１２，０００	１００．００

股东名称	持股比例（％）
新能矿业	７５．００
新奥（中国）燃气	１５．００
新能投资	１０．００