A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-008

  B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第四次

  董事会决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月16日上午在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦十二楼会议中心召开了2012年第四次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长张银荣先生、董事李长青先生、张奕龄先生、赵魁先生、曾广春先生、独立董事钟志伟先生、石宝国先生出席了会议，独立董事任磊先生因故未能出席，委托钟志伟先生代为出席并表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于申请发行公司债券的议案》，本议案需提交股东大会审议；

为满足公司资金需求，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，经对照中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行试点办法》的规定，公司符合发行公司债券的条件。

本次发行债券的主要条款如下：

1、发行规模

本次发行债券规模不超过人民币40亿元，具体的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司、市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

3、向公司股东配售安排

本次发行债券可向公司A股股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及其他相关情形确定。

4、债券期限

本次发行债券的期限为不超过7年期公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

5、债券利率及还本付息

公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

6、募集资金用途

本次发行债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行借款。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

7、发行债券的上市

本次债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

8、本次发行债券决议的有效期

本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》，本议案需提交股东大会审议；

为保证2012年公司申请公开发行公司债券工作顺利进行，需提请股东大会批准授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜。

提请股东大会授权权限包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；

3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

6、办理本次公司债券的还本付息；

7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。

在上述第1－8项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长根据公司特定需要以及其它市场条件办理上述与本次发行债券相关的任何及所有具体事项。

本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》，本议案需提交股东大会审议；

为充分保障债券持有人的权益，在本次发行债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司应采取相应措施保证债券偿还，为此，公司将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》：

（一）、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、会议时间：现场会议召开时间为2012年 5 月2 日上午9:00时,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

4、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

（二）、会议审议事项

1、审议公司《关于申请发行公司债券的议案》

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》

3、审议公司《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》

（三）、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2012年 4月20日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2012年4月25日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为4月20日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2012年4月6日—5月1日

上午8：00-12：00 下午14：00-17：00

（四）、其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

（五）、股东投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738295	鄂资投票	3	A股股东
938936	鄂资投票	3	B股股东

2、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买卖股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于申请发行公司债券的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案	2.00
3	关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案	3.00

（3）在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年4月17日

附件一：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012第三次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日