七届十一次董事会决议公告暨
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-009
吉林成城集团股份有限公司
七届十一次董事会决议公告暨
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2012年4月16日以现场方式召开了第七届董事会第十一次会议，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长成清波主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》
为提高公司的主营业务收入，增加净利润，提高公司整体经营业绩，公司拟以湖南成城精密科技有限公司（以下简称“湖南成城”）截至2011年12月31日经审计的净资产为依据，收购深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称“深圳中技”）持有的湖南成城30%的股权，收购大陶精密科技(香港)股份有限公司(英文名为“INTCERA HIGH TECH (HK) LIMITED”，以下简称“香港大陶”）持有的湖南成城70%的股权。截至2011年12月31日，湖南成城的净资产为211,228,146元。根据深圳中技、香港大陶的持股比例，公司应向深圳中技支付收购款63,368,444元,向香港大陶支付收购款147,859,702元。
本议案涉及关联交易，关联董事成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避表决。
本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2012年5月2日召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：现场会议召开时间为2012年5月2日上午9：30，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一种投票结果为准。
（四）会议审议议案
1、《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》
上述议案内容将在2012年第二次临时股东大会召开5个工作日前在上海证券交易所网站披露。
（五）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至2012年4月25日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）会议参加办法
1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年4月26日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事
会办公室办理登记手续；也可于2012年4月26日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室
邮编：100025
电话：010-59696016
传真：010-59696058
联系人：韩海霞
（八）备查文件
1、公司七届十一次董事会决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2012年4月16日
附件1
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年5月2日
总提案数：1个
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738247 | 成城投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》 | 738247 | 1.00（元） | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1.股权登记日2012年4月25日A股收市后持有“成城股份”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》”为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738247 | 买入 | 1.00 | 1股 |
2.如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》”为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738247 | 买入 | 1.00 | 2股 |
3.如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》”为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738247 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2012-010
吉林成城集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以湖南成城精密科技有限公司（以下简称“湖南成城”）截至2011年12月31日经审计的净资产为依据，收购深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称“深圳中技”）持有的湖南成城30%的股权，收购大陶精密科技(香港)股份有限公司(英文名为“INTCERA HIGH TECH (HK) LIMITED”，以下简称“香港大陶”）持有的湖南成城70%的股权。双方确定的交易价格为人民币 211,228,146元。
●关联人回避事宜：在公司第七届董事会第十一次会议投票表决该项关联交易时，关联董事成清波、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次通过收购湖南成城股权，可以提高公司的主营业务收入，增加净利润，以达到提高公司整体经营业绩的目的。
●需提请投资者注意的其他事项：本次收购构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
吉林成城集团股份有限公司拟以湖南成城精密科技有限公司截至2011年12月31日经审计的净资产为依据，收购深圳市中技实业(集团)有限公司持有的湖南成城30%的股权，收购大陶精密科技(香港)股份有限公司持有的湖南成城70%的股权。
公司与湖南成城股东深圳市中技实业(集团)有限公司、大陶精密科技(香港)股份有限公司于2012年4月16日在北京签署了《股权转让协议》。公司七届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》，关联董事回避了对此议案的表决。本次收购完成后，公司将持有湖南成城100％股权，香港大陶、深圳中技对湖南成城不再享有股东权益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（1）深圳市中技实业（集团）有限公司基本情况
住所:深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
法定代表人：成清波
注册资本：50,700万元
成立日期：1996年4月24日
经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖产品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站、在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。
（2）中技实业为公司的控股股东，香港大陶与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
本次交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上,构成了公司的关联交易。
（3）中技实业、香港大陶最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
三、关联交易标的基本情况
1、湖南成城精密科技有限公司基本情况
2003年10月，大陶精密科技(香港)股份有限公司出资840万美元、深圳市中技实业（集团）有限公司出资360万美元（共计出资1,200万美元）组建成湖南大陶精密科技有限公司。
2006年4月，香港大陶增加出资910万美元，增资后出资总额1,750万美元，深圳中技出资390万美元，增资后出资总额750万美元，公司注册资本变更成2,500万美元。
2008年1月，经湖南省工商行政管理局批准，湖南大陶精密科技有限公司名称变更成“湖南成城精密科技有限公司”。公司登记注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓云路100号，法定代表人：成清波。现有注册资本2,500万美元。
公司经营范围：光无源器件陶瓷插芯及相关产品的加工、研发、生产、销售及相关技术咨询、服务。
公司于2006年12月开始投入生产光无源器件陶瓷插芯,目前公司主要经营房屋及场地租赁业务。
2、湖南成城精密科技有限公司现股东为中技实业（持有30%股权）、香港大陶（持有70%股权）。
3、最近期财务状况
（1）审计情况
单位：人民币元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 282,075,831.13 | 274,524,205.45 | 219,425,663.96 |
| 其中:流动资产 | 123,500,160.35 | 86,719,892.42 | 37,020,755.36 |
| 固定资产 | 121,922,973.63 | 151,885,577.38 | 160,432,922.55 |
| 无形资产 | 35,783,333.37 | 35,023,333.37 | 21,962,796.69 |
| 负债总额 | 81,714,022.64 | 73,331,824.19 | 8,197,517.45 |
| 所有者权益 | 200,361,808.49 | 201,192,381.26 | 211,228,146.52 |
| 项 目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 7,006,096.74 | 6,864,025.76 | 18,937,087.30 |
| 营业利润 | -2,374,686.65 | 929,052.41 | 14,308,770.90 |
| 净利润 | -1,505,322.87 | 830,572.77 | 10,035,765.26 |
说明：
A、2011年，因湖南成城固定资产中厂房全面招商的完成，与2010年度相比，湖南成城业绩有大幅提升。
B、湖南成城固定资产中厂房8幢,总建筑面积54,891.76平方米,其中:⑴7至10号厂房四幢,建筑面积23,330.46平方米,无形资产地块中空地51,114.95平方米,为珠海市成城沥青有限公司在中国建设银行珠海市分行贷款提供抵押，抵押期限5年，到期日为2013年6月19日。相关公司就此项担保对湖南成城提供了反担保。⑵11至14号厂房四幢,建筑面积31,561.3平方米，为公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的全资子公司江西富源贸易有限公司在九江银行南昌分行的贷款提供抵押，抵押期限一年，到期日为2012年8月2日。
截至2011年12月31日，除上述事项外，湖南成城不存在其他未决诉讼、对外担保等或有事项，无较大比例的非经常性损益。
C、湖南成城无形资产地块中空地51,114.95平方米为工业园项目用地，主要用于建设特色厂房、办公楼、专家楼、商务中心及活动会馆，建成后将为公司带来可观收益。
（2）评估情况
截至2011年12月31日，湖南成城净资产帐面价值为21,122.81万元,评估价值为25,307.14元。明细如下：
| 评估基准日：2011年12月31日 | 金额单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,702.08 | 3,705.75 | 3.67 | 0.10 |
| 非流动资产 | 2 | 18,240.49 | 22,421.14 | 4,180.65 | 22.92 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | |
| 固定资产 | 7 | 16,037.82 | 15,656.19 | -381.63 | -2.38 |
| 无形资产 | 2,196.28 | 6,759.48 | 4,563.20 | 207.77 | |
| 商誉 | - | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 8 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 9 | 0.92 | - | -0.92 | -100.00 |
| 资产总计 | 10 | 21,942.57 | 26,126.89 | 4,184.32 | 19.07 |
| 流动负债 | 11 | 819.75 | 819.75 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 819.75 | 819.75 | - | - |
| 净 资 产 | 14 | 21,122.81 | 25,307.14 | 4,184.33 | 19.81 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
（1）转让事项：转让方(深圳中技、香港大陶)、受让方（成城股份）同意由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的湖南成城100%的股权。
（2）价格及支付：股份转让价格以湖南成城截至2011年12月31日经审计的净资产为依据,双方确定的交易价格为人民币 211,228,146元。根据深圳中技、香港大陶的持股比例，公司应向深圳中技支付收购款63,368,444元,向香港大陶支付收购款147,859,702元。
受让方以货币资金或三方认可的其他方式向转让方支付收购价款，受让方应于协议生效之日起45日内一次性支付完毕。
（3）有关费用的负担
在股份转让过程中发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等）由受让方承担。
（4）生效条件：协议经受让方董事会或股东大会审议通过及相关审批机关批准后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司董事会认为：此次通过收购湖南成城股权，可以提高公司的主营业务收入，增加净利润，以达到提高公司整体经营业绩的目的。该项交易对股东公平、合理，符合公司的现实利益及股东的长远利益。
六、公司独立董事关于资产收购的意见
公司独立董事认真审议了本次关联交易事项，并发表了书面意见。独立董事认为：此次交易切实可行，符合公司长远发展利益,议案表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、《股份转让协议》
2、吉林成城集团股份有限公司七届十一次董事会决议
3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2012年4月16日