第七届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012—004
通化东宝药业股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届董事会第七次会议，于2012年4月16日在公司会议室召开，会议通知于2012年4月6日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长李一奎先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了《2011年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属母公司所有者的净利润363,981,453.37元，母公司实现净利润378,860,282.29元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金37,886,028.23元后，加上年初未分配利润482,730,007.41元，实际可分配的利润为808,825,432.55元。公司将以2011年末总股本776,212,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。共计分配利润155,242,504.20元，尚余未分配利润653,582,928.35 元，结转以后年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《独立董事2011年度述职报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》；
2012 年公司拟续聘中准会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构，审计费用80万元，聘期一年。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于2011年日常关联交易的执行情况及预计2012年日常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董事李一奎回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《关于变更重组人胰岛素注射剂生产线项目实施地点的议案》；
2010年12月24日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司北京东宝制药有限公司增资的议案》，此次增资主要目的为投资建设年产12,000万支重组人胰岛素注射剂生产线项目，经过市场论证及公司目前发展需求，公司董事会决定拟将此项目实施地点变更为在通化东宝药业股份有限公司本部实施。具体事宜如下：
（一）项目名称
重组人胰岛素注射剂三期工程
（二）建设地址：位于通化东宝药业股份有限公司厂区内。
（三）建设内容
新建注射剂车间（内含生产车间、仓库以及配套的辅助动力系统等），主要生产重组人胰岛素注射剂。
（四）建设规模
本项目生产设计能力为年产重组人胰岛素注射剂12,600万支（由年产重组人胰岛素注射剂12,000万支调整到12,600万支）。
（五）建设期
本项目建设周期为3年
（六）总投资及资金来源
1、总投资
项目总投资42,417.77万元（国家考核项目总投资）
其中：建筑工程费2,189.68万元
设备购置费22,933.90万元
安装工程费1,377.70万元
其它费用2,421.94万元
预备费用2,028.35万元
建设期贷款利息1,416.02万元
铺底流动资金10,050.00万元
2、资金来源
(1)企业自筹资金21,417.77万元
其中：建设投资10,951.57万元
建设期贷款利息1,416.02万元
铺底流动资金10,050.00万元
(2)申请银行借款20,000.00万元
（七）变更投资项目实施地点的的主要原因及影响
根据公司战略布局的要求，考虑公司本部为公司实施重组人胰岛素项目集中区，公用配套设施完备，将有利于合理进行公司资源配置，以达到降低生产经营成本为目的，主要原因及影响体现在以下几方面：
1、北京新建车间需要建设新的污水处理站、质检化验室及配套设施，在公司本部可以与原有的生产车间共同使用。
2、通化东宝药业股份有限公司正在申报胰岛素类似物，在公司本部建设新车间，可以同时生产胰岛素类似物的制剂。
3、如果在北京建设新的制剂车间，胰岛素的批件需要转移到北京，新的法规对这种批件转移受到限制。
4、北京人工成本及能耗成本大幅攀升，必将导致产品的生产成本上升。在公司本部生产人员及各种能耗能够科学合理配置。
5、考虑到北京现阶段的用水及用电缺口极大，在未来几年限制水电使用的可能性增大。在本部实施水、电充足， 能够保证生产。
以上原因，综合评价在公司本部建立新制剂车间的优势远远大于在北京建设。
变更实施地点后，有利于公司产业战略发展及合理布局。
项目建成后，通化东宝将真正成为原料和制剂亚洲规模最大，品种最全的重组人胰岛素产业化生产基地。同时将有四个类似物品种20个规格的产品在这里生产。
（八）独立董事对变更投资项目实施地点的意见
独立董事认为：公司本次拟变更投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，将有利于合理进行公司资源配置，有利于项目的顺利实施，以达到降低生产经营成本，同意公司变更投资项目实施地点。
（九）北京东宝制药有限公司（现已更名为北京东宝生物技术有限公司）投资情况说明
北京东宝制药有限公司（现已更名为北京东宝生物技术有限公司）注册资本1亿元，注册资本已全部到位，该公司拟做为蛋白质药物研究开发。
表决结果：均为同意9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了关于公司2011年度核销部分资产的议案；
为真实反映公司截止2011年12月31日的财务状况，本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经过认真分析，对公司2011年年报合并会计报表范围内的相关资产进行核销，具体情况如下：
经公司法律事务部查询确认，由于部分应收账款往来单位已经法院裁决破产或被工商行政部门吊销营业执照，认定有20,995,709.95元应收账款无法收回，本期确认为损失。
本次核销对公司2011年利润影响数为10,497,854.98 元。
独立董事意见：公司核销资产是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允公司的财务状况及经营成果，同意本次核销资产的议案。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了关于修改公司《计提资产减值及损失核销处理的内部控制制度》部分条款的议案。
为更恰当、稳健地反映公司应收款项可能存在的坏账损失风险，结合公司近几年来应收款项的实际回收情况，公司拟将对五年以上应收账款、其它应收款计提坏账准备比率做以调整，由计提比例50%调整到100%。因此公司决定对《计提资产减值及损失核销处理的内部控制制度》第四条 第（一）款第1条做如下修改：
修改前：
四、各项资产减值准备金计提方法：
（一）坏帐准备金：
1、坏帐准备的核算方法：采用备抵法核算，期末公司按应收款项余额采用帐龄分析法计提。公司对应收帐款、其他应收款计提坏帐准备比率如下：
应收款项帐龄 计提比率（%）
一年以内 5
一至二年 7
二至三年 8
三至四年 20
四至五年 30
五年以上 50
修改后：
四、各项资产减值准备金计提方法：
（二）坏帐准备金：
1、坏帐准备的核算方法：采用备抵法核算，期末公司按应收款项余额采用帐龄分析法计提。公司对应收帐款、其他应收款计提坏帐准备比率如下：
应收款项帐龄 计提比率（%）
一年以内 5
一至二年 7
二至三年 8
三至四年 20
四至五年 30
五年以上 100
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案。
（内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn同日披露的公司关于召开2011年度股东大会通知）
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
以上议案一、二、三、四、五、六、七、八尚需提交公司2011度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一二年四月十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012—005
通化东宝药业股份有限公司
第七届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届监事会第四次会议，于2012年4月16日通化东宝会议室召开，会议通知于2012年4月6日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席程建秋先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2011年度报告及报告摘要》；
监事会认为：
1、2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2011年日常关联交易的执行情况及预计2012年日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了核销部分资产的议案；
经公司法律事务部查询确认，法院裁决，确认有20,995,709.95元应收账款无法收回，本期确认为损失。
本次核销对公司2011年利润影响数为10,497,854.98 元。
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销的资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于变更重组人胰岛素注射剂生产线项目实施地点的议案》；
2010年12月24日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司北京东宝制药有限公司增资的议案》，此次增资主要目的为投资建设年产12,000万支重组人胰岛素注射剂生产线项目，经过市场论证及公司目前发展需求，决定将此项目实施地点变更为在通化东宝药业股份有限公司本部实施。
监事会认为：公司本次拟变更投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要，将有利于合理进行公司资源配置，有利于项目的顺利实施，以达到降低生产经营成本，同意公司变更投资项目实施地点。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会对公司依法运作情况的意见：
1、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司利益的行为；
2、公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
通化东宝药业股份有限公司
监 事 会
二O一二年四月十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012-006
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2011年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2012年5月9日(星期三)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期及时间：2012年5月9日（星期三）上午10：00时
4、会议地点：本公司会议室
5、会议方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年监事会工作报告》；
3、审议《2011年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
6、审议《2011年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构及支付报酬的议案》；
8、审议《关于2011年日常关联交易的执行情况及预计2012年日常关联交易的议案》；
9、审议《关于变更重组人胰岛素注射剂生产线项目实施地点的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2012年5月4日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年5月8日上午9：00至下午4：00时
3、登记地点：本公司证券部
五、其他
1公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3邮政编码：134123
4联系电话：0435—5088126
传 真：0435—5088002
5会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2011年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一二年四月十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012-007
通化东宝药业股份有限公司关于
2011年日常关联交易执行情况
及预计2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年日常关联交易实际发生额及预计2012年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2012年预计总金额 （万元） | 2011年预计总金额 （万元） | 2011年实际发生额 （万元） |
| 采购货物 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化创新彩印有限公司 （原关联企业通化新星生物有限责任公司已与通化创新彩印有限公司合并并更名为通化创新彩印有限公司） | 2,500 | 2,500 | 1,676 |
| 采购货物 | 委托关联人采购生产所需设备及原辅材料 | 通化东宝进出口有限公司 | 36,000 | 14,000 | 10,762 |
| 采购货物 | 环保处理及材料采购 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,000 | - | 702 |
| 销售药品 | 向关联人销售公司生产重组人胰岛素产品 | 通化东宝进出口有限公司 | 8,000 | 8,000 | 2,113 |
| 销售药品 | 向关联人销售公司药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 700 | - | 535 |
| 委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 5,000 | 1,192 |
二、关联方介绍和关联关系
1、通化创新彩印有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1250万元，法定代表人：李万喜，主营业务：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。该公司系本公司大股东东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化创新彩印有限公司为东宝实业集团有限公司的全资子公司，故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。
2、通化东宝进出口有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：程建华，经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝医药经营有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：300万元，法定代表人：程建秋，经营范围：化学药制剂、中成药批发。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化东宝医药经营有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司向通化东宝医药经营有限公司销售本公司药品所发生的业务构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：郭德荣，经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：吉林恒德环保有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝建筑工程有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：700万元，法定代表人：王丽，经营范围：房屋工程建筑（凭资质证书经营）。
关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增三期重组人胰岛素制剂生产设备2.29亿元和原辅材料等，降低了费用和成本；本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；本公司向通化东宝医药经营有限公司销售药品，是充分利用其资源和优势,可以与公司有效结合；本公司委托通化东宝建筑工程有限公司是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在第七届董事会第七次会议上，关联董事李一奎、韩杰回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎、韩杰回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
以上关联交易尚须2011年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：按季度结算。
2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，将产品销售给通化东宝进出口有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：货到付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，由通化东宝进出口有限公司办理进口设备和购买原材料的业务。
付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结算。
4、药品购销协议
交易价格：本公司按照市场价格，委托通化东宝医药经营有限公司销售药品。
结算方式：定期结算。
5、建筑工程施工合同
交易价格：依据吉林省建筑工程计价定额。
结算方式：预算加签证。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、原材料购销框架性协议、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议、进口代理框架协议、药品购销协议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一二年四月十六日