第三届董事会第十六次会议决议公告
(下转B43版)
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-016
广州杰赛科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2012年4月17日上午9:30在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2012年4月6日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中单祥双副董事长以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长何可玉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《公司2011年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
《公司2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2011年年度报告》第八节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度财务决算报表业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2011SZA2005-1号标准无保留意见的审计报告。公司2011年度营业总收入120,595.71万元，同比增长26.67%；归属于母公司股东的净利润7708.84万元，同比增长38.58%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《公司2011年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，母公司本年度实现净利润7,056.69万元，提取10%法定盈余公积金705.67万元，期末账面累计未分配利润16,031.56万元。考虑到应从未分配利润中扣除公司2003年至2009年度股东大会通过的下一年度投资计划中从可分配利润中共划出3,113.03万元用于公司固定资产投资，实际可供股东分配的利润约为12,918.53万元。
根据公司生产经营和发展需要，拟定2011年度利润分配预案如下：
拟以公司2011年末总股本17,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.25元（含税），共分配利润2,149万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
本预案需提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
《公司2011年年度报告》及《公司2011年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2011年年度报告摘要》同时刊登于2012年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计机构。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
同意公司2012年度与控股股东、实际控制人及其所属单位等发生的日常关联交易预计总金额7,345万元。
《广州杰赛科技股份有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2012年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事、保荐机构对本议案发表了肯定意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃回避了本议案的表决。
8、 审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，相关意见和《公司2011年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
公司《董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》、会计师的鉴证报告、保荐机构的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。
《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》登载于2012年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构就使用部分超募资金暂时补充流动资金事宜发表了肯定意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、 审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
决定于2012年5月18日（星期五）上午10:00-12:00在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼会议室召开公司2011年度股东大会。
公司《关于召开2011年度股东大会的通知》登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、 涉及本次董事会的相关议案；
3、 独立董事对公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
4、 国信证券股份有限公司对公司第三届董事会第十六次会议相关议案的核查意见。
5、 信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2011年4月18日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-017
广州杰赛科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十四次会议于2012年4月17日上午9:30在公司15楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2012年4月6日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《公司2011年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
《公司2011年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2011年年度报告》第九节“监事会报告”部分。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度财务决算报表业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2011SZA2005-1号标准无保留意见的审计报告。公司2011年度营业总收入120,595.71万元，同比增长26.67%；归属于母公司股东的净利润7708.84万元，同比增长38.58%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《公司2011年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
拟以公司2011年末总股本17,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.25元（含税），共分配利润2,149万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2011年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
同意使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第三届监事会第十四次会议决议；
2、 涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
监 事 会
2012年4月18日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-019
广州杰赛科技股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年拟与控股股东、实际控制人及其所属单位等发生的日常关联交易预计总金额7,345万元。2011年同类交易实际发生金额为6,342.86万元，占营业总收入的5.26%。主要是向关联方销售PCB等产品、采购电子产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等。
公司第三届董事会第十六次会议于2012年4月17日召开，会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃在该议案表决过程中回避表决。上述关联交易尚需2011年度股东大会审议批准，关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位（万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计发生金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 向关联方销售产品和提供劳务 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 500.00 | 307.83 | 0.26% |
| 广州市弘宇科技有限公司 | 10.00 | 8.13 | 0.01% | |
| 中国电子科技集团公司第十研究所 | 600.00 | 554.26 | 0.46% | |
| 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 1,200.00 | 1,606.17 | 1.33% | |
| 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 500.00 | 334.06 | 0.28% | |
| 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 1,200.00 | 1,295.30 | 1.07% | |
| 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 500.00 | 347.78 | 0.29% | |
| 中国电子科技集团公司第四十一研究所 | 500.00 | 261.89 | 0.22% | |
| 中国电子科技集团公司第五十四研究所 | 600.00 | 596.02 | 0.49% | |
| 中国电子科技集团公司其他研究院所和下属单位 | 500.00 | 372.38 | 0.31% | |
| 小 计 | 6,110.00 | 5,675.70 | 4.70% | |
| 向关联人采购产品 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 20.00 | 23.83 | 0.03% |
| 中国电子科技集团公司其他研究院所和下属单位 | 500.00 | 3.24 | 0.01% | |
| 小 计 | 520.00 | 27.07 | 0.04% | |
| 向关联人租赁场地 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 680.00 | 610.61 | 46.12% |
| 小 计 | 680.00 | 610.61 | 46.12% | |
| 向关联人出租场地 | 广州杰赛互教通信息技术有限公司 | 35.00 | 29.47 | 2.16% |
| 小 计 | 35.00 | 29.47 | 2.16% | |
（注：除了本公司及中国电子科技集团公司第七、十、十四、二十、二十九、三十、四十一、五十四研究所外，中国电子科技集团公司下属研究院所还有39家、直属企业9家，这些研究所和下属单位与本公司的关联交易金额均不大，故合并披露。）
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
自2012年1月1日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约1591.80万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”），成立于1958年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为5,430万元，法定代表人为史学海。该所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。
2、广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本200万元，法定代表人为万永乐。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。
3、中国电子科技集团公司第十研究所，专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
4、中国电子科技集团公司第十四研究所，主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
5、中国电子科技集团公司第二十研究所，主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
6、中国电子科技集团公司第二十九研究所，主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
7、中国电子科技集团公司第三十研究所，主要从事信息安全和通信保密领域的研究。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
8、中国电子科技集团公司第四十一研究所，主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
9、中国电子科技集团公司第五十四研究所，主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产。该所与本公司的控股股东七所同属本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制。
10、中国电子科技集团公司其他研究院所和下属单位，中国电子科技集团公司成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。其下属的的47家电子科研院所（含七所）、9家直属企业分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等31个省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
11、广州杰赛互教通信息技术有限公司，注册资本245万元人民币，杰赛科技出资125万元人民币，占出资总额的51.02％，昆明互教通科技有限公司出资120万元人民币，占出资总额的48.98％。该公司主要是利用控股股东杰赛科技在信息网络领域的技术积累，拓展在教育网络平台建设方面的业务。
（二）与本公司的关联关系
七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，广州杰赛互教通信息技术有限公司为公司控股子公司，中国电子科技集团公司第十、十四、二十、二十九、三十、四十一、五十四研究所和中国电子科技集团公司其他研究院所及下属单位均为本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部，是部属科研院所。彼此之间的关联关系系行政划拨而形成。中国电子科技集团公司各研究院所和直属单位之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司与关联人之间的房屋租赁协议已于2005年12月和2011年6月签署签署（涉及杰赛科技大楼、201号楼部分楼层等），本年度为继续履行该协议规定的权利义务；销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。
公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比数量较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司2012年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
2、保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构的保荐意见。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-020
广州杰赛科技股份有限公司董事会
关于募集资金2011年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位。
（二） 募集资金以前年度使用金额
公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
本报告期投入募集资金总额18,365.94万元，截至2011年12月31日，本公司的募集资金账户余额为38,487.65万元（包含利息收入及付款手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。
公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2011年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：
| 银行名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行广州海珠支行 | 82150155200000061 | 174,893,126.45 | |
| 交通银行股份有限公司广州广州大道支行 | 441169609018010013119 | 75,273,992.41 | 注1 |
| 中信银行股份有限公司广州科技园支行 | 7444810182100000230 | 69,263,038.80 | 注1 |
| 招商银行股份有限公司广州滨江东支行 | 020900136810302 | 65,446,328.76 | 注1 |
| 合计 | 384,876,486.42 |
注1：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。
上表交通银行股份有限公司广州广州大道支行的存储余额包括定期存款账户余额6,000万元；中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额6,450万元；招商银行股份有限公司广州滨江东支行的存储余额包括定期存款账户余额6,400万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 58,045.66 | 本年度投入募集资金总额 | 20,407.73 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 20,407.73 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目 | 否 | 9,125.00 | 9,125.00 | 1,651.82 | 1,651.82 | 18.10 | 2012.1.28 | 0 | 否 | 否 | |||
| 基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目 | 否 | 7,332.00 | 7,332.00 | 464.94 | 464.94 | 6.34 | 2013.1.28 | 0 | 否 | 否 | |||
| 基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目 | 否 | 7,105.00 | 7,105.00 | 590.97 | 590.97 | 8.32 | 2013.1.28 | 0 | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 23,562.00 | 23,562.00 | 2,707.73 | 2,707.73 | 11.49 | - | - | - | ||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资 | 否 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | |||
| 归还银行贷款 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 100.00 | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | 否 | 17,700.00 | 17,700.00 | 17,700.00 | 17,700.00 | 100.00 | - | - | - | ||||
| 合计 | 41,262.00 | 41,262.00 | 20,407.73 | 20,407.73 | - | - | - | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 目前募集项目全处于建设期，未产生收入，未能达到预计效益。募投项目账面上的投资进度不足的原因主要有：(1)由于募集资金于2011年1月24日才到位，2011年主要实施土建等工程建设，设备投资主要在2012年实施；（2）因工程结算及工程付款时间差等原因，资金拨付进度与工程建设进度有一定差距；(3）设备投资审批与实际付款时间差等原因，资金使用进度与实际投资进度有一定差距；（4）2012年将对“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”部分建设内容及地点进行变更，详见2012年1月30日披露的《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的公告》。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万。目前该事项已执行完毕。 2、2011年3月22日公司第三届董事会第八次会议、2011年4月15日公司2010年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金对珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万。目前该事项已执行完毕。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无变更 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无调整 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。目前该事项已执行完毕。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于对应项目建设，存放于银行募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2011年度募集资金的存放与使用情况等相关信息。
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-021
广州杰赛科技股份有限公司
关于使用部分超募资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
广州杰赛科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格为28.00元，并于2011年1月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划人民币23,562.00万元超额募集资金人民币34,483.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、已披露的超募资金使用情况
1、2011年2月24日，杰赛科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,500万元人民币用于偿还银行贷款、7,000万元人民币用于补充流动资金。
2、2011年3月22日、2011年4月15日，杰赛科技分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的2,200万元人民币用于对本公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”进行增资。
截至目前，公司剩余可使用超募资金合计人民币16,783.66万元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，将使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。
三、利用部分超募资金补充流动资金的必要性和计划
（一）必要性
公司历年经营性现金流呈现出较强的季节性波动规律，且随公司经营规模的扩大，通过贷款、供应链融资等方式的流动资金周转补充金额和阶段性现金流峰值呈现逐步放大的趋势，公司日常业务的经营周转（尤其公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务）亟待流动资金补充。
另一方面，本年银行融资成本仍处于高位：当前6个月以内（含6个月）银行贷款基准利率为6.10%，且由于当前银行额度紧俏，实际业务办理时利率通常需上浮15%。公司若使用超募资金4,000万元补充流动资金，可为公司减少利息负担约140万元。
本年若使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化。
同时，本次补充流动资金计划为暂时补充流动资金，到期后归还至募集资金专项账户，有利于防备募集资金投向项目建设过程中可能发生的资金不足之需。
（二）具体计划
公司将使用超募资金中的4,000万元人民币（占募集资金净额的6.89%）暂时补充流动资金，主要用于公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务的原材料采购等日常流动资金周转，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。
四、公司相关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、董事会决议情况
公司2012年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。
六、公司监事会意见
公司2012年4月17日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
同意使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。
七、公司独立董事意见
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。
八、公司保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：
1、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
2、本次暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；
3、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日