股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012－016

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

暨召开公司2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2012年4月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2012年4月16日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后形成以下决议：

1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2011年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2011年度报告全文及其摘要》提交公司2011年度股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2011年度财务决算报告》提交公司2011年度股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2012年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2012年度财务预算报告》提交公司2011年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度母公司实现净利润109,257,553.58元，提取10%法定公积金计10,925,755.36元，加2011年初未分配利润215,235,958.99元， 2011年度合计可供股东分配的利润为313,567,757.21元。公司拟以2011年末总股本618,776,181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利61,877,618.10元（含税），剩余251,690,139.11元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

董事会同意将《公司2011年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2011年度股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2011年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计报酬为355万元人民币（包括公司2011年半年度报告审计报酬50万元、第三季度报告审计报酬35万元、2011年度报告审计报酬70万元和2011年内部控制审计报酬20万元，资产重组涉及的备考合并财务报告的审计报酬20万元、备考合并盈利预测报告的审核报酬160万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2011年度股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2012年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币5万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2011年度股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司机构设置的议案》。董事会同意公司本部的管理机构作适当调整，调整后的部门机构设置如下：董事会办公室、办公室、计划财务部、投资发展部、企业管理部、审计部、工程管理部和市场管理部。

10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于利用自有资金购买理财产品的议案》。

为提高公司资金使用效率，增加股东回报，董事会同意公司在保障公司日常经营运作、管理建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性闲置的自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的银行理财产品。投资资金额度不超过3亿元，在3亿元投资额度内，资金可以循环使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2011年度股东大会审议。为提高公司自有资金投资理财效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

12、会议以逐项表决方式及相同的表决结果（9票同意，0票弃权，0票反对）审议通过了《关于制定公司相关内部控制制度的议案》。董事会同意公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《公司董事会提案管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2012年5月8日召开公司2011年度股东大会。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

附件

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二、会议时间：2012年5月8日（星期二）上午9：30

三、会议地点：本公司会议室

四、会议主要议程

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《关于<公司2011年度报告全文及其摘要>的提案》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《公司2012年度财务预算报告》；

6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增方案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2011年度审计报酬的提案》；

8、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；

9、审议《关于利用自有资金购买理财产品的提案》；

10、独立董事宣读《独立董事述职报告》。

五、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、凡在2012年5月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记办法

1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年5月4日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、联系人： 季宝海

联系电话：0575－84135815

传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）

七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

提案	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《关于<公司2011年度报告全文及其摘要>的提案》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《公司2012年度财务预算报告》
6	《公司2011年度利润分配及资本公积金转增方案》
7	《关于续聘会计师事务所及支付其2011年度审计报酬的提案》
8	《关于独立董事津贴标准的提案》
9	《关于利用自有资金购买理财产品的提案》

1.委托人（签字/盖章）：

2.身份证号码：

3.股东账号： 持股数：

4.被委托人签名： 身份证号码：

___________________________________________________________

委托日期：2012年 月 日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司在2011年度对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

我们认为：公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定，不存在违规担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：

颜春友 陈显明 周应苗

二○一二年四月十六日

独立董事意见函

作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，就公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于2011年度利润分配及资本公积金转增之事项

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度母公司实现净利润109,257,553.58元，提取10%法定公积金计10,925,755.36元，加2011年初未分配利润215,235,958.99元， 2011年度合计可供股东分配的利润为313,567,757.21元。公司拟以2011年末总股本618,776,181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利61,877,618.10元（含税），剩余251,690,139.11元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配及资本公积金转增预案充分重视了对公司股东的合理回报，我们同意上述利润分配及资本公积金转增预案。

二、关于续聘会计师事务所之事项

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，能较好地完成公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。

三、关于利用自有资金购买理财产品之事项

1、本次董事会会议审议利用自有资金购买理财产品之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

2、公司利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司经济效益。

3、公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险。

我们同意公司利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的银行理财产品。

四、关于2011年度内部控制自我评价之事项

经审阅，我们认为《公司2011年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司2011年度内部控制设计与运行的有效性情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度并得以有效执行，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：

颜春友 陈显明 周应苗

二○一二年四月十六日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012-017

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2012年4月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2012年4月16日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席张伟强先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2011年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2011年度报告全文及其摘要》提交公司2011年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度财务决算报告》，同意将《公司2011年度财务决算报告》提交公司2011年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2012年度财务预算报告》，同意将《公司2012年度财务预算报告》提交公司2011年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度母公司实现净利润109,257,553.58元，提取10%法定公积金计10,925,755.36元，加2011年初未分配利润215,235,958.99元， 2011年度合计可供股东分配的利润为313,567,757.21元。公司拟以2011年末总股本618,776,181股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利61,877,618.10元（含税），剩余251,690,139.11元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

同意将《公司2011年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2011年度股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），监事会认为该报告客观真实反映了公司内部控制设计和执行情况。

对公司2011年的工作发表如下意见：

1、2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行经营运作，不断完善公司内部控制体系，提升公司法人治理水平。公司董事及高级管理人员在履行职责时，均能勤勉履职，无违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

2、2011年，公司在收购资产等关联交易经营行为时，坚持公开、公正、公平原则，没有发现损害公司利益的事件。

3、在重大资产重组过程中，公司扎实开展工作，科学设计重组方案，有序推进，切实维护了公司和中小股东的利益。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2011年标准无保留意见的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一二年四月十八日