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股票简称：西藏天路 股票代码：600326 （注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声明均属不实陈述。
4、投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过。
本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需关审批机关的批准或核准后，提请股东大会审议通过。本次非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行A股股票数量调整为合计不超过9,472万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2012年4月18日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.78元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额调整为不超过92,640万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目 | 122,852 | 43,400 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000 | 7,000 |
| 3 | 收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目 | 22,240 | 22,240 |
| 4 | 补充公路工程施工业务运营资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 172,092 | 92,640 |
7、截至本预案（修订稿）出具日，尚未完成西藏联诚矿业开发有限公司的有关审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求，公司已在本次《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一栏中对拟取得的矿业权基本情况作了详实披露。
8、西藏联诚矿业开发有限公司目前拥有汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅锌矿普查探矿权，后续探矿结果目前尚无法预计，能否获取超额收益存在不确定性，提请投资者注意风险。
9、公司本次非公开发行股票目前尚不构成关联交易。公司尚未知悉控股股东西藏天路集团是否认购本次非公开发行股票，公司将最晚不迟于股东大会通知前确定相关事项并按程序履行信息披露义务。
释 义
在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、西藏天路 | 指 | 西藏天路股份有限公司 |
| 本预案（修订稿） | 指 | 本次非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行不超过9,472万股人民币普通股的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的董事会决议公告日 |
| 西藏天路集团、 控股股东 | 指 | 西藏天路建筑工业集团有限公司 |
| 高争建材 | 指 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 联诚矿业 | 指 | 西藏联诚矿业开发有限公司 |
| 汤不拉铜钼矿 | 指 | 西藏自治区林芝地区工布江达县汤不拉铜钼矿 |
| 旁嘎弄巴铅矿 | 指 | 西藏自治区那曲地区那曲县旁嘎弄巴铅矿 |
| 冲江铜矿 | 指 | 西藏自治区拉萨市尼木县冲江及冲江西铜矿 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西藏国资委 | 指 | 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新型干法水泥 | 指 | 采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保 |
| 熟料 | 指 | 以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品 |
| 余热发电 | 指 | 利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
西藏天路股份有限公司系经西藏自治区人民政府“藏政函[1999]80号”文批准，由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司，于1999年2月28日以发起方式设立，并于1999年3月29日取得5400001000128号《企业法人营业执照》。
经中国证监会“证监发行字[2000]179号”文核准，公司于2000年12月25日发行人民币普通股4,000 万股，2001年1月16日公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“600326”。
2006年6月8日，公司完成股权分置改革。
2007年7月25日，公司取得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200号），并于2007年8月16日以8.84元/股的发行价格向9名机构投资者发行人民币普通股4,800万股。
截至本预案（修订稿）出具日，公司总股本为54,720万股，全部为流通股；公司第一大股东为西藏天路建筑工业集团有限公司，持股数量为150,923,532股，持股比例为27.58%；公司实际控制人为西藏自治区国资委。
以下为本公司基本信息：
| 公司法定中文名称 | 西藏天路股份有限公司 |
| 公司法定英文名称 | TIBET TIANLU CO., LTD. |
| 企业法人营业执照注册号 | 5400001000128 |
| 组织机构代码 | 710905111 |
| 公司注册地址 | 西藏自治区拉萨市夺底路14号 |
| 公司法定代表人 | 多吉罗布 |
| 公司注册资本 | 547,200,000元 |
| 公司经营范围 | 公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；货物运输；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 |
| 公司成立日期 | 1999年3月29日 |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 西藏天路 |
| 公司股票代码 | 600326 |
| 公司办公地址 | 西藏自治区拉萨市夺底路14号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 850000 |
| 公司联系电话 | 0891-6902701 |
| 公司联系传真 | 0891-6903003 |
| 公司电子信箱 | xztl@xztianlu.com |
| 公司国际互联网网址 | http://www.xztianlu.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、把握西藏跨越式发展的历史契机
2010年年初，中央召开了第五次西藏工作座谈会，对推进西藏跨越式发展和长治久安做出了战略部署，开启了走有中国特色、西藏特点发展路子的新征程，吹响了到2020年西藏同全国一道实现全面建设小康社会宏伟目标的新号角。
2010年底至2011年初，西藏自治区党委、政府相继提出，“十二五”时期“以实施‘一产上水平、二产抓重点、三产大发展’的经济发展战略、加快转变经济发展方式为主线，以改革开放为动力”，“必须坚持加快发展，着力在增强自我发展能力上取得突破”，以及“不断调整和优化国有经济布局和结构，培育和发展大型龙头企业，支撑带动我区特色优势产业加快发展。依托产权和股权市场，构建资源、资产、资本、证券四位一体的国有资产运营模式，通过上市、增发、发行企业债券等方式，为重点项目提供资金保证”的发展战略。
2011年7月，时值西藏自治区和平解放60周年，国务院批准了《“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案》，西藏自治区亦制订了《西藏自治区“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要》，西藏自治区社会经济将步入快速发展通道。
2、顺应西藏建筑业、建材业和矿产业形势发展的需要
“十一五”以来，西藏自治区交通建设预计完成投资260亿元，超过了2005年以前55年的总投资，而在“十二五”期间国家对西藏交通方面的投资将远远超过“十一五”。根据交通部门的规划，“十二五”期间西藏公路通车里程将从目前的5.8万公里提高到7万公里，并将不断优化国道和主要经济干线的道路状况，加快推进以拉萨为中心，通往林芝、日喀则、那曲、山南等地区的快速干线公路网建设，实现县县通油路，具备条件的建制村全部通公路。
与此同时，中央“西部大开发”战略的实施和西藏自治区市场经济体制的逐步建立及投资环境的进一步改善，为区内建材工业的发展创造了良好的外部环境。西藏自治区社会与经济的快速发展，对建材工业发展提出了新的要求。在保证产品有效供给的基础上，还要做好增加产品品种和提高产品质量两项工作，以满足区内建设市场建材产品数量与质量不同层次的需求。因此，西藏自治区建材工业必须改变过去小规模、低水平发展方式，以科学技术为第一生产力，合理配置资源，提高建材工业规模化、集约化程度，加快现代化建设步伐，以增强其在市场经济中的应变力和竞争力。
西藏拥有特殊的地质构造，被学术界公认为地处全球三个重要的成矿带之一，具有很好的成矿条件。在已经发现的矿产资源中，西藏有17种矿产位居全国各省（区、市）前9位。但是，西藏当前矿产业的发展仍处于起步阶段，大部分矿产企业尚未形成产能，全区矿业年产值不到全国矿业总产值的1％。，不到西藏自治区国民生产总值的3%。2011年初召开的西藏自治区青藏高原地质调查与评价成果交流暨构建地质找矿新机制座谈会明确指出，西藏将加快推进和完善地质找矿新机制，构建多元投资平台和互利共赢机制，促进资本与技术结合。今后，西藏将以铁、铜、铅、锌、金、钾盐6个矿种为主攻矿种，确定16个重点勘查区，争取到2015年，西藏矿业年增加值超过200亿元。
3、西藏天路具备产业扩张的基础条件
西藏天路是西藏自治区国资委控股的上市公司之一，也是西藏自治区政府整合区内产业资源的重要平台。2006年，公司制订了“巩固建筑业，配套建材业，科学发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。
近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施建设投资的契机，实现了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治区内一直处于领先地位。
公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产4,000 吨熟料水泥生产线，其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升，在西藏自治区水泥市场处于领先地位，并成为公司目前主要的利润来源。
在矿产业方面，根据西藏自治区人民政府确定的“政府主导、市场运作、区内企业控股开发”冲江铜矿的基本原则，公司作为控股方，与西藏自治区地勘局地质二队合作勘查开发位于尼木县境内的冲江及冲江西铜矿。从2007年起，公司持续开展西藏自治区拉萨尼木县冲江铜矿地质勘查工作，累计钻探进尺28,319 米，采集样品12,000 多件，完成投资4,000 多万元，顺利完成了地勘详查报告编写及内部审查工作，并已通过国土资源部专家组评审。由于冲江及冲江西两个矿权是一个矿体，根据国土资源部专家组两证合并的意见，目前正在办理两证合并手续，西藏自治区国土资源厅已向国土资源部出具处理意见书，目前正在完善两证合并的相关材料。
4、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略
本次非公开发行募集资金将用于新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目、对高争建材增资并建设2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目以及补充公路工程施工业务运营资金。
上述项目的建设既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，是公司实施下一阶段战略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西藏地区产业结构调整、实施节能减排和大力开发矿产资源也具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施昌都建材项目，高起点规范和发展昌都地区建材产业，促进西藏自治区优化产业布局、实现产业升级；适应自治区内水泥市场快速增长的需求
目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的90%以上和全部4条新型干法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地区发展相对滞后。需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局，并加快淘汰昌都地区现有21万吨立窑水泥产能，顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化自治区水泥产业结构和工业布局。
同时，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展潜力。昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快，以及三江流域水电开发项目的启动和川藏、滇藏铁路的开工建设，未来市场潜力相当可观。因此，实施昌都建材项目将牢牢抓住区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做大做强水泥产业，并取得相当可观的经济效益。
2、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源，降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济
高争建材现有2×2,000t/d熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气。对这部分中、低温废气余热，国内外大多数的水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。通过高争建材余热发电项目，可建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到5,351.04万kwh，可节省电费开支达3,052多万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。
3、充分利用西藏自治区的矿产资源优势，推动公司矿产资源开发业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力
西藏自治区境内铜、钼、铅、锌矿分布广泛，主要分布于西藏东部、中部、南部。目前探明的钼总资源量约60万吨左右，铅锌矿资源量已超过500万吨，上述矿产资源大部分仍在勘探中，预计资源总量将超过千万吨。从找矿前景分析，西藏有望成为我国矿产资源大省。西藏自治区钼、铜、铅、锌矿的特点是矿石品位高、富矿多，常伴生有银、锑等，尤其伴生银特别高。公司拟收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目，以钼、铜、铅、锌矿资源化开发和再利用为核心，推动公司矿产资源开发与深精加工业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力。
4、增强公司资金实力，提升公司公路工程建设项目的承接能力，有效缓解公司运营资金压力
西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度，公司作为自治区公路工程施工龙头企业，“十二五”期间承接的公路工程建设项目将快速增长，对运营资金的需求将不断增加；靠滚存利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将承受更大的资金压力。为满足公司未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充必要的资金缓解运营资金不足的处境，适应未来业务规模发展的节奏。
另外，公司现有的工程机械设备多为2002年左右购置，部分设备老化严重，运营状况不理想，产生较多的维修、保养等费用；随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量的要求；同时，伴随着公司公路工程施工业务规模的不断扩大，对公路工程施工机械和设备也存在相当的增量需求。因此为了提升公司在西藏自治区公路市场的竞争力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司亟待补充相应资金更新现有公路工程施工机械和设备。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机发行。
3、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2012年4月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量调整为合计不超过9,472万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非公开发行股票议案之日起12个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额调整为不超过92,640万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目 | 122,852 | 43,400 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000 | 7,000 |
| 3 | 收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目 | 22,240 | 22,240 |
| 4 | 补充公路工程施工业务运营资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 172,092 | 92,640 |
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票目前尚不构成关联交易。公司尚未知悉控股股东西藏天路集团是否认购本次非公开发行股票，公司将最晚不迟于股东大会通知前确定相关事项并按程序履行信息披露义务。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案（修订稿）出具日，西藏天路集团持有本公司股票数量为150,923,532股，持股比例为27.58%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，若西藏天路集团不参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司股票数量不变，持股比例变化为23.51%（按照发行数量的上限9,472万股测算），仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，还需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过92,640万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目 | 122,852 | 43,400 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000 | 7,000 |
| 3 | 收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目 | 22,240 | 22,240 |
| 4 | 补充公路工程施工业务运营资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 172,092 | 92,640 |
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目
公司拟以本次非公开发行募集资金中的43,400万元用于新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目。
1、项目背景与必要性
（1）本项目有助于高起点规范和发展西藏自治区建材产业，促进自治区优化产业布局、实现产业升级
目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的90%以上和全部4条新型干法熟料水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地区发展相对滞后。目前昌都地区有昌都水泥厂、芒康水泥厂和类乌齐县水泥厂三条立窑生产线，设计总产能为21万吨，实际年产量约为13万吨，全部为需要淘汰的落后产能。昌都地区水泥工业目前存在的主要问题有：一是生产工艺技术落后，水泥产能严重不足；二是区外调入水泥运距长、成本高，水泥价格居高不下，基本建设项目投资效益大幅降低。因此，需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局；同时，要加快淘汰昌都地区现有21万吨立窑水泥产能，以顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化西藏自治区水泥产业结构和工业布局。
（2）本项目有助于满足区内水泥市场的快速增长
未来昌都地区水泥需求的快速增长主要体现在以下两点：
① 三江水电开发对高标号水泥的需求将迅猛增加
西藏自治区水能蕴藏量和可开发水电资源均列全国首位，在昌都地区体现尤为明显。金沙江、澜沧江、怒江经昌都境内分别达525公里、380公里、630公里，规划水能蕴藏量分别达1,200万KW、900万KW、1,555万KW，总计达3,655万KW，占西藏自治区的30%；规划开发金沙江上游七个阶梯（岗托、波罗、叶巴滩、拉哇、巴塘、苏洼龙、昌波）、澜沧江干流七个阶梯（侧格、约龙、卡贡、班达、如美、古学、古水）、怒江十个阶梯（热玉、沙丁、新荣、同卡、拉龙、罗拉、怒江桥、卡西、昂曲、洛河），水电开发总装机容量达到3,128万KW，总投资超过3,000亿元，按20年开发周期计算，每年高标号水泥需求量在60～70万吨左右。目前，果多水电站、苏洼龙水电站等已经动工，2012年拟开工建设叶巴滩水电站、拉哇水电站、古水水电站、巴玉水电站等4座水电工程，上述三江水电开发项目对高标号水泥的需求将迅猛增加。
② 昌都地区基础设施建设和资源开发项目建设对水泥的需求不断增加
受地理条件限制，昌都地区基础设施建设尤其是交通运输设施建设与藏中等地区差距较大，加快建设要求突出。“十二五”期间仅城镇基础设施总投资就将超过110亿元。另外，随着特大储量的玉龙铜矿等项目的实施和昌都其他资源开发项目建设的加快，“十二五”期间，昌都地区每年将产生水泥需求量40～50万吨。
根据上述情况，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展潜力，昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快、三江开发项目的启动和其他资源开发项目的陆续开工建设，未来市场潜力相当可观。因此，实施昌都建材项目将牢牢抓住西藏自治区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做大做强昌都地区水泥产业，并取得相当可观的经济效益。
（3）本项目有助于提升国有资本对区域行业的控制力、实现国有资产保值增值
建材行业具有显著的规模效应，资本规模大小和管理水平高低不仅影响企业的效益好坏和效率高低，而且关系到环保和产业布局等问题。目前，昌都地区水泥产业规模较小，管理和技术水平落后，效益不佳。如果以国有资本为主导整合地区水泥产业，不仅能提升国有资本在关系国计民生的区域行业的控制力和引导力，而且能通过规模效应取得良好的经济效益，实现国有资产保值增值。因此，以像西藏天路这样的西藏自治区优势国有控股企业为主导、引进各方资源共同实施昌都建材项目将有利于高起点的规范、整合和发展昌都地区及西藏自治区内建材产业。
2、项目建设内容
本项目拟在昌都县和芒康县分别建设一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及配套纯低温余热发电工程项目，项目达产后合计年产水泥熟料120万吨，年产P.O 42.5级普通硅酸盐水泥800,000吨，年产P.O 32.5级普通硅酸盐水泥900,000吨，水泥袋装与散装比例为70%:30%。生产线拟采用窑尾带单系列五级旋风预热器＋在线分解炉系统，主体工程建设包括原料制备、煅烧、水泥制备及各主要生产车间，同步各配套建设一座4.5MW纯低温余热发电系统以及相关的辅助生产工程、办公工程、储运工程、环保工程和生活设施等。
本项目工程建设总投资估算约为122,852万元，其中：
（1）昌都县2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目建设总投资估算约为70,993万元，其中固定资产静态投资68,110.66万元，建设期利息1,512.87铺底流动资金1369.30万元。项目建设期为2年。
（2）芒康县2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目建设总投资估算约为51,859万元，其中固定资产静态投资49,491.00万元，建设期利息1,008.50铺底流动资金1,359.50万元。项目建设期为2年。
本项目的实施有利于公司发挥自身技术、区域竞争优势，加大建筑建材行业投入力度，夯实主业基础。本项目拟使用募集资金43,400万元，不足部分通过公司自筹、合作方出资及银行贷款等渠道解决。
3、项目经济效益评价
昌都县2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目完全达产后，预计实现年均销售收入45,407万元（不含税），年均税后利润11,372万元；项目投资财务内部收益率（税后）45.65%；项目静态投资回收期6.73年（含建设期-税前）。
芒康县2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目完全达产后，预计实现年均销售收入38,251万元（不含税），年均税后利润7,778万元；项目投资财务内部收益率（税后）42.38%；项目静态投资回收期6.96年（含建设期-税前）。
4、项目涉及的立项报批情况
本项目目前已取得西藏发改委等五厅委联合发布的《关于昌都地区新建日产3×2,000吨新型干法熟料水泥生产线有关事项的批复》（藏发改产业[2011]306号），其他相关报批事项正在办理中。
5、项目环保情况
本项目的环境影响评价等环保报批事项正在办理中。
（二）西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目
公司拟以本次非公开发行募集资金中的7,000万元向高争建材增资，增资资金将全部用于高争建材2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目建设。(下转B90版)