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1、高争建材基本情况

（1）基本信息

高争建材工商注册信息如下：

公司名称	西藏高争建材股份有限公司
公司住所	拉萨市北京西路133号
法定代表人	吴振华
注册资本	381,103,435元
公司类型	股份有限公司
经营范围	建材、釉面墙地砖的生产、销售、矿产品销售（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
成立日期	2001年1月20日

（2）股权结构

公司为高争建材控股股东，截至本预案（修订稿）出具日，高争建材股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
西藏天路股份有限公司	273,699,864	71.82
西藏高争（集团）有限责任公司	107,403,571	28.18
合 计	381,103,435	100.00

（3）业务发展情况

高争建材是目前西藏自治区规模最大的水泥生产企业，也是西藏自治区建材行业的龙头企业。高争建材拥有两条2,000t/d新型干法水泥生产线，主要从事“高争”牌水泥的生产和销售，现已形成年产150万吨水泥的生产规模，主要产品有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥及其它特种水泥，还生产各种标号的商品混凝土，产品质量指标全部达到或优于国家标准。“高争”牌系列产品在西藏自治区内具有较高的知名度，广泛应用于国家及西藏自治区各类重点工程。2002年7月“高争”商标被评为首届西藏自治区著名商标，2004年10月“高争”牌水泥荣获“国家免检产品”称号，成为西藏自治区荣获此项特殊荣誉的首家企业。

（4）最近一年简要财务报表

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的高争建材2011年度审计报告（中审亚太审字[2012]010193-5号），高争建材最近一年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

项 目	2011年12月31日
资产总计（元）	1,178,073,910.84
负债合计（元）	302,406,684.76
归属于母公司所有者权益合计（元）	870,546,719.85
所有者权益合计（元）	875,667,226.08

② 简要利润表

项 目	2011年度
营业总收入（元）	565,666,228.40
营业总成本（元）	435,379,376.24
营业利润（元）	130,286,852.16
利润总额（元）	129,171,290.40
净利润（元）	107,615,715.76
归属于母公司所有者的净利润（元）	108,136,467.38

③ 简要现金流量表

项 目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	154,047,330.89
投资活动产生的现金流量净额（元）	-14,308,494.60
筹资活动产生的现金流量净额（元）	-22,653,071.66
现金及现金等价物净增加额（元）	117,085,764.63
期末现金及现金等价物余额（元）	211,259,180.21

2、项目背景与必要性

（1）项目背景

随着中国经济的不断发展，能源问题日益突出。特别是2004年开始，中国的煤炭、电力价格不断上涨，水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大。为了节能降耗，提高公司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机，建设实施与新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力，另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，节约能源，减少对环境的空气污染和温室效应。

（2）项目建设的必要性

① 项目的建设是开展资源综合利用、节约能源、环境保护和可持续发展的需求

走进21世纪的中国，随着GDP的快速增长，能源供应紧张的状态日趋明显。水泥制造业是一个高能耗产业，不仅每年要消耗大量的煤炭等一次能源，而且还要消耗大量的二次能源——电力。虽然随着水泥煅烧技术的发展，系统热效率得到了较大地提高，1,300t/d、2,000t/d、5,000t/d新型干法水泥生产线的熟料热耗已经分别达到3,475kJ/kg（830 kcal/kg）、3,140kJ/kg（750 kcal/kg）、2,970kJ/kg（710kcal/kg），但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气，其CO2的排放量占到了我国CO2总排放量的20%。

在窑外分解新型干法水泥生产工艺中，窑尾预热器和窑头熟料冷却机的废气除了部分用于烘干原料、煤以外，仍然排掉了大量的低温废气余热，其热量约占熟料水泥烧成系统总热耗量的30%左右，进一步充分利用这些中、低品位的余热是节约能源、减少温室气体排放的关键。纯低温余热发电项目的实施，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解水泥制造厂生产用电的紧张形势；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减轻热污染和环境污染。

② 项目的建设是公司节能降耗、降本增效、增强企业竞争力的需要

高争建材现有2×2,000t/d熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗电耗方面有较大幅度的降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气。对这部分中、低温废气余热，国内外大多数水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。经初步测算，建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到5,351.04万kwh，可节省电费开支达3,052.24万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。

综上所述，高争建材利用窑头、窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，从而大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量的能源，符合国家关于节能和资源综合利用的政策。

3、项目建设内容

该项目为高争建材现有的2×2,000t/d熟料水泥生产线配套余热发电工程，新建一台装机容量8MW的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅炉和窑尾锅炉），配套建设循环冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。该项目预计总投资7,000万元，建设期为1年。

该项目建设地点位于高争建材厂区内，利用厂区内空余场地，可满足布置余热锅炉、纯低温余热发电站及辅助设施要求，不需要重新征地，交通利用厂区内道路和厂外交通。

4、项目经济效益评价

该项目建成投产后，年发电量5,351.04×104kwh，余热发电自用电为8%，年供电量为4,922.96×104kwh，所发电量全部自用，供电单价按照0.62元/kwh（含税）计算，年可节省电费3,052.24万元。

5、项目社会环境效益

该项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，其所生产的电能全部循环用于熟料水泥生产线的生产，将明显减少外购电量。经初步测算，该项目投产后，年节约标准煤17,014吨，每年减少CO2排放量42,535吨，每年节约用水66,133吨，社会环境效益显著。

6、项目有关审批情况

该项目已取得西藏自治区环境保护厅《关于西藏高争建材股份有限公司低温余热发电工程（8MW）环境影响复合报告书的批复》（藏环审[2011]369号）。

该项目尚待西藏自治区发展和改革委员会立项批复。

（三）收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

公司拟以本次非公开发行募集资金中的22,240万元完成对联诚矿业60%股权的收购及增资，增资资金主要用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目。

1、联诚矿业基本情况

（1）基本信息

联诚矿业工商注册信息如下：

公司名称	西藏联诚矿业开发有限公司
公司住所	拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼107号
法定代表人	杨沙雄
注册资本	580万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	一般经营项目：矿产品加工、销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期	2005年1月18日

（2）历史沿革情况

① 2005年1月公司设立

2005年1月18日，自然人蒋全松、杨沙雄共同出资组建成立联诚矿业，并取得西藏自治区工商行政管理局颁发的5400002001506号《企业法人营业执照》，公司注册资本为280万元。

联诚矿业成立时，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
蒋全松	168	60
杨沙雄	112	40
合 计	280	100

② 2006年6月第一次增资

2006年6月5日，根据联诚矿业股东会决议，联城矿业注册资本由280万元增加至580万元，全部由蒋全松以货币资金增资。

本次增资后，联城矿业的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
蒋全松	468	80.69
杨沙雄	112	19.31
合 计	580	100.00

③ 2011年8月第一次股权转让

2011年8月24日，联城矿业股东蒋全松与杨沙雄签订股权转让协议，杨沙雄受让蒋全松持有的联城矿业全部80.69%的股权，联城矿业变更为一人有限责任公司。上述股权转让行为已于2011年8月26日取得西藏自治区国土资源厅《关于内部股权收购事宜的批复》（藏国土资复[2011]59号）文件批复，并于2011年8月27日办理完成有关工商变更登记手续。

本次股权转让后，联城矿业的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
杨沙雄	580	100
合 计	580	100

（3）业务发展情况

联诚矿业自成立以来主要从事汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的前期勘探工作，并已取得上述两个矿点的探矿权。目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过了西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审；旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

（4）最近一年简要财务报表

截至本预案（修订稿）出具日，尚未完成联诚矿业的有关审计和评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

联诚矿业最近一年简要财务报表如下（未经审计）：

① 简要资产负债表

项 目	2011年12月31日
流动资产（元）	5,600.93
无形资产（元）	45,267,156.24
非流动资产（元）	45,267,156.24
资产总计（元）	45,272,757.17
流动负债（元）	46,468,699.73
非流动负债（元）	0.00
负债合计（元）	46,468,699.73
所有者权益合计（元）	-1,195,942.56

② 简要利润表

项 目	2011年度
营业收入（元）	0.00
营业利润（元）	-219,213.30
利润总额（元）	-289,447.76
净利润（元）	-289,447.76

③ 简要现金流量表

项 目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,066.16
投资活动产生的现金流量净额（元）	0.00
筹资活动产生的现金流量净额（元）	0.00
现金及现金等价物净增加额（元）	1,066.16

（5）主要资产的权属状况

截至2011年12月31日，联诚矿业拥有的资产主要是对汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿两个矿点进行勘查工作累计投入而形成的无形资产。目前，联诚矿业拥有的汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权的基本情况如下：

① 汤不拉铜钼矿详查探矿权基本情况

矿产资源勘查许可证号	T54120080902014987
探矿权人	西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称	西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查
地理位置	西藏林芝工布江达县
图幅号	H46E013013
勘查面积	14.88平方公里
有效期限	2011年9月8日至2012年9月8日

② 旁嘎弄巴铅矿普查探矿权基本情况

矿产资源勘查许可证号	T54120081202021109
探矿权人	西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称	西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查
地理位置	西藏那曲那曲县
图幅号	H46E004011
勘查面积	52.75平方公里
有效期限	2011年9月8日至2012年9月8日

联诚矿业资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（6）对外担保和主要负债情况

截至2011年12月31日，联诚矿业无对外担保，全部负债均为其他应付款，具体情况如下表所示：

单位：元

项 目	期末数	年初数
杨沙雄	46,468,699.73	14,854,056.96
江苏联盟化学有限公司	--	9,177,524.00
西藏雄伟建材开发有限公司	--	325,000.00
合 计	46,468,699.73	24,356,580.96

2、项目可行性分析

汤不拉铜钼矿矿区面积达14.88平方公里，地处雅江中段成矿带，成矿条件和地质背景均十分优越。目前该矿已完成普查工作，2008年6月、2009年5月西藏自治区地勘局、矿产资源储量评审中心相继组织专家评审，审查通过了《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》。根据评审意见书，该矿经专家评审同意的钼矿资源储量为：矿石量（333+334）11,362.47万吨，平均品位0.093%。其中：（333）3,752.06万吨，平均品位0.088%；（334）7,610.41万吨，平均品位0.096%。金属量：（333+334）105,776吨。其中：（333）33,072吨，（334）72,704吨。

旁嘎弄巴铅矿矿区面积达52.75平方公里，地处嘎加—独日—麦地卡板片中段成矿带，具有良好的成矿地质条件和找矿潜力。目前该矿已完成预查工作，根据预查情况，矿区内已发现铅、锌、银多金属矿体两个。其中：Ⅰ号铅锌矿体位于矿区西部，地表出露海拔高度4,890米，目前矿体控制长度240米，矿体平均厚度1.57米，矿体平均品位Pb 12.43%、Zn 1.97%、Ag 552×10-6。Ⅱ号铅锌矿体也位于矿区西部，距Ⅰ号铅锌矿体200米，地表出露海拔高度4,870米，目前矿体控制长度160米，矿体平均厚度1.10米，矿体平均品位Pb 9.60%、Zn 1.98%、Ag578×10-6。通过对上述两个矿体的资源储量初步估算，共获得（333+334）金属资源量：Pb11,553吨、Zn1,949吨、Ag55,267千克。

鉴于上述两矿在分别完成普查和预查阶段工作后所体现出的经济价值和找矿潜力，公司收购联诚矿业并增资支持汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿开展进一步的勘探工作，使其尽快进入开发阶段，将有利于调整和优化公司主营业务结构，并有效落实公司制订的“巩固建筑业、配套建材业、科学发展矿产业”的适度多元化发展战略，扩大公司在矿产开发与利用领域的业务规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏自治区相关产业加快发展。

3、项目建设内容

（1）汤不拉铜钼矿

① 矿区位置与外部开发条件

汤不拉铜钼矿区位于西藏自治区林芝地区工布江达县境内，地理坐标介于北纬30°54'～30°56'、东经92°03'～92°06'之间，隶属于林芝地区工布江达县管辖。距拉萨市约270公里，距林芝地区130公里。矿区位于工布江达县西南约20 公里，距川藏公路13公里，外部交通条件便利。

② 资源概况

目前汤不拉铜钼矿已经完成普查工作，根据《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》，通过普查工作，初步圈定钼矿体（Mo-1）一处，铜矿化体（Cu-1）一处，钼矿化体（Mo-2）一处；矿种单一，主要为钼矿，可回收铜、硫。矿床钼平均品位0.095%，提交333+3341+3342矿石资源量21,707.96万吨；333+3341+3342钼金属资源量20.65万吨。其中333+3341矿石资源量11,362.47万吨；333+3341钼金属资源量10.58万吨。

2008年6月、2009年5月西藏自治区地勘局、矿产资源储量评审中心相继组织专家评审，审查通过了《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》。根据评审意见书，该矿获批准的钼矿资源量为：汤不拉矿区铜钼矿探获钼矿石量（333+334）11,362.47万吨，平均品位0.093%。其中（333）3,752.06万吨，平均品位0.08896%；（334）7,610.41万吨，平均品位0.096%。钼金属资源量（333+334）105,776吨。其中（333）33,072吨，（334）72,704吨。

通过对矿床成矿地质条件的综合分析，同时鉴于尚有很大矿化区域没有进行勘探，本矿区钼远景地质资源量有进一步扩大的潜力；另外尚有大片铜矿化区未进行勘探，通过进一步勘探铜矿资源量亦会有突破。目前矿床规模有望达到大型钼矿床规模，通过进一步地质勘查工作，矿区资源潜力有望出现新的突破。

（2）旁嘎弄巴铅矿

① 矿区位置与外部开发条件

旁嘎弄巴铅矿区位于西藏那曲地区那曲县境内，地理坐标介于北纬31°24'～31°28'、东经92°38'～92°45'之间。行政区划隶属那曲地区那曲县尼玛乡管辖。测区距那曲县约110公里，有简易公路相通，交通尚属方便。

② 资源概况

通过对旁嘎弄巴矿区铅矿预查，初步圈出铅锌矿体两个，并进行了相应的工程控制，I号矿体控制长度240米，平均厚度1.57米，矿体平均品位Pb12.43%、Zn1.97%、Ag552×10-6；II号矿体控制长160米，平均厚度1.10米，矿体平均品位Pb9.60%、Zn1.98%、Ag578×10-6。

对测区已初步圈出的铅锌矿体资源量进行初步估算，获得铅+锌矿石量（333+334）98,939吨，铅金属总量11,553吨，锌金属总量1,949吨，银金属总量55,267千克。由于目前勘查程度较低，矿体在横向和纵向均没有进行工程控制，如果进一步开展普查，矿区铅锌资源量有进一步提高。

4、项目有关审批情况

该项目涉及的两个矿区已取得西藏自治区国土资源厅矿产资源勘查许可证。

5、股权收购及增资的定价依据

联诚矿业 100%股权预估值为 20,400 万元，目前联诚矿业100%股权相关审计、评估工作尚未最终完成，最终股权收购价格将以评估结果为基准协商确定。

6、附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》内容摘要

公司与杨沙雄就联诚矿业股权转让及增资事宜签订了附条件生效的《股权转让及增资协议》，协议主要内容摘要如下：

（1）合同主体与签订时间

转让方：杨沙雄

受让方：西藏天路股份有限公司

目标公司：西藏联诚矿业开发有限公司

转让标的：转让方持有的联诚矿业60%股权

协议签订时间：2011年12月23日

（2）标的股权的转让价格及支付方式

股权转让价格以经资产评估机构就目标公司100%股权出具的《资产评估报告书》评估并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且股权转让价款不高于12,240万元。

协议双方一致同意，股权转让款分二次支付，具体支付时间和金额如下：

① 本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即不高于6,120万元；

② 在完成上述事项股东变更工商登记手续之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即不高于6,120万元。

（3）增资的价格及支付方式

本协议各方一致同意，本协议项下增资价格以经资产评估机构就目标公司100%股权出具的《资产评估报告书》评估并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且目标公司增资价格不高于35.17元/出资额。

第一次支付的股权转让价款转至转让方指定账户之后十个工作日内，受让方向目标公司支付增资价款10,000万元。

（4）履约保证金和履约质押担保

鉴于本协议达到生效条件的时间较长，经协议各方协商一致，受让方同意在本协议签署之日起十个工作日内向转让方支付股权转让履约保证金5,000万元（大写：伍仟万元整），同时转让方同意将其持有的目标公司100%股权质押给受让方作为履约质押担保。若本协议达到生效条件，上述股权转让履约保证金将作为全部股权转让价款的一部分，并解除上述股权质押；若本协议未达到生效条件，受让方应书面通知转让方解除本协议，转让方自收到书面通知的五个工作日内将上述股权转让履约保证金的80%返还受让方，并解除上述股权质押。

（5）协议生效条件

本协议经各方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

① 受让方本次非公开发行获得西藏国资委的批准。

② 受让方本次非公开发行获得受让方股东大会审议通过。

③ 受让方本次非公开发行获得中国证监会核准。

④ 受让方本次非公开发行成功且募集资金汇至受让方募集资金专用账户。

⑤ 截至第④条款完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化。

（6）违约与赔偿

① 由于下述“（7）①”项所列之原因导致一方通知解除协议时，另一方应于接到解除协议通知后的五日内签署相关文件，以使转让方恢复持有目标公司的股权。

② 由于下述“（7）③”项所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款1%的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照转让价款的万分之五支付每日滞纳金。

③ 如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分,违约方还应支付赔偿金。

（7）协议的变更与解除

① 发生下列情形之一的，协议各方可解除或经协议各方书面同意后变更协议：

协议未获得协议有关政府主管机关的批准/同意或先决条件未能成就；

因情况发生变化，致使协议无法实际履行；

协议签署后至股权转让及增资变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。

② 属于前款所述解除协议情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。

③ 发生下列情形之一的，双方可解除或经协议书面同意后变更协议：

A.协议一方丧失实际履约能力；

B.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；

C.转让方在协议中所做的声明和承诺为不真实或转让方不遵守所做的声明和承诺。

④ 属于前述A、B、C之情形的，守约方有权以书面方式通知对方解除本协议。因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

（8）目标公司自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

自目标公司评估基准日至本次交易完成期间，目标公司正常经营所产生的损益由转让方承担；如果目标公司的经营或财务状况发生重大不利变化，均由转让方承担。为保证转让股权价值完整，本协议签署后至交易完成前，本协议项下各方应共同协商管理目标公司，对目标公司购买或处置重大资产、融资、对外投资、担保等事项达成一致后方可实施。

8、按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》披露的其他有关信息

（1）本次拟取得的矿业权

本次交易完成后，联诚矿业成为公司控股子公司，联诚矿业拥有汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

（2）矿业权的历史权属情况

① 汤不拉铜钼矿详查探矿权历史权属情况

西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权原属西藏地质矿产勘查开发局区域地质调查大队，2006年7月22日由西藏国土资源厅颁发的勘查许可证号为540000520245。勘查区范围：东经：93°03′～93°09′，北纬：29°54′～29°57′。勘查面积：53.58km2，有效期限：2006年7月22日～2007年5月22日；

2007年延续登记时进行了勘查面积变更，变更后勘查许可证号：5400000720546，勘查区范围：北纬：29°54′00″～29°56′00″，东经：93°03′00″～93°05′30″。勘查面积：14.88km2，有效期：2007年7月22日至2008年7月22日；

2010年3月再次延续登记时进行了探矿权人变更登记，变更后勘查许可证号：T54120090902014987，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，勘查区范围：北纬：29°54′00″～29°56′00″，东经：93°03′00″～93°05′30″。勘查面积：14.88km2，有效期：2010年3月3日至2011年3月3日；

2011年9月进行了第三次延续登记，勘查许可证号：T54120090902014987，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，勘查区范围：北纬：29°54′00″～29°56′00″，东经：93°03′00″～93°05′30″。勘查面积：14.88km2，有效期：2011年9月8日至2012年9月8日。

② 旁嘎弄巴铅矿普查探矿权历史权属情况

西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权原属河南省遥感地质勘查有限公司，2006年11月12日由西藏国土资源厅颁发的勘查许可证号为5400000620657。勘查区范围：东经：93°38′～92°45′，北纬：31°24′～31°28′。勘查面积：52.75km2，有效期限：2006年11月12日～2007年11月11日；

2010年3月再次延续登记时进行了探矿权人变更登记，变更后勘查许可证号：T54120081202021109，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，有效期：2010年3月9日至2011年3月9日；

2011年9月进行了第三次延续登记，勘查许可证号：T54120081202021109，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，有效期：2011年9月8日至2012年9月8日。

（3）矿业权涉及的资源储量和评审备案情况

目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审，矿区范围内的矿产资源储量已经西藏自治区国土资源厅评审备案。

那曲县旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

资源储量参见“（三）收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目/3、项目建设内容/（1）汤不拉铜钼矿/② 资源概况”和“（2）旁嘎弄巴铅矿② 资源概况”。

（4）关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

目前属于保护性开采的特定矿种包括黄金、钨、锡、锑和稀土5种，因此本次股权交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（5）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

公司本次收购联诚矿业60%股权成为控股股东，虽然矿业权仍属于联诚矿业，但鉴于控股股东发生变化，因此本次股权转让还需取得西藏自治区国土资源厅的批准。

（6）矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况

联诚矿业已按国家有关规定缴纳矿业权的各项相关费用。

（7）与矿业权相关的生产经营证照

鉴于联诚矿业拥有的矿业权为探矿权，项目处于勘查阶段，未进入生产经营阶段，尚无法办理相关的生产经营证照。

（四）补充公路工程施工业务运营资金

1、项目基本情况

公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的20,000万元用于补充公路工程施工业务运营资金。

2、项目实施的必要性

（1）公路工程施工业务规模的不断扩张增加了公司对运营资金的需求

近年来，公司公路工程施工业务一直处于快速发展阶段，公路工程施工业务营业收入由2009年的55,144.96万元增长至2011年的68,312.29万元，年均复合增长率为11.30%；已稳步形成集交通公路工程、市政工程、房屋建筑工程、铁路工程及监理检测工程为一体的产业格局。公司公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率在西藏自治区内一直处于领先地位。

鉴于西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度，公司作为西藏自治区公路工程施工龙头企业，“十二五”期间承接的建设项目将快速增长，对运营资金的需求将不断增加；靠滚存利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将面临更大的资金压力。为满足公司未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充必要的资金缓解运营资金不足的处境，适应未来业务规模发展的节奏。

（2）公司公路工程施工业务的经营特点对运营资金规模有较高要求，迫切需要增量资金的支持

公路工程施工业务是典型的资金密集型行业，资金实力是公路施工工程公司竞争实力的关键要素之一。公司所从事的公路工程施工业务各环节需要大量运营资金支持，因此，公司必须增强自身的运营资金实力，才能在未来高速发展的西藏自治区公路工程建设市场中保持优势，获得更大的发展。

（3）公司亟待补充资金更新公路工程施工机械和设备，提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量

公司现有的工程机械设备多为2002年左右购置，部分设备老化严重，运营状况不理想，产生较多的维修、保养等费用；随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量的要求；同时，伴随着公司公路工程施工业务规模的不断扩大，对公路工程施工机械和设备也存在相当的增量需求；因此为了提升公司在西藏自治区公路市场的竞争力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司亟待更新现有公路工程施工机械和设备。但近几年物价不断上涨，工程项目所需机械和设备的价格也在不断提高，公司仅靠已计提的固定资产折旧和盈利累计等滚存资金已难以满足更新所需机械和设备的全部资金需求。

（4）公司的公路工程施工业务需要优化资金结构，降低财务费用，提高盈利水平，拓展进一步发展的空间

公司需要通过本次非公开发行募集资金补充公路工程施工业务的运营资金，以显著改善公司公路工程施工业务的资金结构，降低财务费用，进而改善公司公路工程施工业务盈利水平有限的状况，为公司这一核心业务的未来发展拓展一定的空间。

3、利用本次募集资金补充公路工程施工业务运营资金的需求预测

（1）公司本次通过非公开发行募集资金用于补充公路工程施工业务运营资金中，部分将用于更新建筑工程施工机械、设备

根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设备的实际要求，经初步估算，预计使用募集资金7,265万元，用于更新建筑工程施工机械、设备。具体情况如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位	计划采购数量	初步市场调查单价（万元）	估算总采购价格 （万元）
1	沥青混凝土拌合设备	2000型	套	2	990	1,980
2	沥青混凝土拌合设备	3000型	套	1	1,200	1,200
3	沥青摊铺机	ABG8620	台	2	350	700
4	双钢轮压路机	20t	台	2	75	150
5	胶轮压路机	XP302	台	2	55	110
6	沥青拌合楼配套大功率发电机	600kw/800kw	台	3	95	285
7	沥青拌合楼配套大功率发电机	500kw	台	2	60	120
8	路面铣刨机	--	台	1	290	290
9	移动式沥青搅拌机	生产能力 40t/h	套	1	110	110
10	水泥稳定土拌和站	400型	套	4	35	140
11	水泥稳定土摊铺机	WTU95D	台	2	165	330
12	水泥混凝土泵车	56米六节臂系列	辆	1	420	420
13	水泥混凝土搅拌运输车	12m3	辆	4	70	280
14	混凝土拌和站	120型	座	1	130	130
15	洒水车	10m3	辆	4	30	120
16	工程施工配套用车		辆	10	70	700
17	架桥机	150T	台	1	200	200
18	路面检测车		辆	1	110	110
合计		7,265

（2）公司通过本次非公开发行募集资金用于补充公路工程施工业务运营资金中，其他部分将用于补充未来不断增加的公路工程施工项目产生的运营资金增量需求

通过对公司近三年已施工项目和目前已承揽项目的分析，并考虑西藏自治区“十二五”期间加速以公路网为基础的综合交通运输体系建设步伐，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度等因素，未来两年公司后续项目的承揽将保持快速增长。预计2012年度和2013年度公司公路工程施工业务收入将以20%的速度递增，初步预计截至2013年公司公路工程施工业务相关运营资金的需求约为34,000万元。截至2011年12月31日，西藏天路母公司货币资金存量为21,018.15万元，因此为满足公司未来公路工程施工业务发展的需要，预计公司在未来两年至少需补充运营资金13,000万元左右。

综合上述两项，公司未来两年内至少共需补充运营资金20,000万元左右。根据公司目前利润水平和历年盈利累积情况，考虑到公司财务结构稳健性和业务发展持续性，计划拟通过非公开发行股票直接融资20,000万元用于补充运营资金。

4、项目经济效益分析

（1）本项目的实施将增加公司公路工程施工业务的承揽能力。首先，公司单个合同的最大承揽额因注册资本的增加将随之增加；其次，通过本次募集资金补充运营资金，公司运作工程项目的能力亦将大幅增长。

（2）公司补充运营资金后，运营资金压力得以缓解，部分材料采购可以采用现款采购。由于现款采购材料比赊购的单价低，因此用现款采购材料可节约材料采购成本，增加企业利润。

（3）本项目的实施还在一定程度上缓解公司的财务费用负担。

三、本次发行对公司经营财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本结构和财务状况将进一步改善，长期发展能力和抗风险能力会进一步增强。具体分析如下：

1、新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目

本次发行完成后，随着新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目的实施，公司未来水泥生产与销售规模将成倍扩大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有力的位置。由于水泥业务近年来一直是公司主要盈利点，因此昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将成倍提升。

2、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目

高争建材的水泥余热发电项目建成以后，其水泥生产可因此节约电费支出3,052.24万元，盈利能力将得到相应提升。

3、收购西藏联诚矿业开发有限公司60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

收购联诚矿业60%股权以后，公司合并财务报表中的总资产、净资产将增加。鉴于该项目处于勘探阶段，短期内难以产生经营效益，未来2-3年内预计每年将增加公司费用支出，从而减少归属于母公司的净利润。

4、补充公路工程施工业务运营资金项目

使用募集资金20,000万元补充运营资金后，公司可随时运用的货币资金量将在现有基础上大幅提升，有效增强公司的公路工程施工项目承揽能力和增加营业收入，并在一定程度上缓解公司财务费用负担。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

3、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票前，西藏天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过9,472万股有限售条件流通股。发行完成后，若西藏天路集团不参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司的股权比例为23.51%，仍为公司第一大股东。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目的实施，公司未来水泥生产与销售规模将成倍扩大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有利的位置。由于水泥业务近年来一直是公司主要盈利点，因此昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将成倍提升。

本次发行完成后，随着收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目的实施，公司在钼、铜、铅、锌等矿产资源的综合开发和利用领域的业务规模将进一步拓展。本次非公开发行后，公司的业务多元化水平和抗风险能力将得到明显改善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，扩大在公路工程施工、水泥的生产与销售、矿产资源的综合开发与利用等领域的业务规模，提升公司的整体盈利水平。

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产将大幅上升。随着募集资金投资项目的实施，公司负债规模也将相应上升，但负债规模增长幅度将低于资产规模的增长幅度，公司的资产负债率将保持稳定。公司的资产负债结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况将得到显著改善。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期较长而使公司未来1-2年内的净资产收益率和每股收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司在公路工程施工、水泥的生产与销售、矿产资源的综合开发与利用等领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

3、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位并开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；募集资金投资项目实施完毕后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到明显改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，西藏天路集团仍然保持公司第一大股东的地位。

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致与西藏天路集团及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

本次非公开发行股票后，联诚矿业成为西藏天路的控股子公司，联诚矿业原控股股东杨沙雄及其控制企业与公司不存在增加大额关联交易的情形。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行新增加与西藏天路集团及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案（修订稿）出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案（修订稿）出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2011年12月31日，公司的资产总额为233,029.97万元、负债总额为92,527.01万元，合并资产负债率为39.71%，母公司资产负债率为39.03%。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所需资金不足部分将主要通过银行贷款等方式解决，因此本次发行完成后，公司的资产、负债可能同步增加，资产负债结构不发生显著变化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会发生负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案（修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

本次募集资金的投资项目中的新建昌都县和芒康县各一条2,000t/d新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目涉及的相关政府部门审批事项正在办理过程中，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

另外，本次募集资金投资项目还涉及矿产勘查项目，虽然相关两个矿产勘查项目已分别完成普查和预查工作，但对矿体的分布、规模、产状和矿石质量的进一步确定尚有大量工作未最终完成，其开发潜力和发展前景尚存在一定的不确定性。

三、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增长，公司在公路工程施工、水泥的生产与销售、矿产资源的综合开发与利用等领域的业务规模将相应大幅扩大。公司目前在矿产资源开发与利用方面管理经验尚显不足，相关专业人员缺乏，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进和员工素质提出更高要求。

虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现的业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险。

四、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期地扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

五、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在相关业务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

六、股票市场风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能的降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

西藏天路股份有限公司董事会

二○一二年四月十六日