上海市天宸股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）陈永青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
一、报告期内公司经营情况的回顾
根据2011年的宏观经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，同时需加强公司的内控管理工作"为目标，由公司管理层负责落实实施。
报告期内，公司实现营业收入7,223.55万元，较上年同期154,397.14万元下降95.32％，主要是今年无房产销售所致，公司归属于母公司所有者的净利润为1,392.57万元，较上年同期16,505.50万元减少91.56％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损1243.84万元，去年同期亏损16997.89万元，同比减亏92.68％，主要是因为去年因物流园区规划调整拆除了地上建筑物，报废固定资产约计1.45亿元。
园区收入合计203.47万元，其他净收入 106.07万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销613.86万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为2,169.82万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于营运指标下调等因素，利润比上年同期下降27.89％，为545.12万元。
3、其他业务
报告期内，子公司太阳山公司因2001年度债务重组形成的资本公积3021.69万元因公司的歇业注销实现投资收益。
报告期内，因四川北路玫瑰广场项目收到虹口区旧改办拆迁费返还2148.59万元，计入营业外收入核算。
报告期内，成本法核算的对绿地集团的长期股权投资因分配红利实现投资收益1195.62万元。
4、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会要求，2012年将全面施行内部控制规范工作，因此，根据公司具体情况，公司已在各方面做了相应的准备，对公司的内控制度不断进行完善和修订；同时加强内部审计工作，以检查制度执行的有效性。
5、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资和定期报告等相关议案，督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的运行。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
二、公司2012年的展望
2012年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度，以求能尽快为股东带来回报，同时根据证监会全面开展内部控制建设和实施要求，按照具体实施方案的进度开展内控建设的具体工作，保证公司内部控制制度的有效实施和运行。
金额异常或比较期间变动异常的报表项目 单位：元
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注1：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司收到了2010年整体转让玫瑰广场办公楼项目的尾款43,365.15万元，并缴纳了企业所得税和土地增值税共计14,822.03万元；另本公司的子公司上海宸乾投资管理有限公司参与了冠豪高新的非公开增发，共计投资8450万元。
注2：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司收到了2010年整体转让玫瑰广场办公楼项目的尾款43,365.15万元。
注3：主要是本年本公司的子公司上海天宸酒店管理有限公司将自有的酒店房屋建筑物整体出租给上海融业投资管理有限公司，将该房屋建筑物和土地账面价值共计7,103.57万元由固定资产、无形资产项目转入了投资性房地产项目。
注4：主要原因同注3。
注5：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司对2010年整体转让玫瑰广场办公楼项目缴纳了企业所得税和土地增值税共计14,822.03万元。
注6：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项目增加上年的营业收入14.57亿元。
注7：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项目增加上年营业成本8.22亿元。
注8：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项目增加上年营业税金及附加1.88亿元。
注9：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项目增加上年销售费用2,321.34万元。
注10：主要是本年本公司总体贷款占用从去年平均占用的3.95亿元，下降到今年的平均占用的2亿，因此节约利息支出1,182.97万元。
注11：主要是上年本公司相关莘建路土地转让款项1568万元和本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的南方园区土地预付款1200万元，账龄增长至5年以上，按账龄分析法新增计提坏账准备2,546.56万元。
注12：主要是本年本公司注销了原子公司上海太阳山经济发展有限责任公司，该子公司原账面的资本公积转为母公司的处置收益，原在合并报表中列入的资本公积转入合并报表的投资损益，导致本期资本公积减少30,216,950.00元。
注13：主要是本年度本公司收到上海市虹口区住房保障中心支付的拆迁费返还款2148.59万元；另上年度本公司的子公司北京宸京房地产开发有限公司收到了政府扶持基金959万元，而本年仅收到82.57万元。
注14：主要是上年本公司的子公司上海南方综合物流园区管理有限公司由原来的停车场业务转型为商业地产开发，对原地上房屋建筑物进行拆除减少固定资产账面价值14,472.17万元，同时增加了上年营业外支出14,472.17万元。
注15：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项目增加上年所得税费用1.01亿元。
注16：主要是上年本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司由于拆除园区内房屋建筑物导致亏损1.44亿元，使15%的少数股东损益亏损0.22亿元。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的四川北路玫瑰广场商务楼于去年整体转让并且全部实现销售收入。公司上一年的营业收入以房地产收入为主，本报告期内公司房地产业务进入调整期，基本无房产销售收入，本年的主营业务增加了商贸流通业务。
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
1、 与上期相比本期无新增的合并单位。
2、 本期减少合并单位3家，原因为：
（1）本公司的子公司上海太阳山经济发展有限责任公司本年清算，于2011年3月已完成工商及税务注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。
（2）本公司的子公司上海东音房产经纪有限公司本年清算，于2011年6月已完成工商及税务注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。
（3）本公司的子公司上海金行建筑工程有限公司本年全部股权转让给了自然人刘占跃，于2011年1月已完成了工商变更登记，故本年末不再纳入合并报表范围，但股权转让之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。
董事长：叶茂菁
上海市天宸股份有限公司
2012年4月19日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 叶茂菁 | 董事长 | 因公出差 | 曲明光（副董事长） |
| 陈馥荪 | 董事 | 因公出差 | 芮友仁（董事） |
| 邓传洲 | 独立董事 | 因公出差 | 孙盛良（独立董事） |
| 谢晓云 | 独立董事 | 因病缺席 |
| 股票简称 | 天宸股份 |
| 股票代码 | 600620 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 许旭羽 | 傅云菲 |
| 联系地址 | 上海市长宁区仙霞路8号29楼 | 上海市长宁区仙霞路8号29楼 |
| 电话 | 62782233 | 62782233 |
| 传真 | 62789070 | 62789070 |
| 电子信箱 | xuxuyu@shstc.com | fuyunfei@shstc.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 72,235,533.68 | 1,543,971,410.46 | -95.32 | 194,511,220.01 |
| 营业利润 | -11,981,288.66 | 390,620,453.16 | -103.07 | -11,651,268.39 |
| 利润总额 | 15,609,077.00 | 248,651,690.59 | -93.72 | 42,584,892.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,925,727.64 | 165,054,964.93 | -91.56 | 23,534,899.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -43,190,381.91 | 253,477,916.60 | -117.04 | -47,541,169.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 199,726,645.27 | 642,313,175.51 | -68.91 | -61,133,400.61 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 959,137,971.50 | 1,162,360,432.44 | -17.48 | 1,408,038,387.78 |
| 负债总额 | 297,097,607.32 | 481,395,704.89 | -38.28 | 778,528,729.77 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 701,244,602.44 | 717,447,727.29 | -2.26 | 596,557,636.07 |
| 总股本 | 457,784,742.00 | 352,142,109.00 | 30 | 352,142,109.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.36 | -91.66 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | 0.36 | -91.66 | 0.05 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 不适用 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.09 | 0.55 | -116.36 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.00 | 24.58 | 减少22.58个百分点 | 4.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.21 | 37.98 | 减少44.19个百分点 | -8.13 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.436 | 1.40 | -68.86 | -0.17 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.532 | 1.567 | -2.23 | 1.303 |
| 资产负债率（%） | 30.97 | 41.41 | 减少10.44个百分点 | 55.29 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 30,059,779.93 | -144,443,649.57 | 7,077,915.29 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,292,839.00 | 10,557,688.99 | 3,398,878.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 3,210,544.06 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 12,434,218.72 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 50,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 25,792,079.94 | -11,293,346.05 | 49,873,694.18 |
| 少数股东权益影响额 | -163,443.11 | 15,898,307.97 | -647,803.01 |
| 所得税影响额 | -865,146.21 | 37,597,502.93 | -1,060,834.82 |
| 合计 | 57,116,109.55 | -88,422,951.67 | 71,076,068.36 |
| 2011年末股东总数 | 34,074户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 38,520户 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 25.08 | 114,816,776 | 0 | 无 | |
| 上海展览中心（集团）有限公司 | 国有法人 | 4.03 | 18,436,161 | 0 | 无 | |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 国有法人 | 1.97 | 9,018,922 | 0 | 无 | |
| 夏重阳 | 境内自然人 | 1.34 | 6,151,056 | 0 | 未知 | |
| 张素芬 | 境内自然人 | 0.82 | 3,757,062 | 0 | 未知 | |
| 惠州大亚湾金鑫投资发展有限公司 | 未知 | 0.65 | 2,971,800 | 0 | 未知 | |
| 周骏 | 境内自然人 | 0.63 | 2,870,000 | 0 | 未知 | |
| 周焕明 | 境内自然人 | 0.59 | 2,677,852 | 0 | 未知 | |
| 陆爱平 | 境内自然人 | 0.52 | 2,388,592 | 0 | 未知 | |
| 北京国际信托有限公司－菁英时代成长2号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.47 | 2,143,245 | 0 | 未知 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 | 114,816,776 | 人民币普通股 | ||||
| 上海展览中心（集团）有限公司 | 18,436,161 | 人民币普通股 | ||||
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 9,018,922 | 人民币普通股 | ||||
| 夏重阳 | 6,151,056 | 人民币普通股 | ||||
| 张素芬 | 3,757,062 | 人民币普通股 | ||||
| 惠州大亚湾金鑫投资发展有限公司 | 2,971,800 | 人民币普通股 | ||||
| 周骏 | 2,870,000 | 人民币普通股 | ||||
| 周焕明 | 2,677,852 | 人民币普通股 | ||||
| 陆爱平 | 2,388,592 | 人民币普通股 | ||||
| 北京国际信托有限公司－菁英时代成长2号证券投资集合资金信托计划 | 2,143,245 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 报表项目 | 期末余额（或本期金额） | 年初余额（或上期金额） | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 391,908,633.63 | 254,908,283.17 | 53.74 | 注1 |
| 应收账款 | 915,203.00 | 433,881,533.07 | -99.79 | 注2 |
| 投资性房地产 | 164,769,845.48 | 97,018,718.44 | 69.83 | 注3 |
| 固定资产 | 30,693,549.85 | 94,857,947.37 | -67.64 | 注4 |
| 应交税费 | 1,643,972.53 | 148,609,878.80 | -98.89 | 注5 |
| 营业收入 | 72,235,533.68 | 1,543,971,410.46 | -95.32 | 注6 |
| 营业成本 | 64,983,085.85 | 887,356,105.41 | -92.68 | 注7 |
| 营业税金及附加 | 4,678,813.57 | 157,810,400.75 | -97.04 | 注8 |
| 销售费用 | 855.00 | 23,213,408.44 | -100.00 | 注9 |
| 财务费用 | 7,948,959.23 | 23,393,493.92 | -66.02 | 注10 |
| 资产减值损失 | -393,431.00 | 25,288,455.81 | -101.56 | 注11 |
| 投资收益 | 42,094,354.79 | 8,943,927.80 | 370.65 | 注12 |
| 营业外收入 | 29,796,071.85 | 17,300,537.77 | 72.23 | 注13 |
| 营业外支出 | 2,205,706.19 | 159,269,300.34 | -98.62 | 注14 |
| 所得税费用 | 4,404,587.88 | 110,549,543.78 | -96.02 | 注15 |
| 少数股东损益 | -2,721,238.52 | -26,952,818.12 | 89.90 | 注16 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| （1）房地产业 | 2,318,150.00 | 715,927.37 | 69.12 | -99.84 | -99.91 | 增加25.12个百分点 |
| （2）物业管理 | 5,923,035.96 | 4,708,918.66 | 20.50 | 4.84 | -4.04 | 增加7.36个百分点 |
| （3）运输及客运 | 27,732,224.80 | 20,660,420.60 | 25.50 | -8.77 | -3.33 | 减少4.19个百分点 |
| （5）酒店 | 2,034,724.15 | 7,352,788.21 | -261.37 | -86.08 | -31.76 | 减少287.64个百分点 |
| （6）商贸流通 | 28,321,368.82 | 27,931,623.91 | 1.38 | |||
| 合 计 | 66,329,503.73 | 61,369,678.75 | -95.69 | -93.05 | ||