第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-011
泛海建设集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司第七届董事会于2012年4月9日以电邮、传真方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2012年4月19日在北京召开。公司董事张崇阳先生因工作原因，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事刘纪鹏先生因工作原因，书面委托独立董事黄方毅先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事汤谷良先生因工作原因，书面委托独立董事刘玉平先生出席会议并代理行使表决权；其他董事均参加了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强先生主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
二、关于审议公司2011年度财务决算报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
三、关于审议公司2011年度利润分配预案的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年财务报表的审计数据，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟订公司2011年度利润分配预案为：
提取法定公积金，计人民币23,989,128.43元，
加：上年末滚存的未分配利润人民币：179,237,224.20元，
本年可供股东分配的利润人民币：413,035,247.82元。
2011年度利润按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利0.6元(含税)。
剩余未分配利润人民币139,596,541.74元结转下一年度。
四、关于审议公司2011年年度报告全文及摘要的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
五、关于审议公司内部控制自我评价报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
六、关于审议公司2011年社会责任报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
七、关于公司2012年度日常关联交易预计的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
因本事项涉及关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事对于日常关联交易事项发表独立意见，认为：2012年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。
八、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，有关报酬总额为人民币150万元（不含差旅费）。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度财务报表及内控审计费用为人民币130万元（不含差旅费）。
九、关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
十、关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
上述两项议案涉及事项均系关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意上述两项议案。公司独立董事发表独立意见，认为：北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订的上述两份补充协议是在履行已签订的《项目工程合作合同》及相关协议基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，将上海董家渡项目10号地、北京东风乡项目产业用地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。
十一、关于召开公司2011年度股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，同意于2012年5月18日（星期五）下午14:30在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室召开公司2011年度股东大会。
公司2011年度股东大会将审议如下议案：
（一）《关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案》；
（三）《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》；
（四）《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》；
（五）《关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案》；
（六）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》；
（七）《关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案》；
（八）《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案》。
本次股东大会的股权登记日为2012年5月11日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-012
泛海建设集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
泛海建设集团股份有限公司第七届监事会于2012年4月9日以电邮、传真方式发出召开第七次监事会第三次会议的通知，会议于2012年4月19日在北京召开，公司监事会5位监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席卢志壮先生主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
会议审议通过了公司监事会2011年度工作报告，同意提交公司2011年度股东大会进行审议。
二、关于审议公司2011年年度报告全文及摘要的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
会议审议了公司2011年度报告全文及摘要，同意报告及摘要所载内容，认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导。
三、关于审议公司2011年度财务决算报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
四、关于审议公司内部控制自我评价报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
公司监事会审议了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同时，在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后，公司监事会认为：通过开展内控建设专项活动，公司现已建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制组织机构完整、运转有效，能够及时预防、发现及纠正公司经营过程中可能出现的重大问题。
五、关于公司2011年度利润分配预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。
会议审查了公司的利润分配预案，同意该分配预案。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-013
泛海建设集团股份有限公司
2012年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对上市公司日常关联交易的相关规定，现对2012年公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易发生情况预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 1 | 提供劳务及销售商品 | 泛海建设控股有限公司 | 400.00 | 846.46 |
| 2 | 提供劳务及销售商品 | 泛海实业股份有限公司 | 200.00 | 0.00 |
| 3 | 提供劳务及销售商品 | 泛海建设控股有限公司 | 132.29 | 158.91 |
| 4 | 接受劳务及购买商品 | 泛海实业股份有限公司 | 16.91 | 0.00 |
| 5 | 委托物业管理 | 泛海能源投资股份有限公司 | 120.00 | 48.17 |
| 6 | 委托物业管理 | 民生证券有限责任公司 | 380.00 | 376.57 |
| 7 | 委托物业管理 | 泛海实业股份有限公司 | 586.00 | 247.53 |
| 8 | 委托物业管理 | 民生投资管理股份有限公司 | 70.00 | 27.24 |
| 9 | 委托物业管理 | 泛海集团有限公司 | 2.20 | 1.10 |
| 10 | 房屋租赁 | 泛海控股有限公司 | 55.32 | 27.66 |
| 11 | 房屋租赁 | 泛海建设控股有限公司 | 772.01 | 765.10 |
| 12 | 房屋租赁 | 北京德高瑞丰经贸有限公司 | 294.79 | 294.79 |
| 13 | 房屋租赁 | 北京德高瑞丰经贸有限公司 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 3079.52 | 2843.53 |
关于表中所列十三项关联交易预计情况的说明：
1、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供民生金融中心C座20-23层用弱电系统、消防系统、会议系统及智能化控制系统的供货、安装、调试及开通等。预计2012年该项关联交易金额为人民币400.00万元。
2、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲庄园消防及安防工程合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海实业股份有限公司提供泛海拉菲庄园消防及安防工程的安装等。预计2012年该项关联交易金额为人民币200.00万元。
3、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司北京山海天物资贸易有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向泛海建设控股有限公司销售北京民生金融中心项目用室内格栅灯、风口、钢制防火卷帘及防火门等。预计2012年该项关联交易金额为132.29万元。
4、“接受劳务及购买商品”系根据公司控股子公司深圳市光彩置业有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲花园一期样板房铝合金门窗制作与安装合同》和《泛海拉菲花园一期铝合金门窗制作与安装合同》，泛海实业股份有限公司向深圳市光彩置业有限公司提供铝合金门窗制作及安装服务。预计2012年该项关联交易金额为16.91万元。
5、“委托物业管理”系根据泛海建设控股有限公司与泛海能源投资股份有限公司签订的《大厦租赁合同》中的委托物业管理相关条款，泛海物业管理有限公司接受泛海能源投资股份有限公司委托，对其提供物业管理服务。预计2012年该项关联交易金额为120.00万元。
6、“委托物业管理”系根据泛海建设控股有限公司与民生证券有限责任公司签订的《大厦租赁合同》中的委托物业管理相关条款，泛海物业管理有限公司接受民生证券有限责任公司委托，对其提供物业管理服务。预计2012年该项关联交易金额为380.00万元。
7、“委托物业管理”系根据泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》、《泛海发展大厦物业管理委托合同》、《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司委托，对泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦、齐鲁商会大厦项目进行物业管理。预计2012年该项关联交易金额为586.00万元。
8、“委托物业管理”系根据泛海建设控股有限公司与民生投资管理股份有限公司签订的《大厦租赁合同》中的委托物业管理相关条款，泛海物业管理有限公司接受民生投资管理股份有限公司委托，对其提供物业管理服务。预计2012年该项关联交易金额为70.00万元。
9、“委托物业管理”系根据泛海物业管理有限公司与泛海集团有限公司签订的《观湖国际办公区物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海集团有限公司委托，对其提供物业管理服务。预计2012年该项关联交易金额为2.20万元。
10、“房屋租赁”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海控股有限公司签订的《南油第四工业区三栋六楼厂房租赁合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海控股有限公司支付南油第四工业区三栋六楼厂房租赁款。预计2012年该项关联交易金额为人民币55.32万元。
11、“房屋租赁”系根据公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心租赁合同》，公司租赁泛海建设控股有限公司所有的民生金融中心C座22层作为公司办公用房，预计2012年该项关联交易金额为772.01万元。
12、“房屋租赁”系根据北京光彩置业有限公司与北京德高瑞丰经贸有限公司签订的《光彩国际公寓商铺租赁合同》，北京光彩置业有限公司租赁北京德高瑞丰经贸有限公司所有的北京光彩国际公寓底商作为北京光彩置业有限公司的经营场地。预计2012年该项关联交易金额为294.79万元。
13、“房屋租赁”系根据泛海建设集团青岛有限公司与北京德高瑞丰经贸有限公司签订的《房屋租赁合同》，泛海建设集团青岛有限公司租赁北京德高瑞丰经贸有限公司所有的 青岛泛海名人广场综合办公楼三楼 作为泛海建设集团青岛有限公司办公用房。预计2012年该项关联交易金额为50.00万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、泛海建设控股有限公司成立于1999年3月，注册资本为人民币240,000万元，法定代表人黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
2、泛海实业股份有限公司成立于1992年11月，注册资本为人民币52,528万元，法定代表人卢志壮，经营范围为：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；装饰装潢设计与施工、生产销售建筑装饰材料；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物；加工、销售铝合金门窗、塑钢门窗；幕墙加工、销售与安装；铝合金门窗安装等。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
3、北京德高瑞丰经贸有限公司（以下简称“德高瑞丰”）成立于2001年10月30日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为李尔刚，经营范围为销售建筑材料、装饰材料、金属材料、电子设备；技术开发、技术咨询、技术转让；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）；出租办公用房。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
4、民生证券有限责任公司成立于1986年，注册资本为21.77亿元，注册地为北京，是全国性综合类证券公司。公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；IB业务；代办系统主办券商等各项业务资格。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
5、泛海集团有限公司注册资本为10亿元，法定代表人为卢志强，经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资，资本经营，资产管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
6、泛海能源投资股份有限公司注册资本为20亿元，法定代表人为杨景才，经营范围为能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
7、民生投资管理股份有限公司注册资本为53187.15万元，法定代表人为徐建兵，经营范围为主要从事商品零售业务，以及在公司股东大会授权范围内通过购买银行理财产品、基金、股票等利用闲置资金进行短期理财和委托贷款、购买信托产品等对外投资业务。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
三、董事会会议表决情况
公司第七届董事会第三次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事参与表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致同意上述交易。本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
四、履约能力分析
泛海建设控股有限公司主要负责民生金融中心综合商务楼的建设管理和未对外出售楼宇的出租，具有稳定的经营收入；泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。上述两家公司均能够保证商品销售款项及劳务款项的正常支付。
五、定价政策和定价依据
1、劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：（1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；（2）提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易协议均已签署，交易的目的在于减少内部交易成本，扩大公司业务量，高效快捷地推进业务开展。其中，委托物业管理是控股股东及关联方对本公司业务的支持，对提高上市公司影响力、增加经营业务收入、提升对高档物业的管理水平有积极的推动作用。
上述关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。
七、独立董事发表的独立意见
上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。五名独立董事对上述2012年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
3、相关合同与协议
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-014
泛海建设集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）、通海建设有限公司（简称“通海公司”）与泛海集团有限公司（简称“泛海集团”）签署拆迁工程相关补充协议的议案。现将有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1、本公司控股子公司星火公司委托泛海集团完成北京市朝阳区东风乡4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，双方签订《项目工程合作合同》及相关协议对合作内容进行了约定。上述《项目工程合作合同》及相关协议均已经公司董事会、股东大会审议通过。其中，双方最近一次签订的《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议》已经公司第六届董事会第七次会议及公司2009年度股东大会审议通过。
2、本公司控股子公司通海公司委托泛海集团完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，双方签订《项目工程合作合同》及相关协议对合作内容进行了约定。上述《项目工程合作合同》及相关协议均已经公司董事会、股东大会审议通过。其中，双方最近一次签订的《关于履行“《项目工程合作合同》及相关协议”的补充协议的补充协议二》已经公司第七届董事会第一次临时会议及公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
由于多方面原因，上述项目的拆迁工程未能如期完成。为保证拆迁工作顺利进行，现根据工程进展情况，经星火公司、通海建设与泛海集团协商，决定在原有委托施工的工程合作合同及相关协议基础上签订补充协议，对项目施工进度重新约定。
（二）鉴于星火公司、通海建设为公司的控股子公司，泛海集团是公司的关联股东，因此，上述交易属于关联交易。
（三）上述议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司五位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：泛海集团有限公司
公司住所：山东省潍坊市潍城区和平路198号
企业性质：有限责任公司
注册地：潍坊
办公地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路529号
法定代表人：卢志强
注册资本：100000万元
税务登记号码：370702165422236
主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资，资本经营，资产管理
主要股东：泛海控股有限公司，占100%
泛海集团有限公司2010年度实现营业收入38.68亿元人民币，净利润10.95亿元人民币；截至2011年9月，净资产为136.91亿元人民币。
（二）泛海集团持有公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的股份，是公司的关联股东。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易主要涉及星火公司、通海公司与泛海集团之间的项目工程合作（包括合作期限及支付的工程价款与补偿款等）事项。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易系公司控股子公司与关联股东之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，签订的补充协议维持原有合同的交易价格，即按市场价格确定，无新的价格约定。
五、交易协议的主要内容
协议一：关于履行“《项目工程合作合同》及相关协议”的补充协议的补充协议三
甲方：通海建设有限公司
乙方：泛海集团有限公司
（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2011年12月31日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376万元。
（二）考虑到上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程未能按时完工存在客观原因，为将上述工程顺利完成，甲乙双方同意继续履行《项目工程合作合同》及相关协议，即甲方继续委托乙方完成上述工程。
（三）甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2013年12月31日；“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至2013年12月31日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2013年12月31日。
（四）如乙方未按照本协议第三条约定的竣工时间完成施工，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
（五）关于2011年项目拆迁、绿化等未能按时完成的补偿金事宜，按照2011年3月的补充协议约定，如项目工程进度滞后，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
甲方充分理解多方原因对10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程进度的影响，为将上述工程顺利完成，甲方同意至上述拆迁工程全部完成后，合并计算全部逾期补偿金，并由乙方据实支付给甲方。
协议二：关于履行“《项目工程合作合同》及相关协议”的补充协议的补充协议二
甲方：北京星火房地产开发有限责任公司
乙方：泛海集团有限公司
（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能按照约定进度完成北京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币50.9亿元。
（二）考虑到北京市朝阳区东风乡第二、第七宗地的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程未能按时竣工存在客观原因，甲乙双方同意继续履行《项目工程合作合同》及相关协议，即甲方继续委托乙方完成上述工程。
（三）甲乙双方同意，对第二、第七宗地的工期修改如下：
第二宗地的建设用地于2013年12月31日前完成拆迁，2013年12月31日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于2014年12月31日之前完成拆迁，2014年12月31日之前完成绿化。
第七宗地的建设用地于2013年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于2014年12月31日之前完成拆迁，2014年12月31日之前完成绿化。
（四）如乙方未按照本协议第三条约定的竣工时间完成施工，每逾期一日，乙方按照实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
（五）关于 2010 年3月的补充协议约定的项目拆迁、绿化等工程未能按时完成的补偿金事宜，按照2010年3月的补充协议的约定，如项目工程进度滞后，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。
甲方充分理解多方原因对第二、七宗地拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程进度的影响，为将上述工程顺利完成，甲方同意至上述拆迁工程全部完成后，合并计算全部逾期违约金，并由乙方据实支付给甲方。
六、涉及关联交易的其他安排
上述关联交易主要为项目工程合作，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易目的是为保证公司在北京、上海重点项目拆迁工作的顺利进行，推进项目前期开发进度，保障公司利益，有利于公司的长远发展。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通知给公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订的上述两份补充协议是在履行已签订的《项目工程合作合同》及相关协议基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，将上海董家渡项目10号地、北京东风乡项目产业用地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。
公司第七届董事会第三次会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，同意控股子公司星火公司、通海公司与泛海集团签署上述补充协议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见
3、相关合同与协议
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-015
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室
3. 会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
4. 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2012年5月18日下午14:30
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月17日15:00至2012年5月18日15:00期间的任意时间。
5. 股权登记日：2012年5月11日
6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7. 出席会议对象
（1）凡于2012年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（一）《关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案》；
（三）《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》；
（四）《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》；
（五）《关于审议公司2011年年度报告全文及摘要的议案》；
（六）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》；
（七）《关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案》；
（八）《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案》。
上述议案详见公司于2012年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2012年5月18日14:00-14:20。
3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601，85259602 0755-82985859
指定传真：010-85259797 0755-82985859
联 系 人：张 宇、陆 洋、吴 斌
特此通知。
附件：1. 《授权委托书》
2. 股东大会网络投票操作程序
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2011年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案 | |||
| 2.关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案 | |||
| 3.关于审议公司2011年度财务决算报告的议案 | |||
| 4.关于审议公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 5.关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 6.关于聘任会计师事务所有关事项的议案 | |||
| 7.关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | |||
| 8.关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 |
其中，议案7、议案8为关联交易事项，表决时，关联股东须回避。
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 总议案 | 100 | |
| 议案一 | 关于审议公司董事会2011年度工作报告的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于审议公司监事会2011年度工作报告的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于审议公司2011年度财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于审议公司2011年度利润分配预案的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于聘任会计师事务所有关事项的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签署拆迁工程相关补充协议的议案 | 8.00 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月17日15:00至2012年5月18日15:00期间的任意时间。